东华能源:江苏金禾律师事务所关于福基全球控股有限公司免于发出要约相关事项之法律意见书

关于福基全球控股有限公司
免于发出要约相关事项
之法律意见书江苏金禾律师事务所中国南京中山南路8号苏豪大厦10楼邮编210005
Add: 10FSuhao Building8 South Zhongshan RoadNanjingChina电话（Tel）：025-84723732 传真（Fax）：025-84730252江苏金禾律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
福基全球控股有限公司，KEEGAN GLOBAL收购人、福基全球指
HOLDINGS CO. LIMITED收购人一致行动人指周一峰
上市公司、东华能源指东华能源股份有限公司
福基投资指福基投资（集团）有限公司
MATHESON ENTERPRISES LIMITED，马森企业有限马森企业指公司
ORIENTAL PETROLEUM (YANGTZE) LIMITED，东华东华石油指石油（长江）有限公司
优尼科长江 指 UNOCAL YANGTZELTD.，优尼科长江有限公司《收购报告书》指《东华能源股份有限公司收购报告书》
福基全球向马森企业股东王铭祥先生、周一峰女
士以65美元、35美元为对价，收购马森企业全本次收购指部股份，从而间接收购马森企业通过东华石油、优尼科长江间接持有的东华能源456656700股股份，占上市公司总股本的27.69%本所指江苏金禾律师事务所登记结算公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《第16号准则》指
则第16号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元江苏金禾律师事务所法律意见书江苏金禾律师事务所关于福基全球控股有限公司免于发出要约相关事项之法律意见书
致：福基全球控股有限公司
根据本所与福基全球签署的《专项法律顾问聘请合同》，本所接受福基全球的委托，担任其本次收购的专项法律顾问。本所依据《证券法》、《收购办法》、
《第16号准则》、《深交所上市规则》及其他相关法律、法规和规范性文件之规定，并基于对福基全球向本所提供的有关本次收购的相关文件、资料的查验，就福基全球向王铭祥先生、周一峰女士收购马森企业全部股份，从而间接收购马森企业通过东华石油、优尼科长江间接持有的东华能源27.69%股权所涉及的免于发出要约相关事项而出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定、本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见。
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对收购人就本次收购而编制的《收购报告书》的合法性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或具有证明性质的材料出具法律意见。
4、收购人保证已向本所律师提供出具本法律意见书所必需的全部事实材料，
并且有关书面材料及书面证言是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
5、本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法定文件随
其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的而使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。
1江苏金禾律师事务所法律意见书
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会其他
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人免于发出要约的相关事项进行了查验，现出具法律意见如下：
一、收购人及一致行动人的主体资格
（一）收购人和一致行动人基本情况
1、收购人福基全球
福基全球为香港注册的有限公司，根据其持有的注册证、商业登记证等登记资料以及香港萧一峰律师行出具的法律意见书，收购人基本情况如下：
公司名称福基全球控股有限公司
英文名称 KEEGAN GLOBAL HOLDINGS CO. LIMITED企业类型私人股份有限公司
FLAT B FLOOR 9 OCEAN SKY MANSION CULLICAN WEST NO. 28 SHAM注册地址 MONG ROAD SHAM SHUI PO KL （香港九龙深水埗深旺道 28 号汇壐海钻汇 9楼 B室）
董事王铭祥、周一峰注册资本1000000美元设立日期2021年8月17日
公司注册证（CI） 3076909经营范围投资及贸易
股东福基投资（集团）有限公司（持有100%股权）
2、一致行动人周一峰根据周一峰提供的身份资料及东华能源公开披露信息，周一峰（身份证号码：320681197807*****2），女，1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京中医药大学毕业，南京理工大学硕士。现任马森企业有限公司、东华石油（长江）有限公司、FBC投资有限公司的董事，福基投资（集团）有限公司的董事兼总经理，东华能源股份有限公司董事长。
3、收购人及一致行动人的股权控制关系
根据《收购报告书》、收购人注册登记资料、收购人股东福基投资工商登记资料，收购人及一致行动人的股权控制关系如下图：
2江苏金禾律师事务所法律意见书
（二）根据《收购报告书》和收购人说明并经本所律师核查，收购人福基全
球为合法设立并有效存续的有限责任公司，一致性行动人周一峰为具备完全民事行为能力的中国公民。
（三）根据《收购报告书》、收购人说明、香港萧一峰律师行法律意见书并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（查询网址：https://wenshu.court.gov.cn/）、中国法院执行信息公开网（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、“信用中国”网站（查询网址：http://www.creditchina.gov.cn/）中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（查询网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人最近五年内未被采取非行政处罚监管措施、未受到过与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
综上，本所律师认为，收购人福基全球为合法设立、有效存续的有限公司，一致行动人周一峰为具备完全民事行为能力的中国公民，福基全球与周一峰不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
二、本次收购是否属于《收购办法》规定的可免于发出要约的情形
（一）本次收购方式
根据《收购报告书》，本次收购为收购人通过非公开协议转让方式受让实际
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控制人持有的马森企业100%股份，从而间接收购马森企业控制的上市公司27.69%股份。
根据《收购报告书》，本次收购前，上市公司股权控制关系如下图所示：
根据《收购报告书》，本次收购后，上市公司股权控制关系如下图所示：
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（二）收购人免于要约收购的法律依据。
根据《收购办法》第五十六条，收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行
股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约。本次收购完成后，收购人福基全球间接持有东华能源27.69%的股份，一致行动人周一峰持有东华能源
9.25%的股份，合计控制超过东华能源30%股份，应发出收购要约。
根据《收购办法》第六十二条“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；...”本次收购是上市公司实际控制人王铭祥、周一峰夫妇为调整旗下业务板块管
理、优化资源配置而作出的，收购人福基全球为出让人王铭祥、周一峰夫妇100%控制的企业，马森企业（间接持有东华能源股份）股权的转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，在本次收购前后，东华能源的实际控制人均为王铭祥、周一峰夫妇，未发生变化，符合《收购办法》第六十二条规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
综上，本所律师认为，本次收购中，收购人可以免于发出收购要约。
三、本次收购的法定程序
（一）收购人已经履行的程序
1、2022年2月11日，福基全球召开董事会审议通过本次收购；
2、2022年2月18日，福基全球与王铭祥先生、周一峰女士就本次非公开协议
转让事宜签署了《股份转让协议》。
（二）尚需履行的程序
1、尚需经马森企业董事会审议认可，并授权公司董事办理公司股份登记以
及相关记录档案的更新；
2、尚需在马森企业注册地英属维尔京群岛完成登记过户程序；
3、本次收购尚需根据《收购办法》及中国证监会、深交所的要求依法履行
报告、公告以及其他相关义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了现阶段
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必需的批准和授权程序。
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购在取得本法律意见书“三、本次收购的法定程序”之“（二）本次收购尚需履行的批准和授权”所述批准和授权后进行实施不存在法律障碍。
五、本次收购的信息披露
根据收购人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购办法》及《第16号准则》的有关要求编制了《东华能源股份有限公司收购报告书摘要》（以下简称《收购报告书摘要》）及《收购报告书》，委托财务顾问出具专业意见，并通知东华能源公告《收购报告书摘要》。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购办法》等相关法律法规及规范性文件的要求履行了现阶段必要的披露义务。
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》、收购人出具的说明以及登记结算公司深圳分公司出具
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次收购交易事实发生之日前6个月内，收购人、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖东华能源A股股票的情形。
根据《收购报告书》、登记结算公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，福基投资董事任家国自2021年9月至2021年11月间存在少量买卖上市公司股票的情形。任家国出具《不存在利用内幕信息进行股票交易的承诺》，说明前述买卖股票行为与本次交易不存在关联关系，其不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的证券违法行为。
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七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备进行本次收购的主体资格；本次收购符合《收购办法》第六十二条规定的可以免于以要约方式增持股份的情形；本次收购已履行了现阶段必要的批准和授权等法定程序；本次收购的实施不存在实质性法律障碍；收购人已按照《收购办法》的要求
履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人在本次收购过程中不存在《证券法》、
《收购办法》规定的重大证券违法行为。
本法律意见书共有正本三份。
7江苏金禾律师事务所法律意见书（本页无正文，为《江苏金禾律师事务所关于福基全球控有限公司免于发出要约相关事项之法律意见书》签署页）
江苏金禾律师事务所经办律师：杨斌
负责人：乐宏伟顾晓春
二〇二二年二月二十八日
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