东华能源:江苏金禾律师事务所关于《东华能源股份有限公司收购报告书》之法律意见书

关于《东华能源股份有限公司收购报告书》
之法律意见书江苏金禾律师事务所中国南京中山南路8号苏豪大厦10楼邮编210005
Add: 10FSuhao Building8 South Zhongshan RoadNanjingChina电话（Tel）：025-84723732 传真（Fax）：025-84730252江苏金禾律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
福基全球控股有限公司，KEEGAN GLOBAL收购人、福基全球指
HOLDINGS CO. LIMITED收购人一致行动人指周一峰
上市公司、东华能源指东华能源股份有限公司
福基投资指福基投资（集团）有限公司
MATHESON ENTERPRISES LIMITED，马森企业有限马森企业指公司
ORIENTAL PETROLEUM (YANGTZE) LIMITED，东华东华石油指石油（长江）有限公司
优尼科长江 指 UNOCAL YANGTZELTD.，优尼科长江有限公司《收购报告书》指《东华能源股份有限公司收购报告书》
福基全球向马森企业股东王铭祥先生、周一峰女
士以65美元、35美元为对价，收购马森企业全本次收购指部股份，从而间接收购马森企业通过东华石油、优尼科长江间接持有的东华能源456656700股股份，占上市公司总股本的27.69%本所指江苏金禾律师事务所登记结算公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《第16号准则》指
则第16号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元江苏金禾律师事务所法律意见书江苏金禾律师事务所
关于《东华能源股份有限公司收购报告书》之法律意见书
致：福基全球控股有限公司
根据本所与福基全球签署的《专项法律顾问聘请合同》，本所接受福基全球的委托，担任其本次收购的专项法律顾问。本所依据《证券法》、《收购办法》、
《第16号准则》、《深交所上市规则》及其他相关法律、法规和规范性文件之规定，并基于对福基全球向本所提供的有关本次收购的相关文件、资料的查验，就福基全球向王铭祥先生、周一峰女士收购马森企业全部股份，从而间接收购马森企业通过东华石油、优尼科长江间接持有的东华能源27.69%股权而编制的《收购报告书》相关事项而出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定、本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见。
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对收购人就本次收购而编制的《收购报告书》的合法性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或具有证明性质的材料出具法律意见。
4、收购人保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
5、本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法定文件随
其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的而使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。
1江苏金禾律师事务所法律意见书
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》有关事项进行了查验，现出具法律意见如下：
一、收购人及一致行动人的主体资格
（一）收购人和一致行动人基本情况
1、收购人福基全球
福基全球为香港注册的有限公司，根据其持有的注册证、商业登记证等登记资料，收购人基本情况如下：
公司名称福基全球控股有限公司
英文名称 KEEGAN GLOBAL HOLDINGS CO. LIMITED企业类型私人股份有限公司
FLAT B FLOOR 9 OCEAN SKY MANSION CULLICAN WEST NO. 28 SHAM注册地址 MONG ROAD SHAM SHUI PO KL （香港九龙深水埗深旺道 28 号汇壐海钻汇 9楼 B室）
董事王铭祥、周一峰注册资本1000000美元设立日期2021年8月17日
公司注册证（CI） 3076909经营范围投资及贸易
股东福基投资（集团）有限公司（持有100%股权）
联系电话025-86771100（转8231）通讯地址江苏省南京市玄武区仙林大道徐庄软件园紫气路1号
2、一致行动人周一峰根据周一峰提供的身份资料及东华能源公开披露信息，周一峰（身份证号码：320681197807*****2），女，1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京中医药大学毕业，南京理工大学硕士。现任马森企业有限公司、东华石油（长江）有限公司、FBC投资有限公司的董事，福基投资（集团）有限公司的董事兼总经理，东华能源股份有限公司董事长。
2江苏金禾律师事务所法律意见书
（二）收购人及一致行动人的股权控制关系
根据《收购报告书》、收购人注册登记资料、收购人股东福基投资工商登记资料，收购人及一致行动人的股权控制关系如下图：
1、福基投资持有收购人100%股权，为中国境内合法设立并有效存续的有限
责任公司，根据工商登记资料，其基本情况如下：
公司名称福基投资（集团）有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）中国（江苏）自由贸易区南京片区研创园团结路99号孵鹰大厦8504注册地址室注册资本10000万元人民币设立日期2006年7月12日经营期限2006年7月12日至2036年7月11日统一社会信用代码913201007904103373
投资兴办实业；高新技术产业投资；资产投资管理服务；企业并购、经营范围重组相关信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京市玄武区玄武大道699-1号徐庄软件基地管委会行政服务中心通讯地址八楼
2、根据股权控制关系图和收购人说明，收购人实际控制人为王铭祥、周一峰，其为夫妻关系。
根据王铭祥提供的身份资料和东华能源公开披露信息，王铭祥（身份证号码：330203196202*****2），男，1962年2月出生，中国国籍无境外永久居住权。现
任马森企业有限公司、东华石油（长江）有限公司及优尼科长江有限公司董事，
3江苏金禾律师事务所法律意见书
福基投资（集团）有限公司、马森能源有限公司董事长。
3、收购人控股股东和实际控制人的核心企业和主营业务
（1）根据《收购报告书》、收购人说明和本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，收购人控股股东福基投资所控制的企业及主营业务如下：
持股比例序号公司名称主营业务直接间接福基全球控
1100.00%-液化石油气进出口贸易；投资
股有限公司马森能源有
2-100.00%石油制品、化工产品销售，货物进出口
限公司
危险化学品经营；节能管理服务；技术服务、马森液化气
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
3贸易（宁波）-100.00%
技术推广；货物进出口；技术进出口；企业管有限公司理；信息咨询服务
能源节约、再生及综合利用技术开发和应用；
危险化学品的进出口业务和转口贸易、批发业马森能源（南务；高新技术、新产品研究开发；高新技术企
4-57.03%
京）有限公司业管理咨询服务；企业重组、转让、收购、兼并，资产托管咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务和转口贸易、批发业务燃气经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；危险化学品经营；炼油、化工生产专用
设备制造；新兴能源技术研发；技术服务、技马森能源（太
5-100.00%术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
仓）有限公司术推广；生物质能技术服务；资源再生利用技术研发；企业管理；信息咨询服务；化工产品销售马森（宁海）
6包装材料有-100.00%塑料制品制造
限公司物联网技术服务；清洁能源供应链服务；供应优能火能源链管理服务；电子商务服务；商品信息咨询服
7物联网有限80.00%20.00%务；石化信息咨询服务；石化技术咨询服务；
公司道路货物运输；互联网信息服务
（2）根据《收购报告书》、收购人说明和本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，收购人实际控制人所控制的企业及主营业务如下：
持股比例序号公司名称主营业务直接间接1福基投资（集100.00%-投资兴办实业；高新技术产业投资；资产投
4江苏金禾律师事务所法律意见书
团）有限公司资管理服务；企业并购、重组相关信息咨询
FBC
2 INVESTMENT 60.00% - 投资发展；贸易业务
LIMITED
张家港保税区实业投资、投资咨询、投资管理、为企业提
3祥毅投资企业100.00%-供投资管理咨询服务，参与设立投资企业与（有限合伙）投资管理顾问机构福基全球控股
4-100.00%液化石油气进出口贸易；投资
有限公司优能火能源物
5-100.00%互联网相关服务
联网有限公司马森企业有限
6-100.00%投资发展；贸易业务
公司马森能源有限
7-100.00%石油制品、化工产品销售，货物进出口
公司优尼科长江有
8-100.00%投资发展；贸易业务
限公司福基国际贸易
9-100.00%海外大宗商品贸易业务
有限公司东华石油（长
10-100.00%投资发展；贸易业务
江）有限公司
能源节约、再生及综合利用技术开发和应用；危险化学品的进出口业务和转口贸易、
批发业务；高新技术、新产品研究开发；高马森能源（南
11-100.00%新技术企业管理咨询服务；企业重组、转让、京）有限公司
收购、兼并，资产托管咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务和转口贸易、批发业务
危险化学品经营；节能管理服务；技术服务、马森液化气贸
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
12易（宁波）有-100.00%
技术推广；货物进出口；技术进出口；企业限公司管理；信息咨询服务福基金融服务
13-100.00%金融服务业务
有限公司马森能源（新控股公司；商品批发贸易，采购、贸易、船
14加坡）有限公-100.00%
务和分销（销售）司马森（宁海）
15包装材料有限-100.00%塑料制品制造
公司
建造和修理船舶、油轮和其他海上交通工具福基船务控股
16-100.00%（包括将船舶改造成为离岸设施），船舶建
有限公司
造、投资和贸易。物流增值服务，船舶物流、
5江苏金禾律师事务所法律意见书
销售、租赁和设备管理。
建造和修理船舶、油轮和其他海上交通工具
福基1号有限（包括将船舶改造成为离岸设施），船舶建
17-100.00%
公司造、投资和贸易。物流增值服务，船舶物流、销售、租赁和设备管理。
建造和修理船舶、油轮和其他海上交通工具
福基2号有限（包括将船舶改造成为离岸设施），船舶建
18-100.00%
公司造、投资和贸易。物流增值服务，船舶物流、销售、租赁和设备管理。
能源节约技术、再生及综合利用技术领域内
的技术研发、技术咨询、技术服务、成果转马森能源（茂
19-100.00%让；不带有储存设施经营（贸易经营）危险
名）有限公司化学品和化工原料；货物或技术进出口；企业管理及咨询服务钦州东华能源危险化学品经营；燃气经营；进出口代理；
20-100.00%
有限公司货物进出口；技术进出口燃气经营；货物进出口；技术进出口；进出
口代理；危险化学品经营；炼油、化工生产专用设备制造；新兴能源技术研发；技术服马森能源（太
21-100.00%务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
仓）有限公司
转让、技术推广；生物质能技术服务；资源再生利用技术研发；企业管理；信息咨询服务；化工产品销售危险化学品经营；货物进出口；技术进出口；
马森能源（张进出口代理；新兴能源技术研发；资源再生
22家港）有限公-100.00%利用技术研发；技术服务、技术开发、技术
司咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物质能技术服务；企业管理；信息咨询服务
PDH 制丙烯，以丙烷为原料，通过 PDH 工艺
23东华能源9.25%29.61%生产丙烯；聚丙烯，通过丙烯单体聚合成聚丙烯；高纯度氢气的销售和综合利用
（三）因收购人设立时间不满三年，按《第16号准则》第十八条第（三）项要求，《收购报告书》披露了收购人控股股东福基投资的主营业务。根据《收购报告书》、收购人说明和福基投资工商登记资料，福基投资的主营为实业投资、创业投资和风险投资，自设立以来未实际开展其他经营活动。
（四）收购人及一致行动人最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《收购报告书》、收购人说明、并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网
6江苏金禾律师事务所法律意见书（查询网址：https://wenshu.court.gov.cn/）、中国法院执行信息公开网（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、“信用中国”网站（查询网址：http://www.creditchina.gov.cn/）中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（查询网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年内未被采取非行政处罚监管措施、未受到过与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）收购人管理人员情况
收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名职务国籍身份证号码长期居住地境外居留权
王铭祥董事中国330203196202*****2江苏南京无
周一峰董事中国320681197807*****2江苏南京无
根据《收购报告书》、收购人说明、并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（查询网址：https://wenshu.court.gov.cn/）、中国法院执行信息公开网（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、“信用中国”网站（查询网址：http://www.creditchina.gov.cn/）中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（查询网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年内未被采取非行政处罚监管措施、未受到过与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况
根据《收购报告书》和收购人说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人福基全球不存在在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
以及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
根据《收购报告书》和收购人说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人实际控制人王铭祥、周一峰通过福基投资持有香港上市公司南大苏富特（股票代
7江苏金禾律师事务所法律意见书码8045.hk）7.30%股权、通过东华石油持有南大苏富特2.56%股权。
根据《收购报告书》和收购人说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人实际控制人王铭祥、周一峰及收购人控股股东福基投资未持有或控制5%以上金融机构的股权。
综上，收购人福基全球为合法设立、有效存续的有限公司，一致行动人周一峰为具备完全民事行为能力的中国公民，福基全球与周一峰不存在《收购办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
二、收购的决定及收购目的
（一）收购的目的
根据《收购报告书》和收购人说明，本次收购的决定是上市公司实际控制人王铭祥先生、周一峰女士为调整旗下业务板块管理、优化资源配置而作出的。本次收购中，收购人福基全球为王铭祥先生、周一峰女士持有100%权益的子公司。
王铭祥先生、周一峰女士以非公开协议转让方式将持有的马森企业100%股份转让
给福基全球后，将通过福基全球实现对旗下各业务板块的控制，有利于理顺管理关系，提高管理效率。
（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
根据《收购报告书》和收购人说明，除本次收购外，收购人及其一致行动人在未来12个月内没有继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。
（三）本次收购履行的相关程序
1、收购人已经履行的程序
（1）2022年2月11日，福基全球召开董事会审议通过本次收购；
（2）2022年2月18日，福基全球与王铭祥先生、周一峰女士就本次非公开协
议转让事宜签署了《股权转让协议》。
2、尚需履行的程序
8江苏金禾律师事务所法律意见书
（1）尚需经马森企业董事会审议认可，并授权公司董事办理公司股份登记以及相关记录档案的更新；
（2）尚需在马森企业注册地英属维尔京群岛完成登记过户程序；
（3）本次收购尚需根据《收购办法》及中国证监会、深交所要求依法履行
报告、公告以及其他相关义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了现阶段必需的批准和授权程序。
三、收购方式
根据《收购报告书》，本次收购为收购人通过非公开协议转让方式受让实际控制人持有的马森企业100%股份，从而间接收购马森企业控制的上市公司27.69%股份。
根据《收购报告书》，本次收购前，上市公司股权控制关系如下图所示：
9江苏金禾律师事务所法律意见书
根据《收购报告书》，本次收购后，上市公司股权控制关系如下图所示：
本次收购中，收购人福基全球为出让人王铭祥、周一峰夫妇持有100%权益的子公司，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，收购前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
（二）本次收购涉及的协议情况1、2022年2月18日，收购人与王铭祥、周一峰就本次收购签署了《股权转让协议》。
2、根据《收购报告书》和收购人说明，本次收购所涉及的股权不存在抵押、质押、担保、司法冻结等限制转让情况、本次股权转让未附加特殊条件、不存在
补充协议、协议双方未就股份表决权的形式存在其他安排。
3、《股权转让协议》主要内容
（1）转让标的及价款
根据《股权转让协议》，收购人向王铭祥先生收购马森企业65股，作为转让对价，收购人向王铭祥先生以1美元/股的价格支付65美元。
收购人向周一峰女士收购马森企业35股，作为转让对价，收购人向周一峰女
10江苏金禾律师事务所法律意见书
士以1美元/股的价格支付35美元。
（2）转让价款的支付转让价款于协议签署之日起7日内一次性支付完毕。
（3）生效及交割
协议经双方或其授权代表签字，并加盖公章之日起生效。
自协议签署之日起15个工作日内，完成目标公司在注册地的工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》的有关规定，上述《股权转让协议》已经各方有效签署，协议的内容符合有关法律法规的规定，对当事人具有法律约束力，本次收购不存在法律障碍。
四、资金来源
根据《股权转让协议》，收购人本次收购马森企业全部股权所需支付对价为
100美元，根据《收购报告书》和收购人说明，收购所需资金来源于收购人自有资金。
五、后续计划
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至《收购报告书》签署日，收购人本次收购完成后的后续计划和安排如下：
1、收购人及其一致行动人不存在在未来12个月内改变上市公司主营业务或
对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2、收购人及其一致行动人不存在在未来12个月内对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若收购人及其一致行动人因上市公司业务发展和战略需要，需要在未来对上市公司进行资产、业务重组，届时将按相关法律法规之要求，
11江苏金禾律师事务所法律意见书
履行相应的法定程序和信息披露义务。
3、除按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方式更换董事、监事、高级管理人员或董事、监事正常换届外，收购人及其一致行动人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；与
上市公司其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若收购人及其一致行动人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
4、除按照国家有关法律法规修改《公司章程》外，收购人及其一致行动人
不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
5、收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若收购人及其一致行动人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
6、收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
若收购人及其一致行动人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
7、收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。若收购人及其一致行动人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
六、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》，本次收购对上市公司的影响如下：
12江苏金禾律师事务所法律意见书
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购前，根据上市公司公告，上市公司在人、财、物、产和供销系统等方面完全独立于控股股东及其关联方。上市公司有完全独立的组织机构和内部管理制度，与控股股东及其关联方不存在同业竞争，在关联交易上严格遵守相关规定，确保了公司的独立性。上市公司控股股东行为规范，能够依法行使权利并承担义务，没有直接或间接干预公司经营与决策。
本次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方的变化，不涉及东华能源的资产、业务和人员的调整，对东华能源与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，东华能源仍将具有独立经营的能力，在研发、采购、生产、销售等方面均保持独立。为保证上市公司独立运作，保护中小股东的利益，福基全球出具《关于保持被收购公司经营独立性的说明》，对保持上市公司独立性作出承诺。
综上，本所律师认为，本次收购不会对上市公司的独立性造成不利影响。
（二）本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响
根据《收购报告书》，王铭祥、周一峰及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争问题，本次收购是发生在同一控制人不同主体之间，上市公司实际控制人仍为王铭祥、周一峰，其控制的企业未因本次收购而发生变化。
根据《收购报告书》，本次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方的变化。上市公司关联方及关联交易的范围不发生变化。
收购人福基全球和实际控制人王铭祥、周一峰分别对避免同业竞争和规范关联交易作出承诺。
综上，本所律师认为，本次收购不会对上市公司同业竞争和关联交易造成不利影响。
13江苏金禾律师事务所法律意见书
七、与上市公司之间重大交易
根据《收购报告书》及上市公司披露文件，并经本所律师核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前24个月内，未与下列当事人发生如下重大交易：
1、与上市公司及上市公司的子公司之间发生合计金额超过3000万元或者
高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的资产交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月买卖上市公司股票情况
根据《收购报告书》、登记结算公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及收购人的说明，本次收购交易事实发生之日前6个月内，收购人、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖东华能源 A股股票的情形。
根据《收购报告书》、登记结算公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，福基投资董事任家国自2021年9月至2021年11月间存在少量买卖上市公司股票的情形。任家国出具《不存在利用内幕信息进行股票交易的承诺》，说明前述买卖股票行为与本次交易不存在关联关系，其不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。
14江苏金禾律师事务所法律意见书
九、《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、
“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前6个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”共13节，且已在扉页作出各项必要的声明。
本所律师认为，《收购报告书》在格式和内容上符合《收购办法》和《第
16号准则》的规定。
十、结论意见综上，本所律师认为，收购人具备进行本次收购的主体资格；本次收购已履行了现阶段必需的批准和授权程序；本次收购不存在法律障碍；收购人在本次
收购过程中不存在违反《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的行为；收购
人为本次收购编制的《收购报告书》符合《证券法》、《收购办法》、《第16号准则》等法律、法规、规范性文件的规定。
本法律意见书共有正本三份。
15江苏金禾律师事务所法律意见书（本页无正文，为《江苏金禾律师事务所关于之法律意见书》签署页）
江苏金禾律师事务所经办律师：杨斌
负责人：乐宏伟顾晓春
二〇二二年二月二十八日
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