全通教育:独立董事关于公司董事会会议相关事项的独立意见

全通教育集团（广东）股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第九次临时会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立客观判断的立场，对公司第四届董事会第九次临时会议相关事项进行了认真审议，并发表如下独立意见：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，我们将公司实际情况与创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件进行了认真对比，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件。
我们一致同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，并同意提交股东大会审议。
二、关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的独立意见
公司本次向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
我们一致同意《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》，并同意提交股东大会审议。
三、关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的独立意见经审阅《全通教育集团（广东）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》，我们认为：公司本次向特定对象发行股票预案符合相关法律、法规和政策的规定，本次发行具备必要性与可行性，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》，并同意提交股东大会审议。
四、关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见经审阅《全通教育集团（广东）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，我们认为：该报告考虑了上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、充分，符合公司实际情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们一致同意《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并同意提交股东大会审议。
五、关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见经审阅《全通教育集团（广东）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为：公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于提升公司教育服务体系的广度和深度，增强公司综合竞争能力，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意提交股东大会审议。
六、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500号)的有关规定，我们一致同意《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意提交股东大会审议。
七、关于与控股股东签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的独立意见南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中文旭顺”）为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司与中文旭顺签订《附条件生效的股份认购协议》发行股票构成关联交易。经审阅，我们认为该关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，《附条件生效的股份认购协议》系按照公平、自愿的原则协商达成，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。关联董事已回避与之相关的议案的审议、表决，关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
我们一致同意《关于与控股股东签订暨关联交易的议案》，并同意提交股东大会审议。
八、关于提请股东大会审议同意南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合
伙企业（有限合伙）免于发出收购要约的独立意见经审阅，我们认为，中文旭顺认购公司本次发行的股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，中文旭顺已承诺其通过认购公司本次向特定对象发行所取得的公司股票，自发行结束之日起36个月内不得转让，该情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
因此我们一致同意《关于提请股东大会审议同意南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）免于发出收购要约的议案》，并同意提交股东大会审议。
九、关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的独立意见
公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。我们认为：公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意提交股东大会审议。
十、关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的独立意见经审阅《全通教育集团（广东）股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，我们认为：公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求及《公司章程》的规定，有利于完善和健全公司持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。我们一致同意《关于公司未来三年
（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》，并同意提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票的有关
事宜符合本次发行的实际需要，不存在违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程规定的情形，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并同意提交股东大会审议。（本页无正文，为《全通教育集团（广东）股份有限公司独立董事关于第四届董
事会第九次临时会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事：
余勇义陈甲杨志盛年月日