青松建化:青松建化第七届监事会第四次决议公告

证券代码：600425证券简称：青松建化编号：临2022-002
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
第七届监事会第四次会议通知于2022年2月22日发出，于2022年2月28日以通讯方式召开。应出席会议监事4人，实际出席会议监事4人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以记名表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，监事会认为公司具备非公开发行股票的资格，不存在不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的条件。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事汪芳、樊森回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的发行方案。公司监事会逐项审议该方案以下事项，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事汪芳、樊森回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事汪芳、樊森回避表决。
3、募集资金规模及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过68000.00万元，扣除相关发行费用后，将33800.00万元用于补充流动资金，将34200.00万元用于偿还银行贷款。募集资金规模以经相关监管部门最终核准的发行方案为准。
如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款
进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事汪芳、樊森回避表决。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东阿拉尔统众国
有资产经营有限责任公司（以下简称“阿拉尔统众”）。阿拉尔统众以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事汪芳、樊森回避表决。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会第
五次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为3.17元/股。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的
80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股
派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事汪芳、樊森回避表决。6、发行数量本次非公开发行的股票数量为214511041股，未超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过68000.00万元最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。调整后发行股票数量不足1股的余数作舍去处理。在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行股票的具体数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本
次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事汪芳、樊森回避表决。
7、限售期
控股股东阿拉尔统众通过本次非公开发行认购的股票自发行上市之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事汪芳、樊森回避表决。
8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事汪芳、樊森回避表决。
9、上市地点
本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事汪芳、樊森回避表决。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事汪芳、樊森回避表决。
本议案还需提交股东大会逐项审议。本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事汪芳、樊森回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次非公开发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，结合公司的实际情况，编制了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事汪芳、樊森回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司与控股股东签署暨关联交易的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟与控股股东阿拉尔统众签订附条件生效的《股份认购合同》。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事汪芳、樊森回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次非公开发行 A 股股票完成后，阿拉尔统众持有本公司股份的比例超过30%，导致阿拉尔统众认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。阿拉尔统众已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起
36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，阿拉尔统众在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事汪芳、樊森回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承诺事项的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的规定，公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施等事项形成本议案。
同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事汪芳、樊森回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无须编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制订了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司监事会
2022年2月28日