东方通:第四届董事会第二十三次会议决议公告

北京东方通科技股份有限公司
证券代码：300379证券简称：东方通公告编号：2022-002
北京东方通科技股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次
会议通知于2022年2月23日以书面方式送达全体董事，于2022年3月1日14时在公司董事会会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加表决董事7人，实际出席董事7人，占公司董事总数的100%。参加会议的全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。公司监事、高级管理人员列席了会议，由董事长黄永军先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况1、审议通过了《关于终止前次向特定对象发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的议案》
由于资本市场环境变化并综合考虑公司自身实际情况、发展规划等因素，经与相关各方充分的沟通及审慎论证，北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟先向中国证监会申请终止前次向特定对象发行股票事项、撤回申请文件，并将在修改和调整方案后尽快向中国证监会重新递交向特定对象发行的申请材料，不会对公司正常生产经营造成重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是北京东方通科技股份有限公司中小股东的权益。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司关联董事黄永军先生回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》
由于资本市场环境变化并综合考虑公司自身实际情况、发展规划等因素，经与相关各方充分的沟通及审慎论证，公司决定调整向特定对象发行A股股票方案，并与黄永军、中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）分别签订《关于北京东方通科技股份有限公司附生效条件的股份认购协议及补充协议之终止协议》，该协议系双方真实的意思表示，协议内容和签订程序均符合法律法规的规定和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司关联董事黄永军先生回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《公司与特定对象签署战略合作协议之终止协议的议案》
由于资本市场环境变化并综合考虑公司自身实际情况、发展规划等因素，经与相关各方充分的沟通及审慎论证，公司决定调整向特定对象发行A股股票方案，并与中移资本签订《附生效条件的战略合作协议之终止协议》，该协议系双方真实的意思表示，协议内容和签订程序均符合法律法规的规定和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。北京东方通科技股份有限公司公司独立董事对上述议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司关联董事黄永军先生回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司终止前次向特定对象发行股票事项及撤回申请文件涉及关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法
规和规范性文件规定，黄永军先生为公司的关联方。鉴于公司拟终止前次向特定对象发行股票事项并撤回申请文件，上述关联方将不再作为公司董事会阶段确定的发行对象参与认购本次向特定对象发行股票；经协商一致，公司计划与黄永军先生签订《关于北京东方通科技股份有限公司附生效条件的股份认购协议及补充协议之终止协议》，该事项涉及关联交易。上述协议系双方真实的意思表示，协议内容和签订程序均符合法律法规的规定和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见和事前认可意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司关联董事黄永军先生回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行向特定北京东方通科技股份有限公司对象发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的有关规定，具备向特定对象发行人民币普通股股票的条件。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见和事前认可意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象发行股票的方案。
6.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
6.2发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
6.3发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。北京东方通科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
6.4发行价格与定价原则、
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)北京东方通科技股份有限公司
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
6.5发行数量
本次发行募集资金总额不超过220000.00万元（含），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过12000万股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%。单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总股本的5%，超过部分的认购为无效认购。
在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送股、资本公积
金转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）或每股回购股本数（负值）等；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
最终发行股票数量以中国证监会注册发行的股票数量为准。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
6.6限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
6.7未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次北京东方通科技股份有限公司发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
6.8上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
6.9募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过220000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总金额拟用本次募集资金投入
Tong 系列中间件产品卓越能力提升项
1127351.05105775.05
目基于人工智能的下一代可持续运营安
284643.3564224.95
全产品开发项目
3补充流动资金50000.0050000.00
合计261994.40220000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金项目的具体投资构成和各部分优先顺序，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
6.10决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，详见同日披露于北京东方通科技股份有限公司巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复，并以核准后的方案为准。
7、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《北京东方通科技股份有限公司关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，该论证分析报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，对本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性进行了充分论证。
公司独立董事对此发表了独立意见和事前认可意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的预案》。
公司独立董事对此发表了独立意见和事前认可意见，详见同日披露于巨潮资北京东方通科技股份有限公司讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，编制了《北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对此发表了独立意见和事前认可意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的相关要求，公司编制了《北京东方通科技股份有限公司前次募集资金使用情況的专项报告》，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。
公司独立董事对此发表了独立意见和事前认可意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取北京东方通科技股份有限公司填补措施和相关主体承诺的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：
（1）办理本次发行申报和相关信息披露事项；
（2）根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事宜。若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；北京东方通科技股份有限公司
（3）决定并聘请参与本次发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（4）根据向特定对象发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次发行申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次发行具体方案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象及战略投资者认定、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次发行的申请文件、配套文件（包括摊薄即期回报相关文件在内）作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；
（5）在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的情形，或虽可实
施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜；
（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件（包括本次发行所涉募集资金投资项目）和协议；并履行与本次发行相关的一切必要
或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（7）在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管
机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；
（8）办理与本次发行相关的验资手续；
（9）办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
（10）在本次发行完成后，办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；北京东方通科技股份有限公司
（11）在本次发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
（12）办理与本次发行股票有关的其他事宜；
（13）本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
在公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会及其授权人士期限一致。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划的议案》根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《北京东方通科技股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》
鉴于公司实施2020年度权益分派及2018年股票期权激励计划所涉激励对象
自主行权的操作，截至2022年2月28日，公司总股本由283800208股增加至北京东方通科技股份有限公司458537132股，注册资本由283800208元增加至458537132元根据《公司法》等相关规定，公司拟对注册资本变更，同时对《公司章程》相关条款进行修订。
具体修订内容如下：
条款原《公司章程》修订后的《公司章程》
第六公司注册资本为28380.0208公司注册资本为45853.7132条万元人民币。万元人民币。
第十公司的股份总数为公司的股份总数为
九条283800208股，全部为普通股。458537132股，全部为普通股。公公司发行的股票，以人民币标明面司发行的股票，以人民币标明面值，值，每股面值1元。每股面值1元。
本次修订后的《公司章程》在公司股东大会审议通过本议案后生效并开始执行，现行的《公司章程》同时废止。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信并由实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》
为满足公司经营发展需要，同意公司向花旗银行中国有限公司北京银行申请人民币3000万元，无固定期限的综合授信，并由实际控制人黄永军先生提供个人无限连带责任担保。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司关联董事黄永军先生回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
16、审议通过了《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》北京东方通科技股份有限公司
根据公司章程和相关规定，公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事
会第二十次会议审议的相关事项需要提请公司股东大会审议并表决，现提请于2
022年3月18日召开公司2022年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、《北京东方通科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》；
2、《北京东方通科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《北京东方通科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
北京东方通科技股份有限公司董事会
2022年3月1日