东安动力:关于东安动力限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书

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关于
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
二〇二二年三月
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目录
释义………………………………………3声明…………………5
一、公司实施本次激励计划的主体资格……………………………………………6
二、本次激励计划的内容及其合法合规性……………………7
三、本激励计划的拟定、审议、公示等程序………………………………………………17
四、本次激励计划激励对象的确定………………19
五、本次激励计划的信息披露……………………………………………………………………………………………19
六、公司是否为激励对象提供财务资助…………19
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响………………………………19
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避………………20
九、结论意见………………………………………………………………………………………………………………………20
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：公司/东安动力指哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
本计划/本次激励计划指哈尔滨东安汽车动力股份有限公司限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》指《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
《激励计划（草案修订稿）》指《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
限制性股票指公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象指根据本次激励计划的规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员等
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格
有效期指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止
限售期指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日
解除限售条件指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《考核管理办法》指《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）
《规范通知》指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
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法律意见书关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）
《公司章程》指《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程》
薪酬委员会指东安动力董事会下设薪酬与考核委员会
证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
本所指北京市中伦文德律师事务所
本法律意见书指《北京市中伦文德律师事务所关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》
元、万元指人民币元、万元
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北京市中伦文德律师事务所关于
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司限制
性股票激励计划（草案修订稿）的法律
意见书
致：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所接受哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的委托，担任公司
实施本次激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《试行办法》《规范通知》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出具本法律意见。
声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等非法律问
题做出任何评价。本法律意见对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3、公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言;公司向本所提供的文件中的盖章及签字均全部真实有效;公司向本所提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息;一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
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4、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有
关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
5、本法律意见仅供本次激励计划目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备法律文件，随同其他
申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、东安动力是经中国航空工业总公司以航空资[1998]526号文批准，由哈尔滨东安发
动机制造公司（1998年改制为哈尔滨东安发动机（集团）有限公司，以下简称“东安集团”）作为发起人，以募集设立方式设立的股份有限公司。经中国证监会以证监发字[1998]160号
文批准，东安动力于1998年9月首次向合格境内投资者公开发行人民币普通股8,200万股，
所发行股份在上海证券交易所挂牌交易，股票代码600178。
2、公司现持有哈尔滨市市场监督管理局于2019年1月15日签发的《营业执照》，统一
社会信用代码为9123010071201745XG，注册资本为人民币46208万元，为永久存续的股份
有限公司，法定代表人为陈丽宝，住所为哈尔滨市南岗区高新技术开发区13栋，经营范围
为汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售;制造锻铸件、液压件;购销汽车;货物进出口技术进出口;仓储服务不含危险化学品。
经核查，本所律师认为，东安动力为依法设立、合法存续并在上海证券交易所主板A
股上市的股份有限公司，公司不存在根据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形
根据公司提供的资料以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华审字
（2021）第011657号”《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2020年度财务报表审计报告
书》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下
列情形：
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情
形;不存在《管理办法》第七条等相关规定不得实行股权激励计划的情形；公司具备实行
本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容及其合法合规性
2021年11月9日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于》的议案。后续，公司对《哈尔滨东
安汽车动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订。根据公司提供的于
2022年3月2日修订后的《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案修
订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），本所律师对《激励计划（草案修
订稿）》的内容进行了逐项核查，现就《激励计划（草案修订稿）》的内容发表意见如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案修订稿）》第二章，本次激励计划的目的是为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他
关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共
同关注公司的长远发展。
本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》明确了实施目的，符合《管理办法》第
九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据、范围及核实
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根据《激励计划（草案修订稿）》第四章的规定，激励对象的确定依据、范围及核实
程序如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》
等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为本计划实施时在任的公司（含控股子公司，下同）董事、高级管
理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员等，不包括独立董事和监事。
2、激励对象的范围
本计划激励对象共计不超过243人，激励对象具体范围包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）骨干人员。
本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。
所有激励对象在获授限制性股票时必须与公司具有聘用或劳动关系。
本计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《试行办法》第三十五条规定的情形。
3、激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大
会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调
整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项、《试行办法》第三十五条的规定。
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（三）本次激励计划的限制性股票的来源、数量和分配情况
1、本次激励计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本计划拟授予的限制性股票数量不超过1,370.39万股，约占本计划草案公告时公司股本总额46,208万股的2.966%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%;本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
3、激励对象拟获授的限制性股票的分配情况
本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：姓名职务授予限制性股票数量（万股）占授予限制性股票总量比例1.02%占目前总股本的比例0.030%
陈笠宝董事长、党委书记14.03
靳松董事、总经理13.701.00%0.030%
李学军董事、党委副书记11.240.82%0.024%
孙岩总会计师13.510.99%0.029%
宫永明副总经理11.240.82%0.024%
刘莹彬纪委书记11.030.80%0.024%
高冠中副总经理11.030.80%0.024%
于忠贵副总经理11.030.80%0.024%
刘波副总经理11.240.82%0.024%
王福伟副总经理11.240.82%0.024%
王江华董事会秘书7.630.56%0.017%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干（合计232人）1,243.4790.74%2.691%
合计243人1,370.39100.00%2.966%
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
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3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授
予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公
司董事会合理确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定
的调整而修订本条款。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司
在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，
本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票
累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本次激励计划的有效期
本计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本计划报经国资主管单位审批通过、公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内向激励对象授予限制性股票并完
成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性
股票失效（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人
员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券
法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推
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迟的期限不算在60日期限之内。
3、本次激励计划的限售期
本计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之
日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得
转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理
解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。
限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限
售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售
期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
4、本次激励计划的解除限售安排
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：解除限售安排解除限售时间解除限售比例
第一个解除限售期自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止33%
第二个解除限售期自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止33%
第三个解除限售期自相应部分限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止34%
本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所
得收益。
（3）担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长锁定
期至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任
审计结果确定是否解除限售。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担
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任职务情况认定;该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条和第十八条的规定。
（五）本次激励计划的限制性股票的授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股3.75元，即满足授予条件后，激励对象可以每股
3.75元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）7.484元/股；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额前20个交易日股票交易总量）7.382元/股；
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划关于限制性股票授予价格和授予价格确定方法的规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予条件、归属条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票;反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
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3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
1公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选
举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。外部董事
（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，基础管理制度规范，建立
了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减
的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务、收入分
配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；
⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
6证券监管部门规定的其他条件。
（3）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一
情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
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计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
3上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
1公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选
举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。外部董事
（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，基础管理制度规范，建立
了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减
的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务、收入分
配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；
5健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
6）证券监管部门规定的其他条件。
（3）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一
情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;
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②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交
易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公
司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的任一条件的，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格与回购时股票市价
的孰低值进行回购注销;某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，该
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格与回购时股票市价的
孰低值进行回购并注销，本计划另有规定的除外。
（5）达到公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度（2022年-2024年）中，分
年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件。
①本计划授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩要求为：
解除限售期业绩考核条件
以2020年业绩为基数，2022年净利润年复合增长率≥20%，
且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2022年
第一个解除限售期AEVA为正；
2022年净资产收益率≥2.3%，且不低于同行业平均水平或对
标企业75分位值。
以2020年业绩为基数，2023年净利润年复合增长率>20%，
且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2023年
第二个解除限售期AEVA为正；
2023年净资产收益率≥2.7%，且不低于同行业平均水平或对
标企业75分位值。
以2020年业绩为基数，2024年净利润年复合增长率≥20%，
且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2024年
第三个解除限售期AEVA为正；
2024年净资产收益率>3.2%，且不低于同行业平均水平或对
标企业75分位值。
注：
1.“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和加权平均
净资产作为计算依据。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。AEVA
为经济增加值改善值。
2.授予董事、高级管理人员的限制性股票中不低于20%的部分锁定至任期期满或经济
责任审计结果合格后解锁。
3.在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况
（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策
号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司
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董事会根据股东大会的授权对相应业绩指标进行还原或调整。
4.公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资主管单位备案。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购注销。
②解除限售考核同行业/对标企业的选取
公司属于中国证监会行业分类的“制造业”门类下的“汽车制造业”，上述“同行业”平均
业绩为证监会“汽车制造业”下的全部上市公司的平均业绩。同时，公司选取20家主营业务相近的上市公司作为公司限制性股票解除限售的业绩对标企业，具体如下：序号证券代码证券简称
N01148.HK新晨动力
cn000678.SZ襄阳轴承
002284.SZ亚太股份
002434.SZ万里扬
6002448.SZ中原内配
7002472.SZ双环传动
8002536.SZ飞龙股份
○002703.SZ浙江世宝
10002715.SZ登云股份
11300176.SZ派生科技
12300694.SZ蠡湖股份
13300733.SZ西菱动力
14600960.SH渤海汽车
15603121.SH华培动力
16603161.SH科华控股
17603166.SH福达股份
18603178.SH圣龙股份
19603758.SH秦安股份
20603767.SH中马传动
效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采
用届时最近一次更新的行业分类数据;若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
（6）个人层面考核合格
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根据公司制定的《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管
理办法》分年进行考核，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。考评结果优秀良好称职不称职
标准系数1.01.00.60
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票授予条件和、解除限售条件，并对所设定指标的科学性和合理性进行了说明，符合《管理办法》第七条、第八条、
第九条第（七）项、第十条、第十一条和第十八条以及《试行办法》第三十五条的相关规定。
（七）《激励计划（草案修订稿）》的其他规定
《激励计划（草案修订稿）》还就本次激励计划的管理机构;限制性股票数量的调整
方法;限制性股票授予价格的调整方法;本次激励计划调整的程序;本次激励计划的会计
处理;限制性股票的公允价值及确定方法;预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响；
本次激励计划的实施程序；限制性股票的授予程序；限制性股票的解除限售程序；本次激
励计划的变更、终止程序;公司与激励对象的权利义务;公司与激励对象发生异动时本次
激励计划的处理;公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容作出了明确规定，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（九）项、第（十）项、第（十一）项、第（十
二）项、第（十三）项、第（十四）项等相关规定。
经核查所述，本所律师认为，公司为实施本激励计划而制定的《激励计划》具备《管
理办法》第九条规定的内容，具体内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办
法》《规范通知》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定。
三、本激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
1、公司董事会薪酬委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将该草案提交第七届董事会第
三十五次会议审议。
2、2021年11月9日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，具体意见如下：
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（1）《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审核一致认为:实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才
形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本激励
计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的
条件。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。关
联董事均回避了相关议案的表决。全体独立董事一致同意公司实施本次《激励计划（草
案）》。
（2）《关于公司制定的议案》
经审核一致认为:《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的考核指标科
学、合理，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，在调动激励对象的工作积极性同时，又对激励对象进行约束，能够达到本激励计划的考核目的。全体独立董事一致同意公司实
施本次激励计划《考核管理办法》。
3、2021年11月10日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司＜2021年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司制定的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等。
4、2021年11月10日，公司第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司＜限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司＜限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》
5、2022年2月17日，中国兵器装备集团有限公司向公司转发国务院国有资产监督管理
委员会《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资
考分[2022]30号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计
划。
6、2022年3月2日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司制定＜限制性
股票激励计划管理办法>的议案》《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》《关于召
开2022年第一次临时股东大会的议案》
7、2022年3月2日，公司独立董事就《公司及其摘要》发表了独立意见，具体意见如下：
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经审核，我们一致认为:本次修订主要是根据相关监管意见及实际情况进行的相应变更。此次修订不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。关联董事均回避了相关议案的表决。因此，我们一致同意公司实施限制性股票激励计划。
8、2022年3月2日，公司第八届监事会第三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及有关事项的核查意见》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》及公司章程，公司为施行本激励计划仍需履行下列程序：
1、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2、在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4、发出召开股东大会的通知，公告关于本激励计划的法律意见书。
5、自公司股东大会审议通过本激励计划60日内，董事会根据股东大会授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
6、董事会做出授予激励对象的决定后，公司与激励对象就双方的权利和义务签署《限制性股票授予协议书》，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
7、董事会根据股东大会授权为激励对象办理限制性股票授予的相关事宜。
综上所述，本所律师认为，东安动力实施股权激励计划已履行了现阶段所应履行的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定。东安动力拟定的后续实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
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四、本次激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《激励计划（草案修订稿）》第四章明确规定了激励对象的确定依
据和范围，该等内容符合《管理办法》《试行办法》的规定。详见本法律意见之“二、本
次激励计划的主要内容及合法合规性”
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》《试行办法》等相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司承诺将及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
经核查，本所律师认为，公司已经承诺将按照《证券法》《管理办法》《试行办法》
等的相关规定履行现阶段的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
经核查《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划明确规定了激励对象认购限制性
股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司没有为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划》，东安动力限制性股票激励计划的目的是为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他
关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共
同关注公司的长远发展。
（二）经本所律师核查，《激励计划》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》、《试行办法》《规范通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公
司和全体股东利益的情形。
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（三）根据《激励计划》，激励对象购买获授限制性股票所需资金将由激励对象自筹解决，东安动力不得向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为激励对象的贷款提供担保。
本所律师认为，限制性股票激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不存在明显损害东安动力及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
2022年3月2日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了本次激励计划涉及的相关议案，公司董事陈笠宝、靳松、李学军作为本次计划激励对象，与上述议案存在关联关系，回避了上述议案的表决。
九、结论意见
本所律师认为，本激励计划的内容符合《公司法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行了现阶段应履行的必要程序。东安动力限制性股票激励计划经东安动力股东大会批准同意后，可以按照有关法律、法规、交易规则和登记结算规则的要求予以实施。东安动力实施限制性股票激励计划不存在损害东安动力及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本六份，经本所盖章并经负责人、经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》之签署页）
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经办律师：
经办律师：立四
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