*ST海航:关于修订《公司章程》部分条款的公告

临时公告
证券代码：600221、900945 证券简称：*ST 海航、*ST 海航 B 编号：临 2022-024
海南航空控股股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年3月2日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九
届董事会第二十二次会议，审议通过《关于修订部分条款的议案》，公司董事会同意对《公司章程》中的部分条款作如下修订：
条款修订前修订后公司于1997年4月28日经国务院证券委员会公司于1997年4月28日经国务院证券委员会《关于同意海南航空股份有限公司发行7100《关于同意海南航空股份有限公司发行7100万股上市外资股东的批复》的批准，向境外投资万股上市外资股东的批复》的批准，向境外投人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上
外资股7100万股，并于1997年6月26日在市外资股7100万股，并于1997年6月26日上海证券交易所上市。发行完成后，公司于1997在上海证券交易所上市。发行完成后，公司于年6月换领了国家工商行政管理局颁发的营业1997年6月换领了国家工商行政管理局颁发的执照。营业执照。
公司于1999年10月11日经中国证券监督管理公司于1999年10月11日经中国证券监督管理
委员会批准，向社会公众发行人民币普通股委员会批准，向社会公众发行人民币普通股
20500万股，于1999年11月25日在上海证20500万股，于1999年11月25日在上海证券交易所上市。券交易所上市。
公司于2006年6月25日经中国证券监督管理公司于2006年6月25日经中国证券监督管理
第三条
委员会批准，向战略投资者定向发行社会法人委员会批准，向战略投资者定向发行社会法人股28亿股，于2006年6月29日在中国证券登股28亿股，于2006年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记手续。手续。
公司于2010年1月4日经中国证券监督管理委公司于2010年1月4日经中国证券监督管理委
员会批准，向海南省发展控股有限公司和海航员会批准，向海南省发展控股有限公司和海航集团有限公司合计发行595238094股人民币集团有限公司合计发行595238094股人民币普通股，于2010年2月23日在中国证券登记普通股，于2010年2月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。管手续。
公司于2012年5月4日经中国证券监督管理委公司于2012年5月4日经中国证券监督管理委
员会批准，向投资者定向发行人民币普通股员会批准，向投资者定向发行人民币普通股
1965600000股，于2012年8月13日在中1965600000股，于2012年8月13日在中
1临时公告
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。完毕登记托管手续。
公司于2013年6月实施了2012年利润分配方公司于2013年6月实施了2012年利润分配方案，向全体股东每10股派发红利1.0元（含案，向全体股东每10股派发红利1.0元（含税），同时以资本公积金每10股转增10股，公税），同时以资本公积金每10股转增10股，公司总股本变为12182181790股。司总股本变为12182181790股。
公司于2016年4月20日经中国证券监督管理公司于2016年4月20日经中国证券监督管理
委员会批准，向投资者非公开发行人民币普通委员会批准，向投资者非公开发行人民币普通股4623938540股，于2016年9月5日在中股4623938540股，于2016年9月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。完毕登记托管手续。
公司于2021年10月31日经海南省高级人民法院裁定批准《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。经执行《重整计划》，于2021年12月按照每10股转增10股实施资本公积金转增股本，转增 A股股票 16436673928 股，公司总股本变为33242794258股。
公司注册资本为人民币叁佰叁拾贰亿肆仟贰佰公司注册资本为人民币壹佰陆拾捌亿陆佰壹拾
第六条柒拾玖万肆仟贰佰伍拾捌（33242794258）
贰万叁佰叁拾（16806120330）元。
元。
第八条董事长或执行董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
第十一条副总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、安全
裁、董事会秘书、财务总监、安全总监。
总监。
新增第十二条，原有条款相应顺延
公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织，发挥领导核心和政治核心作用，把方第十二条/向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
公司的经营宗旨：以企业做强做精为发展目标，为公众提供安全、准时、舒适和便捷的航空及相关服务。在全体股东的大力支持下，通过全公司的经营宗旨为为公众提供安全、准时、舒适
体员工的共同努力，充分利用股东投入到公司第十三条和方便的航空和其它有关服务，提高经济效益，的资本，创造出一流的经济效益和社会效益，保护公司股东的利益。
打造一流的航空企业，创建和谐企业，使股东获得合理的经济回报，实现企业持续健康稳定的发展。
公司股份总数为壹佰陆拾捌亿陆佰壹拾贰万叄公司股份总数为叁佰叁拾贰亿肆仟贰佰柒拾玖
佰叄拾（16806120330）股。公司股本结构为：万肆仟贰佰伍拾捌（33242794258）股。公司
第十九条
人民币普通股（A股）壹佰陆拾肆亿叄仟陆佰陆 股本结构为：人民币普通股（A股）叁佰贰拾捌
拾柒万叄仟玖佰贰拾捌（16436673928）股，亿柒仟叁佰叁拾肆万柒仟捌佰伍拾陆
2临时公告
境内上市外资股（B股）叁亿陆仟玖佰肆拾肆万 （32873347856）股，境内上市外资股（B股）陆仟肆佰零贰（369446402）股。叁亿陆仟玖佰肆拾肆万陆仟肆佰零贰
（369446402）股。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
第二十条以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
助。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
(一)减少公司注册资本；之一的除外：
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(一)减少公司注册资本；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
第二十三条决议持异议，要求公司收购其股份的。(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为决议持异议，要求公司收购其股份的；
股票的公司债券；(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必的公司债券；
需。(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的需。
活动。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。他方式进行。
第二十四条
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事议决议。会会议决议。
第二十五条公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内或者注销。转让或者注销。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
第二十八条年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
3临时公告股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之起1年内不得转让。日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购国证监会规定的其他情形的除外。
入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股第二十九条股票不受6个月时间限制。东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司董事依法承担连带责任。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；限责任损害公司债权人的利益；
第三十七条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的
成损失的，应当依法承担赔偿责任。其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应成损失的，应当依法承担赔偿责任。
当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应其他义务。当对公司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，
4临时公告
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发向公司作出书面报告。生当日，主动以书面方式告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；
(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
第四十条(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
司形式作出决议；(十)修改本章程；
(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
议；(十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保
(十二)审议批准第四十条规定的担保事项；事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；事项；
(十五)审议股权激励计划；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
规定应当由股东大会决定的其他事项。(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董程规定应当由股东大会决定的其他事项。
事会或其他机构和个人代为行使。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
新增第四十一、四十二条，原有条款相应顺延
公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达
到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
第四十一条/
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费
5临时公告
用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
第四十二条/（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（四）证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体过。董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以披露。
后提供的任何担保；担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一会审议通过后提交股东大会审议：
第四十三条
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十担保；以后提供的任何担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审
10%的担保；计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期
6临时公告保。经审计总资产百分之三十的担保；
(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)证券交易所规定的其他担保。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席的董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
对外担保违反法律、行政法规、本章程规定的
审批权限及审议程序，给公司造成损失的，应当视相关责任人情节轻重承担相应赔偿责任。
新增第四十四条，原有条款相应顺延公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
其中，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财
第四十四条/务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应
当为标准无保留意见，审计截止日距审计相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审计相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
证券交易所有具体规定的，从其规定。
修订前第四十一、四十二条合并为修订后第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
第四十五条
个月以内召开临时股东大会：时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本
程所定人数的2/3，即5人时；章程所定人数的三分之二，即八人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
7临时公告
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股一时；
东请求时；(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份
(四)董事会认为必要时；的股东请求时；
(五)监事会提议召开时；(四)董事会认为必要时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的(五)监事会提议召开时；
其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司股东大会通知中指定的地点。股东大会将本公司召开股东大会的地点为：海南航空控股
设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采股份有限公司会议室。股东大会将设置会场，以用网络或其他国家法律、法规认可的方式为股现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式方式为股东参加股东大会提供便利。实施网络参加股东大会的，视为出席。股东身份根据证第四十六条投票时，将按照《上市公司股东大会网络投票工券登记结算机构提供的股权登记日股东名册确作指引》（试行）、《中国证券登记结算有限责任认。
公司上市公司股东大会网络投票业务实施细
公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东则》相关规定执行。
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大大会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
第四十九条事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，会可以自行召集和主持。
监事会可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会面通知董事会，同时向证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
第五十一条在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。明材料。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，
第五十五条司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股有权向公司提出提案。
份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
8临时公告
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后时提案的内容。两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会的内容。
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会的提案或增加新的提案。通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十的提案或增加新的提案。
一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十出决议。四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
召集人将在年度股东大会召开二十日前（不含召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方会议召开当日，下同）以公告方式通知各股东，
第五十六条式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方日前以公告方式通知各股东。
式通知各股东。
股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
股东大会的通知包括以下内容：会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
(一)会议的时间、地点和会议期限；决，该股东代理人不必是公司的股东；全体股
(二)提交会议审议的事项和提案；东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和公司的股东；
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序会
第五十七条股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东务常设联系人姓名，电话号码。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
会结束当日下午3:00。大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
第六十九条
或不履行职务时，由执行董事长主持；执行董事或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长
9临时公告
长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务监事共同推举的一名监事主持。
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
主持。召开股东大会时，会议主持人违反《股东大会召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使议事规则》使股东大会无法继续进行的，经现股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开举一人担任会议主持人，继续开会。会。
公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
第七十条的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明明确具体。
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，《股东大会议事规则》应作为本章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。
由董事会拟定，提交股东大会批准。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
第七十五条名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东股东大会决议分为普通决议和特别决议。
大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
第七十七条通过。数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分上通过。之二以上通过。
删除调整前第七十九条，条款相应调整下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；
第七十九条(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
(五)股权激励计划；三十的；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东(五)股权激励计划；
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股
10临时公告
的、需要以特别决议通过的其他事项。东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股决权。
东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规数。
第八十条定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决可以征集股东投票权，且进行征集投票权的股权的股份总数。
东无最低持股比例的限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有《海南航空控股股份有限公司股东大会议事规表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或则》为《公司章程》附件，自股东大会通过之日者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可起生效。
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和
第八十一条股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。（三）对关联交易进行表决时，大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联股东不参加计票、监票；
（五）关联股东对表决结果有异议的，按本章
程第九十二条规定执行；
（六）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交
11临时公告
易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；
（七）关联股东未就关联事项按上述程序进行
关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会成员分别为七名和五名（其中两名监事由公司职工代表担任）。非独立董事和监事候选人名单由董事会在充分征集
股东意见后拟定。独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%
以上的股东提出候选人选。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东董事、监事选举采用累积投票制，即公司股东大大会表决。
会选举董事（或监事）时，股东所持的每一有效股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据表决权股份拥有与该次股东大会应选董事（或本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行监事）总人数相等的投票权，股东拥有的投票权累积投票制。
第八十三条
等于该股东持有股份数与应选董事（或监事）总前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或人数的乘积。股东即可以用所有的投票权集中者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事投票选举一位候选董事（监事），也可以将投票人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集权分散行使、投票给数位候选董事（或监事）。中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方事的简历和基本情况。
式。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
《海南航空控股股份有限公司累计投票制实施细则》为《公司章程》附件，自股东大会通过之日起生效。
新增第八十四条，原有条款相应顺延
公司董事会、监事会成员分别为十二名和五名。
董事候选人的提名采取下列方式：由公司董事
会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提名。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由董事会制作提案提交股东大会。
独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。
第八十四条/非职工代表担任的监事候选人的提名采取下列
方式：由公司监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提名。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生，且职工代表监事在监事会的比例不低于三分之一。被提名的监事候选人名单及简历和基本情况由监事会负责制作提案提交股东大会。
12临时公告
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
第八十五条提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担担任公司的董事：
任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执执行期满未逾五年；
行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3三年；
年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
第九十七条(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
限未满的；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内公司董事，期限未满的；
容。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派容。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派的，公司解除其职务。或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公负有下列忠实义务：司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或
第九十九条者其他个人名义开立账户存储；者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，
13临时公告
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，营或者为他人经营与本公司同类的业务；自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(七)保护公司资产的安全、完整，不得利用职
(八)不得擅自披露公司秘密；务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；者其他第三方的利益而损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的(八)保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的其他忠实义务。重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。(九)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(十)不得擅自披露公司秘密；
(十一)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权负有下列勤勉义务：利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政动不超过营业执照规定的业务范围；
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动(二)应公平对待所有股东；
不超过营业执照规定的业务范围；(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(二)应公平对待所有股东；(四)审慎判断公司董事会审议事项可能产生的
第一百条
(三)及时了解公司业务经营管理状况；风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；露投票意向的原因、依据、改进建议或措施；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，(五)应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的(六)应当如实向监事会提供有关情况和资料，其他勤勉义务。不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八董事会由9名董事组成，设董事长1人，执行董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副
条董事长1人，副董事长若干人。董事长若干人。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
第一百零九(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
条(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
14临时公告
券或其他证券及上市方案；券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖监、安全总监等高级管理人员，并决定其报酬事惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘项和奖惩事项；公司副总裁、财务总监、安全总监等高级管理
(十一)制订公司的基本管理制度；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订本章程的修改方案；(十一)制订公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项；(十二)制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计(十三)管理公司信息披露事项；
的会计师事务所；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的的会计师事务所；
工作；(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予工作；
的其他职权。(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授公司董事会设立审计与风险委员会，并根据需予的其他职权。
要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。公司董事会设立审计与风险委员会，并根据需专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委委员会的召集人为会计专业人士。员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资东大会批准。
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
第一百一十公司购买或者出售资产(或股权)、对外投资(含
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
二条委托理财、委托贷款)、提供财务资助、租入或
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠行评审，并报股东大会批准。
与或者受赠资产、债权债务重组、转让或者受让
研究与开发项目所涉及交易(担保除外)达到下
列标准之一的，应由董事会审议并提交股东大会审议通过后实施：
15临时公告
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和
评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)
占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年
度经审计主营收入的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
公司与关联人发生的交易(担保除外)金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估，并将该交易提交股东大会审议。
公司发生前款第四十条所列“提供担保”交易事项，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，除此以外的担保事项可以由董事会审议通过，但需经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
新增第一百一十三条，原有条款相应顺延
公司发生的交易(提供担保、财务资助除外)达
到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
第一百一十(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
/三条存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；
(三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度
16临时公告
经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元；
(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过
1000万元；
(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元；
(七)公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易
及与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会设董事长1人，执行董事长1人，副董董事会设董事长一人，副董事长若干人。董事
第一百一十事长若干人。董事长、执行董事长和副董事长由长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选四条董事会以全体董事的过半数选举产生。举产生。
公司执行董事长、副董事长协助董事长工作，董公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履事长不能履行职务或者不履行职务的，由执行行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职第一百一十董事长履行职务；执行董事长不能履行职务或务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半六条者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半上董事共同推举一名董事履行职务。数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：当董事会召开临时董事会会议的通知方式为：当
第一百一十
面递交、传真、特快专递、挂号空邮；通知时限面递交、传真、特快专递、挂号空邮、电子邮九条
为于会议召开五日前通知。件；通知时限为：于会议召开五日前通知。
董事会决议表决方式为：投票表决。每名董事有董事会决议表决方式为：投票表决。每名董事一票表决权。有一票表决权。
第一百二十董事会会议在保障董事充分表达意见的前提董事会会议在保障董事充分表达意见的前提三条下，可以用传真表决方式进行并作出决议，并由下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方参会董事签字。式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第一百二十录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
五条董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
10年。《董事会议事规则》应作为本章程的附件，由
董事会拟定，提交股东大会批准。
第一百二十董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：
六条(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
17临时公告
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
会的董事姓名；事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；（三）会议议程；
(四)董事发言要点；（四）董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决果应载明赞成、反对或弃权的票数）。结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
公司设总裁一名，副总裁若干名，并视情况设公司设总裁1名、副总裁若干名、董事会秘书立常务副总裁。公司总裁、常务副总裁、副总
第一百二十
1名、财务总监1名、安全总监1名，由董事会裁、财务总监、董事会秘书、安全总监为公司高
七条聘任或解聘。级管理人员。上述人员均由公司董事会聘任或解聘。
本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。
第一百二十本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一八条
十七条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时百条(五)～(七)关于勤勉义务的规定，同时适适用于高级管理人员。用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
第一百二十
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司人员。
九条
的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
总裁及其他高级管理人员任期从就任之日起计
第一百三十
总裁每届任期3年，连聘可以连任。算，至本届董事会任期届满时为止，任期届满条可连聘连任。
总裁对董事会负责，行使下列职权：
总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(四)拟订公司的基本管理制度；
第一百三十(五)制定公司的具体规章；
(五)制定公司的具体规章；
一条(六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总
(六)提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副总
裁、副总裁、财务总监、安全总监等高级管理人
裁、财务总监、安全总监；
员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
或者解聘以外的负责管理人员；
(八)列席董事会会议；
(八)列席董事会会议；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
新增第一百三十五条，原有条款相应顺延
董事会根据总裁的提名，聘任或者解聘公司常
第一百三十务副总裁和副总裁，并决定其报酬事项和奖惩
/五条事项。总裁主持公司全面工作；常务副总裁协助总裁管理公司全面工作，副总裁分管公司其
18临时公告他业务，对总裁负责。
上市公司董事会秘书，负责公司股东大会和董公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
第一百三十管理，办理信息披露事务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。
六条
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章本章程的有关规定。及本章程的有关规定。
新增第一百三十七条，原有条款相应顺延
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
第一百三十
/法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成七条损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
第一百三十
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司八条失的，应当承担赔偿责任。和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同
第一百三十同时适用于监事。时适用于监事。
九条
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完三条整。整，并对定期报告签署书面确认意见。
监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的
第一百四十利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
八条
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所业机构协助其工作，费用由公司承担。等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
第一百五十出席会议的监事应当在会议记录上签名。出席会议的监事应当在会议记录上签名。
一条监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司事会拟定，提交股东大会批准。
19临时公告
档案保存10年。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
第一百五十半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露四条月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证中期报告。
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政报告。法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及制。
部门规章的规定进行编制。
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
第一百六十计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
二条其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；(一)以专人送出；
第一百六十
(二)以邮件方式送出；(二)以邮件或电子邮件方式送出；
七条
(三)以公告方式进行；(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。(四)本章程规定的其他形式。
公司召开董事会的会议通知，除本章另有规定公司召开董事会的会议通知，除本章另有规定
第一百七十外，公司发给董事的通知，必须根据每一董事在外，公司发给董事的通知，必须根据每一董事
条公司登记的地址，以传真、特快专递、挂号空邮在公司登记的地址，以传真、特快专递、挂号空送交该董事。邮、电子邮件等方式送交该董事。
公司召开监事会的会议通知，除本章另有规定公司召开监事会的会议通知，除本章另有规定
第一百七十外，公司发给监事的通知，必须根据每一监事在外，公司发给监事的通知，必须根据每一监事
一条公司登记的地址，以传真、特快专递、挂号空邮在公司登记的地址，以传真、特快专递、挂号空送交该监事。邮、电子邮件等方式送交该监事。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）被送达人签收日期为送达
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之执上签名（或盖章）被送达人签收日期为送达日
第一百七十日起第五个工作日为送达日期；公司以电子邮期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起二条件发出的，公司将即时通知被送达人，并以该
第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方电子邮件到达其电子邮件系统之日为送达日
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
公司指定上海证券报、中国证券报、证券时报、
第一百七十公司在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登
香港文汇报、证券日报、上海证券交易所网站为四条公司公告和其他需要披露的信息。
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十公司有本章程第一百七十六条第(一)项情形公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形三条的，可以通过修改本章程而存续。的，可以通过修改本章程而存续。
20临时公告
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第一百七十六条第(一)项、第公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，当在解散事由出现之日起十五日内成立清算
第一百八十开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会四条的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组组进行清算。成清算组进行清算。
释义释义(一)控股股东，是指其持有的普通股（含表决
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足对股东大会的决议产生重大影响的股东。
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
第一百九十(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配六条通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际公司行为的人。
支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
第一百九十的章程与本章程有歧义时，以在海南省工商行的章程与本章程有歧义时，以在海南省市场监八条政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。准。
新增第两百零一、两百零二条，原有条款相应顺延
第两百零一本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规/条定执行。
本章程与《公司法》《证券法》《上市规则》等法第两百零二
/律、法规相悖时，应按以上法律、法规执行，并条应及时对本章程进行修订。
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
第两百零三本章程附件包括《股东大会议事规则》《董事会事规则和监事会议事规则、累计投票制实施细条议事规则》和《监事会议事规则》。
则等。
新增第两百零四条，原有条款相应顺延第两百零四本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并
/条执行，修订时亦同。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
21临时公告
特此公告海南航空控股股份有限公司董事会
二〇二二年三月三日
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