通裕重工_发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（修订稿）

证券代码：300185证券简称：通裕重工通裕重工股份有限公司与中信证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函之回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座深圳证券交易所：
贵所于2022年2月18日出具的《关于通裕重工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕020032号）（以下简称“《落实函》”）已收悉，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”、“公司”或“发行人”）
向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，与通裕重工及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”、“会计师”）等相关各方对
落实函相关问题逐项进行了落实，现对《落实函》回复如下，请审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书（上会稿）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
落实函所列问题黑体（不加粗）
对问题的回答宋体（不加粗）
对募集说明书的补充披露楷体（加粗）
三、本回复报告中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。
1-1目录
问题1...................................................3
问题2...................................................4
1-2问题1
请发行人结合2021年三季度业绩情况及四季度实际经营情况，对2021年能否实现盈利进行预计并披露，说明本次发行是否满足最近两年盈利的发行条件。
请保荐人和会计师核查并发明确意见。
【回复】
一、结合2021年三季度业绩情况及四季度实际经营情况，对2021年能否实
现盈利进行预计并披露，说明本次发行是否满足最近两年盈利的发行条件根据公司2021年业绩预告，经公司初步测算，2021年的业绩预计情况如下：
单位：万元
2021年预计数2020年
项目变动（未经审计）（经审计）归属于上市公司股东
26692.55至32412.3838132.21-30.00%至-15.00%
的净利润扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东23992.55至29712.3837326.64-35.72%至–20.40%的净利润
注：上述2021年的业绩情况系公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。
2021年1-9月，发行人实现归属于上市公司股东的净利润26239.13万元，
同比下降19.76%，主要系受宏观经济影响，生铁、废钢等原材料价格大幅上涨，公司营业成本同比增长。同时受风电行业“去补贴”政策导致的风电抢装潮退坡、市场竞争进一步加剧的影响，公司毛利率较高的风电主轴产品收入同比下降，导致2021年1-9月公司归属于上市公司股东的净利润同比出现下降。2021年第四季度，发行人正常实现盈利。根据发行人2022年2月23日公告的《通裕重工股份有限公司关于2021年度业绩预告的自愿性披露公告》（公告编号：2022-013），发行人预计2021年全年实现归属于上市公司股东的净利润为26692.55万元至
32412.38万元，实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
23992.55万元至29712.38万元，发行人2021年度盈利情况良好。
综上，截至本回复报告签署日，公司符合《注册管理办法》第九条第五项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。本次发行满足最近两年盈利的发行条件。
发行人已对2021年度经营业绩进行业绩预告。
1-3二、核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
1、查阅公司2022年2月23日公告的《通裕重工股份有限公司关于2021年度业绩预告的自愿性披露公告》（公告编号：2022-013）、业绩预告相关未经审计的财务报表。
2、查阅公司定期公告，了解公司2021年前三季度及第四季度经营情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人预计2021年能实现盈利，并已进行披露，本次发行满足《注册管理办法》第九条第五项最近两年盈利的发行条件。
问题2
2019年，国家发改委印发《关于完善风电上网电价政策的通知》，2021年开
始陆上风电补贴退坡，2022年取消海上风电国家补贴。发行人本次募投项目大型海上风电产品配套能力提升项目（以下简称海上风电项目）主要生产海上风电
结构件产品，第2-15年预计毛利率约在28%-30%，高于发行人现有产品毛利率。
同时，原材料价上涨导致发行人最近一期毛利率下滑。
请发行人补充说明海上风电补贴政策变化对发行人募投项目实施及经营业
绩的具体影响，海上风电募投项目效益预测所采用的参数是否已考虑原材料价格波动、海上风电补贴政策带来的相应影响，效益预测是否审慎。
请发行人补充披露以上风险并作重大风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】
1-4一、请发行人补充说明海上风电补贴政策变化对发行人募投项目实施及经营
业绩的具体影响，海上风电募投项目效益预测所采用的参数是否已考虑原材料价格波动、海上风电补贴政策带来的相应影响，效益预测是否审慎发行人募投项目“大型海上风电产品配套能力提升项目”主要产品为海上风电结构件产品。2019年5月，国家发改委发布了《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号），自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。关于海上风电上网电价，2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。
海上风电补贴退坡不会对发行人海上风电募投项目实施及经营产生重大不利影响，募投项目效益预测所采用的参数已考虑原材料价格波动、海上风电补贴政策带来的相应影响，具体如下：
1、海上风电补贴退坡不会对我国风电行业长期发展产生不利影响
根据国家能源局数据，截至2021年底，我国风电累计并网装机3.28亿千瓦，同比增长16.6%。2021年我国风电新增装机规模4757万千瓦，海上风电异军突起，全年新增装机1690万千瓦，是此前累计建成总规模的1.8倍，目前累计装机规模达到2638万千瓦，跃居世界第一。
2019年5月，国家发改委发布了《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号），自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。关于海上风电上网电价，2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。由于海上风电国家补贴政策于2021年底退出，2021年国内海上风电项目出现抢装潮。
从2022年起，取消新核准海上风电项目的国家补贴，对海上风电平价上网给风机企业带来挑战，补贴退坡将倒逼行业技术进步，平价风电逐渐推广。风电行业将从由政策性补贴驱动进入降本增效驱动的发展新阶段。
在国家“2030年风光装机达到12亿千瓦”目标指引下，各重点沿海省份均陆续出台“十四五”新能源建设规划。到 2025 年，江苏风电新增 11GW，其中海上风电新增 8GW，浙江新增风电装机量 4.5GW 以上，主要为海上风电，广东海上风电力争在 2025 年底达 18GW，并在全国率先实现平价并网，山东到 2025
1-5年风电装机规模达到 25GW，以海上风电为主战场，积极推进风电开发，福建到
2025 年海上风电并网规模有望达 5GW。
针对海上风电项目，国家鼓励地方政府出台针对性扶持政策，广东、浙江、上海等省市明确针对海上风电出台补贴政策。以广东省为例，2021年6月1日，广东省人民政府办公厅出具《促进海上风电有序开发和相关产业可持续发展的实施方案》（粤府办〔2021〕18号），明确了相应省补政策：补贴标准为2022年、2023年、2024年全容量并网项目每千瓦分别补贴1500元、1000元、500元，
补贴资金由省财政设立海上风电补贴专项资金解决。
根据国际可再生能源机构（IRENA）的统计，2010-2020 年间，海上风电的单位千瓦投资下降32%，度电成本下降了48%。我国海上风电经过十多年的发展，在经营及技术提升下，单位造价也在逐步下降，从2010年的23700元/千瓦左右降至2020年15700元/千瓦左右，进而降低度电成本。未来全球范围内海上风电成本仍有进一步下降的空间，预计2025年我国海上风电度电成本将达到65.2美元/MWh（按照汇率 6.4计算约合人民币 0.42元/kWh），降本空间达 23.3%，
将支撑我国海上风电逐步实现平价上网。
综上，虽然2021年海上风电中央财政补贴退出，但地方财政补贴接力，且广东、福建、浙江等多个沿海省份“十四五”海上风电规划陆续出台，有利于保障海上风电平价上网过渡期内稳定发展；此外，“十四五”期间海上风电单位造价及度电成本有望进一步降低，取消中央对海上风电的补贴政策长远而言有利于推动海上风电产业通过技术进步实现降本增效，有利于推动风电行业持续稳定盈利及健康发展。
2、募投项目效益测算时已考虑海上风电补贴政策影响
发行人海上风电项目效益测算时已考虑潜在客户受海上风电补贴政策影响
下的未来市场需求，发行人通过与潜在客户沟通了解其风电整机下游风电运营商分布及未来生产建设意向。发行人海上风电项目的五名主要意向客户中前三名均为境外客户。根据访谈了解，其境外客户 A、B、C 主要海上风电机组产品安装地点位于境外，国内风电补贴政策退坡未对其海上风电业务构成不利影响；境内客户 D 预计 2022 年相比 2021 年海上风电抢装年，7MW 以上海上风电机组数量1-6下调约25%-50%，预计2023年至2025年海上大兆瓦风电装机量逐年稳步提升，
预计未来每年对发行人有较为稳定的采购量；境内客户 E 预计通过调整海上风
电产品类型控制生产成本，2022 年相比 2021 年 7MW 以上海上风电需求数量保持相对平稳，2023年至2025年将稳步上升，预计未来每年对发行人有较为稳定的采购量。
海上风电募投项目的主要产品包括定子类、转子类产品等，其中定子类产品包括定子、定子机座等，转子类产品包括转子、转子支撑等。募投项目产品属于定制化产品，不同客户对于不同产品的规格设计不同、重量不同、产品生产工时不同，因此产品定价存在差异，无公开市场价格。本次募投项目测算过程中发行人定子类及转子类产品价格系基于生产过程中内部成本评审价格综合测算确
定：价格测算系基于对生产加工涉及的原材料采购、焊接、机加工、检验、运输
等各环节成本评审汇总，并结合市场及与客户过往合作情况加成合理利润形成评审汇总价格。发行人的产品报价通常以评审价格为准，属于相对合理价格。考虑到补贴政策退坡可能促使国内下游风电整机厂商将成本压力传导至上游风电零
部件生产商，对发行人募投项目价格将带来负面影响，募投项目产品单价在评审价格的基础上按75%进行测算。
鉴于以上，综合考虑海上风电补贴政策退坡后，境内外客户对发行人募投项目产品采购需求量较为稳定，但补贴政策退坡可能对产品价格带来一定影响，据此测算海上风电补贴政策对募投项目实施后经营业绩的影响。假设海上风电补贴政策未退坡且募投项目产品销售单价为评审价格；海上风电补贴退坡后，假设募投项目产品销量、成本费用等其他因素未变，募投项目产品销售单价下降不同程度对募投项目效益影响的敏感性分析如下：
单位：万元销售单价下降比例营业收入变动幅度净利润变动幅度
0%82705-21984-
-5%78775-5%19312-12%
-10%74845-10%16641-24%
-15%70915-14%13970-36%
-20%66986-19%11298-49%
-25%63056-24%8627-61%
1-7-30%59126-29%5956-73%如上表，海上风电补贴政策退坡后，若募投项目产品销售单价下降，将不同程度影响募投项目经营业绩。目前募投项目产品单价已减按评审价格的75%进行测算，募投项目净利润为8627万元。截至本回复报告出具日，发行人已与客户 A、B、C 对海上风电募投项目部分产品签订协议，其合同价格区间为 22～
124万元/套，募投项目效益测算价格区间为13～64万元/套。经比对，合同价
格均高于募投项目同类产品的效益测算价格，募投项目的销售单价预测具有谨慎性。
综上，发行人海上风电募投项目对于产品销量测算系基于风电补贴政策变化后客户市场需求进行测算，产品售价系基于发行人生产各环节成本评审及合理利润综合考虑，并在综合价格基础上按75%测算，反映量产后补贴政策退坡的变化。
本次海上风电项目效益预测已考虑风电补贴政策带来的影响。
3、募投项目效益测算时已考虑原材料价格影响
根据海上风电募投项目效益测算情况，原材料采购金额预计占该项目总成本费用的比例约70%。生产过程中主要采购的原材料为钢板，辅材包括机加工刀具、机物料等，募投项目系基于过往生产经营采购情况测算。该等辅材原材料在成本中占比很低，对募投项目原材料成本影响小。
根据中国钢铁工业协会统计的自2019年初至2021年底的钢材综合价格指数，自2020年初至2021年上半年，钢材价格整体呈现快速上升趋势，但自2021年5月钢材价格自高位回撤。
1-8钢材综合价格指数
190
170
150
130
110
90
数据来源：wind、中国钢铁工业协会
海上风电募投项目根据不同产品的生产需求，测算时预计钢板采购价格约为
6000-6500元/吨。发行人预测募投项目原材料成本时钢材综合价格指数处于过
往三年的历史高位，钢板市场价处于5600-6100元/吨区间，募投项目效益预测采用的参数已考虑原材料价格波动。2021年下半年钢材价格逐渐回落，截至本回复报告出具日，钢板市场价格约为5500元/吨。根据目前钢材的价格走势，发行人募投项目原材料成本和综合毛利率受钢材价格上涨所带来的不利影响有
望得到缓解，从而有利于改善募投项目相关产品的毛利率水平。
由于钢材采购占比较高且近期市场价格波动较大，发行人与客户近期在合作中已经或计划对超出一定范围波动的钢价引进调价机制，有效将部分因原材料波动产生的生产成本向下游转移。此外，由于未来海上风电募投项目对钢板等主要原材料采购占比较高，为控制主要原材料采购对募投项目效益的影响，发行人将进一步制定和完善原材料采购、储备计划，并研究通过期货等手段对原材料价格风险进行更好地对冲及管控，减少原材料价格波动对发行人盈利能力产生的重大不利影响。
综上，本次海上风电项目效益预测已考虑原材料价格的影响。
4、募投项目毛利率与可比公司产品相比具有合理性
1-9发行人募投项目“大型海上风电产品配套能力提升项目”第2-15年预计毛
利率约在28%-30%，募投项目毛利率测算的具体情况如下：
单位：万元项目名称第2年第3年第4年第5年营业收入37593469596305663056
原、辅材料费21680264853638536385燃料及动力费520655850850工资及福利费1800360045004500保养修理费632632632632折旧费2069206920692069摊销费53535353营业成本28276358844837048370
毛利率28.83%28.67%29.45%29.45%
风电设备结构件产品主要生产商包括振江股份等，振江股份主要产品为风电、光伏发电设备配套的零部件，如转子房、机舱罩、定子段、塔筒等风电部件及光伏支架等。根据振江股份2019年、2020年年度报告及振江股份《2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》，振江股份2019年、2020年及2021年1-9月转子房的毛利率为33.28%、30.01%及38.45%，该类产品与发行人募投产品较为相似。此外，根据振江股份《2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》，振江股份转子房产品包括 3MW、6MW 等中小型风电结构件产品，发行人募投项目均属于 7MW、10MW、11MW 或 12MW 等大型风电结构件产品，鉴于具备大型风电结构件生产技术的企业较少，大型风电结构件产品的毛利率较高，而发行人募投项目预测毛利率低于振江股份同类产品毛利率水平，因此具有谨慎性。
报告期内，发行人主营业务产品包括除了风电类产品外，还有其他锻件、管模、硬质合金产品等产品，综合毛利率报告期内分别为23.21%、25.91%、23.78%及18.35%，其中风电主轴类产品毛利率分别为39.02%、38.28%、36.83%及29.36%，一直保持相对较高水平。由于2021年1-9月占收入比例较高的风电主轴产品占比下降，以及生铁、废钢等原材料价格大幅上涨等因素，发行人毛利率有所下降。
1-10为控制主要原材料采购对募投项目效益的影响，本次募投项目实施后，发
行人在与客户的合作中已经或即将引进依据原材料的产品调价机制，并进一步制定和完善原材料采购、储备计划，及研究通过期货等手段对原材料价格风险进行更好地对冲及管控，减少原材料价格波动对发行人盈利能力产生的不利影响，努力提升海上风电募投项目盈利能力，以实现募投项目预期效益。
二、请发行人补充披露以上风险并作重大风险提示
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险”之“（一）风电政策导致的业绩波动风险”以及“第三节风险因素”之“二、宏观经济及行业政策风险”之“（二）风电政策导致的业绩波动风险”补充披露如下：
“近年来，国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。
但随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策正逐渐减少。
2019年5月，国家发改委发布了《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882 号），下调了 2020 年 I～Ⅳ类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价；通知同时指出，自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。关于海上风电上网电价，2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。因此海上风电国家补贴自2022年取消。
随着政府风电产业补贴退坡，风电行业将迈入平价上网时代，整个行业在短期内呈现抢装形势。2020年受益于风电抢装效应行业处于高景气阶段，公司风电业务收入及占比持续增长。随着风电政策调整，可能导致公司风电业务出现波动，进而导致公司经营业绩出现大幅下滑的风险。而2021年受益于海上风电抢装效应，海上风电行业处于高景气阶段。随着海上风电补贴政策退坡，下游客户的需求减弱及成本控制等因素，可能导致公司海上风电募投项目的产品价格及销量呈现下降，导致海上风电募投项目的业务出现波动，盈利能力不及预期，进而导致公司经营业绩出现下滑的风险。”
1-11发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、本公司提请投资者仔细阅
读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险”之“（三）募投项目无法实现预期收益的风险”以及“第三节风险因素”之“四、募投项目实施风险”之“（一）募投项目无法实现预期收益的风险”补充披露如下风险：
“公司结合行业发展趋势、行业市场现状，根据已掌握的海上风电及高端锻铸件研发技术，对本次募集资金投资项目进行了合理的测算，本次测算已考虑风电补贴政策变化带来的影响。由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境及行业技术水平发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素，导致募投项目延期、无法实施或者不能产生预期收益的风险。
随着政府风电产业补贴退坡，风电行业将迈入平价上网时代，整个行业在短期内呈现抢装形势。随着风电政策调整，可能会对发行人本次募投项目产生一定的影响。尤其是2021年受益于海上风电抢装效应，风电行业处于高景气阶段。2022年国家海上风电补贴取消后，可能影响下游风电运营商投资回报及投资规模，进而影响下游整机厂商销售情况及发行人海上风电募投项目所生产的配套海上风电结构件产品。虽然海上风电募投项目对应的产品销量和价格系基于谨慎性原则测算，但仍有可能因风电政策调整导致公司募投项目投产后实际运营情况不及预期，产生无法实现预期收益的风险。另外，若募投项目主要原材料钢材价格未来上涨，且发行人未能采取调整订单价格等措施减轻原材料价格上涨的不利影响，亦会影响募投项目投产后的预期收益，导致其实际运营情况不及预期的风险。”三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号）等
政府政策文件；查阅我国沿海省份对“十四五”海上风电出具的规划文件；查阅
国际可再生能源机构（IRENA）及相关行业研究报告；
1-122、查阅同行业上市公司定期报告；
3、核查发行人海上风电项目募投效益测算表；
4、查阅发行人与募投项目主要境内外客户的相关沟通记录。
（二）核查意见经核查，保荐机构核查意见如下：
2022年海上风电国家补贴政策虽然取消，但地方财政补贴接力，且广东、福建、浙江等多个沿海省份“十四五”海上风电规划陆续出台，“十四五”期间海上风电单位造价及度电成本有望进一步降低，国家补贴取消有利于推动风电行业持续稳定盈利及健康发展，不会对发行人募投项目实施及经营业绩产生重大不利影响；海上风电募投项目效益预测测算过程中已考虑原材料价格波动、海上风
电补贴政策带来的相应影响，效益预测具有审慎性，盈利水平与同行业上市公司具有可比性。发行人已在募集说明书作出相关重大风险提示。
1-13（此页无正文，为《通裕重工股份有限公司与中信证券股份有限公司对之回复报告》之签章页）通裕重工股份有限公司年月日
1-14发行人董事长声明
本人已认真阅读通裕重工股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告
的全部内容，确认本次审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件得真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
欧辉生通裕重工股份有限公司年月日1-15（此页无正文，为《通裕重工股份有限公司与中信证券股份有限公司对之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
王玥赵涛中信证券股份有限公司年月日
1-16董事长声明本人已认真阅读《通裕重工股份有限公司与中信证券股份有限公司对之回复报告》，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核中心意见落实函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人及董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日