顺丰控股:回购报告书

证券代码：002352证券简称：顺丰控股公告编号：2022-020
顺丰控股股份有限公司
回购报告书
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）基于对未来发展前景的信心和对公司价
值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份。本次回购的资金总额不低于人民币10亿元且不超过人民币20亿元，回购价格不超过人民币70元/股。按回购金额上限人民币20亿元、回购价格上限70元/股测算，预计可回购股数不低于2857.14万股，约占公司目前总股本的0.58%；按回购金额下限人民币10亿元、回购价格上限70元/股测算，预计可回购股数不低于1428.57万股，约占公司目前总股本的0.29%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励计划草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的审议程序。回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。
2、本次回购事项已经公司于2022年3月2日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购
方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、因员工持股计划或股权激励对象放弃认
购或其他原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2022年3月2日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份方案的议案》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
故本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件。
（三）回购股份的方式及价格区间本次回购股份方式为以集中竞价方式回购。
本次回购价格不超过人民币70元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股
及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。
按回购金额上限人民币20亿元、回购价格上限70元/股测算，预计可回购股数不低于2857.14万股，约占公司目前总股本的0.58%；按回购金额下限人民币10亿元、回购价格上限70元/股测算，预计可回购股数不低于1428.57万股，约占公司目前总股本的0.29%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
本次回购总金额不低于人民币10亿元且不超过人民币20亿元。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过
之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司在以下窗口期不得回购股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
若按回购金额上限人民币20亿元、回购价格上限70元/股测算，预计可回购股数不低于2857.14万股，约占公司目前总股本的0.58%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：回购前回购后股份类别数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）
一、限售流通股392195643（）7.（994207670728.58%二、无限售流通股451401745992.01448544603091.42%
三、总股本4906213102100.004906213102100.00
若按回购金额下限人民币10亿元、回购价格上限70元/股测算，预计可回购股数不低于1428.57万股，约占公司目前总股本的0.29%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
回购前回购后股份类别数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）
一、限售流通股392195643（）7.（994064813578.29%二、无限售流通股451401745992.01449973174591.71%
三、总股本4906213102100.004906213102100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币1906亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币577亿元，负债总额人民币1217亿元，货币资金余额为人民币187亿元，2021年1-9月公司实现营业收入1359亿元。
回购上限金额20亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益比重分
别为1.05%、3.47%，占比均较小，公司财务状况良好，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董
事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司自查，2021年11月1日-2022年1月14日，监事刘冀鲁先生通过大宗交易及集中竞价交易方式累计减持公司股份2516万股，占公司总股份0.51%，刘冀鲁先生的减持行为已遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务，亦不存在违反股东相关承诺的情况。除了监事刘冀鲁先生上述减持外，公司董事、其他监事、高级管理人员、控股股东在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。
公司所有董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
2021年11月23日，公司控股股东深圳明德控股发展有限公司（以下简称“明德控股”）以所持公司部分股票为标的，完成可交换公司债券（以下简称“可交债”）的发行。2022年5月24日，可交债将进入换股期，明德控股所持公司股份可能会因投资者选择换股而导致减少。
截至本公告披露日，除上述控股股东因发行的可交债进入换股期从而使得所持股份可能减少外，公司董事、监事、高级管理人员尚无股份增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将及时履行公告程序。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励计划草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。公司如未能在股份回购完成之后36个月内将回购股份全部转让给员工，未转让的回购股份应予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策及公告程序。（十一）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况2022年3月2日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份方案的议案》，本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，根据《公司章程》属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以集中竞价方式回购股份实施员工激励方案的公告》（公告编号：2022-019）。独立董事对本次回购事项发表了明确同意的独立意见。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导
致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购事项存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和
股东大会等决策机构审议通过、因员工持股计划或股权激励对象放弃认购或其他原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
1、股份回购专户的开立情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购期间的信息披露安排根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行
信息披露义务并将在定期报告中公布回购进展情况。
五、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
3、关于以集中竞价方式回购股份实施员工激励方案的公告。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司董事会
二○二二年三月三日