鹏辉能源:发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要

股票简称：鹏辉能源股票代码：300438上市地点：深圳证券交易所广州鹏辉能源科技股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）交易对方类型交易对方名称或姓名吴爱深发行股份购买资产的交易对方罗新耀
佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）独立财务顾问
签署日期：二〇二二年三月广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容以及本公司为本
次交易出具的相关申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司直接或间接拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向参与本次交易的相关各方及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次交易的全体交易对方均承诺将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
3广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师
事务所、审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构天津中
联资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次交易出
具的文件内容真实、准确、完整，如各中介机构为本次交易出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
目录
上市公司声明................................................2
交易对方声明................................................3
中介机构承诺................................................4
目录....................................................5
释义....................................................7
一、基本术语................................................7
二、专业术语................................................8
重大事项提示...............................................11
一、本次交易方案概述...........................................11
二、标的资产的评估与定价.........................................11
三、本次交易支付方式的简要介绍......................................11
四、业绩承诺与补偿............................................12
五、过渡期期间损益安排..........................................12
六、标的公司滚存未分配利润安排......................................13
七、本次交易的性质............................................13
八、标的公司所属行业符合创业板定位，与上市公司现有业务属于同行业14
九、本次交易对上市公司影响的简要介绍...................................16
十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序.............................18
十一、交易相关方作出的重要承诺......................................19
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................28
十三、本次交易与标的公司最近三年历次增减资及股权转让价格差异较大
的原因及合理性..............................................32
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划......................................37
十五、独立财务顾问的保荐机构资格.....................................38
重大风险提示...............................................39
一、与本次交易相关的风险.........................................39
5广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
二、与标的公司经营相关的风险.......................................40
三、商誉减值或长期股权投资减值的风险...................................42
第一节本次交易概况............................................44
一、本次交易的背景及目的.........................................44
二、本次交易的决策过程和批准情况.....................................46
三、本次交易的具体方案..........................................46
四、本次交易的交易作价..........................................52
五、标的公司符合创业板定位........................................52
六、本次交易的性质............................................54
七、本次交易对上市公司的影响.......................................55
6广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、基本术语
鹏辉能源、上市公司、
本公司、公司、股份公指广州鹏辉能源科技股份有限公司司鹏辉有限指公司前身广州市鹏辉电池有限公司
佛山市实达科技有限公司，系公司的控股子公司，公司实达科技、标的公司指
持有其75.92%股权
华飞达指佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预预案指案》《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报重组报告书、本报告书指告书（草案）（修订稿）》《广州鹏辉能源科技股份有限公司与吴爱深、罗新耀、《发行股份购买资产指佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）之发行股协议》份购买资产协议》《广州鹏辉能源科技股份有限公司与吴爱深、罗新耀、《发行股份购买资产指佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份协议之补充协议》购买资产协议之补充协议》
本次交易、本次发行股上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其指
份购买资产、本次重组分别持有的实达科技12.00%、9.09%和2.98%股权
吴爱深、罗新耀和华飞达合计持有的实达科技24.08%股标的资产指权
交易对方指吴爱深、罗新耀和华飞达
吴爱深、罗新耀和华飞达将分别持有的实达科技12.00%、实际交割日指
9.09%和2.98%股权工商变更登记至鹏辉能源名下之日华兴会所出具的华兴审字[2022]21010360027号《佛山市审计报告指实达科技有限公司审计报告》华兴会所出具的华兴审字[2022]21010360058号《广州鹏《备考审阅报告》指辉能源科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004 号《广州鹏辉能源科技股份有限公司拟股权收购涉及的佛山市实
《资产评估报告》指达科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》德恒律所出具的《北京德恒律师事务所关于广州鹏辉能法律意见书指源科技股份有限公司发行股份购买资产的法律意见》
《公司章程》指《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重指《上市公司重大资产重组管理办法》组办法》
7广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板持续监管办指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》法》《创业板重组审核规《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规指则》则》《创业板发行管理办指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创《规范运作》指业板上市公司规范运作》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
独立财务顾问、海通证指海通证券股份有限公司券
华兴会所指华兴会计师事务所（特殊普通合伙）德恒律所指北京德恒律师事务所天津中联评估指天津中联资产评估有限责任公司
评估基准日、审计基准指2021年9月30日日
报告期、最近两年一期指2019年、2020年和2021年1-9月过渡期指自审计、评估基准日起至标的资产实际交割日止
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
二、专业术语
一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程锂离子电池指中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反。
汽车应急启动电源是一款多功能便携式移动电源，用于汽车亏电或者其他原因无法启动汽车的时候能启动汽车，同时将充气汽车应急启动电源指
泵与应急电源、户外照明等功能结合起来，是户外出行必备的产品之一。
电子烟主要由烟油（含尼古丁、香精、溶剂丙二醇等）、加热
系统、电源和过滤嘴四部分组成，通过加热雾化产生具有特定电子烟指气味的气溶胶供烟民使用。从广义来说，电子烟是指电子尼古丁递送系统，包括电子烟、水烟筒、水烟笔等多种形式。从狭义来说，电子烟单指外形与卷烟相似的便携式电子烟。
放电时具有高电势的电极片，是锂离子电池的主要组成部分，正极片 指 正极片材料主要包括钴酸锂、磷酸铁锂、镍钴锰酸锂、NMP及铝箔等。
一种无机化合物，化学式为 LiCoO?，一般用作锂离子电池的钴酸锂指正极材料。
一种锂离子电池正极片材料，主要元素为锂铁磷氧四种元素组磷酸铁锂指成的橄榄石结构材料。
8广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
包括镍钴锰酸锂三元材料和镍钴铝酸锂三元材料，业内目前主三元材料指要使用镍钴锰酸锂三元材料，是三元复合正极材料前驱体产品。
由镍钴锰锂氧元素组成的锂离子电池关键三元正极材料，拥有镍钴锰酸锂指比其他锂离子电池正极材料更高的比容量和更低的成本。
N-甲基吡咯烷酮，无色透明油状液体，微有胺的气味。挥发度低，热稳定性、化学稳定性均佳，能随水蒸气挥发。有吸湿NMP 指 性。对光敏感。NMP 是生产锂离子电池电极非常重要的辅助材料，在锂离子电池前段配料过程中最普遍被使用的溶剂，生产过程中可进行废气和废液回收。
存放正极材料的集流体，功能是将电池活性物质产生的电流汇铝箔指集起来，以便形成较大的电流对外输出。
放电时具有低电势的电极片，是锂离子电池的主要组成部分，负极片指负极片材料主要包括石墨和铜箔。
石墨指锂离子电池目前的主流负极材料，包括人造石墨和天然石墨。
存放负极材料的集流体，功能是将电池活性物质产生的电流汇铜箔指集起来，以便形成较大的电流对外输出。
电池、电容等使用的一种介质，为其正常工作提供离子及可逆电解液指化学反应。通常由有机溶剂和锂盐组成，具备导电性，其中可能存在某些添加剂。
一种无机物，化学式为 LiPF6，是电解液成分最重要的组成部六氟磷酸锂指分。
一种锂离子电池的封装材料，主要用途是提高锂离子电池的阻铝塑膜指
隔能力、耐穿刺能力、电解液稳定性、耐高温性和绝缘性。
极耳指锂离子电池的一种原材料，主要用途是从电芯中引出正负极。
一种塑料薄膜，主要是将电池正、负极板分隔开来，防止两极接触造成短路，并且能使电解液中的锂离子通过，决定了电池隔膜指
的界面结构、内阻等，直接影响电池的容量、循环以及安全性能等特性，是锂离子电池的关键组件之一。
单个含有正、负极的电化学电芯，是充电电池中的蓄电部分。
电芯指电芯的质量直接决定了充电电池的质量。
单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度能量密度指（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）。
相对于比功率型电池而言，该类电池更侧重于能量密度指标的比能型电池指要求，电池续航能力，对放电倍率要求较低，一般应用于汽车动力电池、手机等消费类电池领域。
相对于比能型电池而言，该类电池更侧重于高倍率放电，电池比功率型电池指的能量爆发力较强，一般应用于高功率要求的下游应用领域，如应急启动电源、无人机、电子烟及航模等。
高倍率电池的特点就是能够大倍率放电，其主要特点有*具有大电流放电性能优异、爆发力足，放电平台高、循环寿命好等高倍率电池指特点；*具备高的能量密度，因其内阻小，更有利于倍率充放电，高效率输出性能；* 提供高达 45C 及以上的放电倍率，标的公司的锂电池放电倍率可达到 180C 以上。
也称为电池放电 C 率，锂离子电池的充放电倍率，决定了可以以多快的速度，将一定的能量存储到电池里面，或者以多快充放电倍率指的速度，将电池里面的能量释放出来。充放电倍率=充放电电流/额定容量；例如：额定容量为 100Ah 的电池用 20A放电时，其放电倍率为 0.2C。电池放电 C 率，1C2C0.2C 是电池放电
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速率：表示放电快慢的一种量度。所用的容量1小时放电完毕，称为 1C 放电。
NOCO Company of Glenwillow OH，是一家主要从事应急启动美国 NOCO 指电源的美国公司。
Schumacher electric 是一家在设计和制造消费类电池及相关充
美国舒马克电产品领域均处于领导地位的全球化公司，以其电瓶充电器和指（Schumacher） 汽车应急启动电源等优质产品而知名，在中国子公司为舒马克电源科技（滨海）有限公司。
HALO Electronics 是一家美国的电磁组件品牌商，成立于 1991美国 HALO 指 年。HALO 公司的目标是以最低的总成本提供最高质量的磁性元件。
深圳麦克韦尔指深圳麦克韦尔股份有限公司广东奇思指广东省奇思智能制造有限公司深圳合元科技指深圳市合元科技有限公司
地平线模型（Horizon Hobby），从 1985 年成立至今，一直致美国 Horizon 指力于为全球提供全方位的模型教育和专业的模型产品。
Spin Master 是玩具品牌，隶属于 SPIN MASTER LTD.（斯平加拿大 SpinMaster 指玛斯特有限公司），其地址位于加拿大安大略省多伦多市。
Wh/kg 指 瓦时/每千克
GWh 指 电功的单位，KWh 是度，1GWh=1000000KWhMWh 指 电功的单位，KWh 是度，1MWh=1000KWhV 指 伏特，电压的基本单位Ah 指 安时，电池容量单位本报告书除特别说明外，数值保留2位小数，若出现合计数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
截至本报告书签署之日，上市公司持有实达科技75.92%股权，上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别持有的实达科技12.00%、9.09%
和2.98%股权。
本次交易标的资产为实达科技24.08%股权，本次交易完成后，上市公司将持有实达科技100%股权。
二、标的资产的评估与定价
根据天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004 号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年9月30日，实达科技所有者权益账面价值27384.38万元，采用资产基础法的评估值为31825.22万元，评估增值率16.22%；采用收益法的评估价值为95100.00万元，评估增值率为247.28%。本次交易评估结论最终采用收益法的评估结果，实达科技100%股权评估值为95100.00万元。
本次交易标的资产作价参考天津中联评估出具的评估结论，交易各方经友好协商确定交易价格为22890.57万元。
三、本次交易支付方式的简要介绍
本次交易支付方式全部为上市公司发行股份支付方式，本次交易上市公司发行股份的价格为22.21元/股，上市公司向交易对方合计发行股份数量为
10306424股，无募集配套资金的发行股份安排。假设上市公司未因其他事项
增加或减少股本，本次交易完成后，本次发行股份占上市公司发行后股本的比例为2.32%。
根据《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日
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公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届
董事会第十八次会议决议公告日，第四届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价如下：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日28.3722.70
前60个交易日31.5925.27
前120个交易日27.7622.21
数据来源：深证信数据服务平台
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的股份发行价格选择第四届董事会第十八次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市
场参考价，按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价80%的原则，确定发行价格为22.21元/股。
在定价基准日至对价股份登记在交易对方名下之日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
四、业绩承诺与补偿
本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。经交易各方友好协商，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排。
五、过渡期期间损益安排
标的公司在本次交易评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的收益由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有；
标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的亏损由交易对方按本次交易前所持标的公司股权比例补足。
标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
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六、标的公司滚存未分配利润安排标的公司截至本次交易实际交割日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有。
七、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高
值均未超过上市公司最近一个会计年度相应数据的50%，具体如下：
单位：万元鹏辉能源标的公司项目2020年12月31日2020年12月31成交金额财务指标占比
/2020年度日/2020年度
资产总额695912.5854133.3444211.466.35%
营业收入364222.6047931.89不适用13.16%
净资产245471.7428736.4544211.4618.01%
注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的公司对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
注2：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，计算财务指标占比时，上市公司在
12个月内连续对同一资产进行购买的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司最近12
个月内以现金方式收购和本次发行股份收购的标的公司股权合计为61.11%，因此以收购标的公司61.11%股权作为判断本次交易是否为重大资产重组的基础。
注3：上市公司截至2020年12月31日净资产数据为归属于上市公司股东的所有者权益，不包括少数股东权益。
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条及《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
根据《创业板持续监管办法》第十九条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，由交易所审核通过后报中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为吴爱深、罗新耀和华飞达，本次交易的交易对方不属于《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等法律法规规定的关联方范围。
因此，本次交易不构成关联交易。
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（三）本次交易不构成重组上市
公司自2015年上市以来未发生控制权变动的情形，上市公司的控股股东和实际控制人一直为夏信德。
截至2021年12月31日，夏信德持有上市公司31.08%的股份，上市公司持股5%以上的其他股东为夏信德一致行动人夏仁德，夏仁德持有上市公司6.32%的股份。
本次交易完成后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司控股股东夏信德持有上市公司股份比例将下降至30.36%，夏信德一致行动人夏仁德持有上市公司股份比例将下降至6.17%。本次交易完成后，夏信德仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且上市公司已于2018年增资控股标的公司，本次交易后，上市公司的业务构成不会发生较大变化。
本次交易中暂不存在未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业
务的相关安排、承诺、协议等。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
八、标的公司所属行业符合创业板定位，与上市公司现有业务属于同行业《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条规定“创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”。
（一）标的公司主营业务与上市公司现有业务处于同行业，且符合创业板定位
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产与销售，下
14广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
游主要应用领域为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司和上市公司所属行业为制造业，所处行业属于“C 制造业”中的子类“C38 电气机械和器材制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司和上市公司所处行业属于“C 制造业”中的大类“C38 电气机械和器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。根据《战略性新兴产业分类》的重点产品和服务目录，标的公司和上市公司产品属于“1.新一代信息技术产业-1.2电子核心产业-1.2.3高储能和关键电子材料制造（3841锂离子电池制造）”中所列示的“锂离子电池单体、模块及系统”。
因此，标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且符合创业板定位。
（二）标的公司主营业务与上市公司现有业务具有协同效应
本次交易完成前，标的公司为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。
锂离子电池的应用领域十分广阔，消费电子、储能、汽车动力和轻型动力电池等应用领域均有巨大的市场空间，标的公司与上市公司将继续发挥各自优势，积极拓展市场份额，标的公司主营业务与上市公司现有业务存在协同效应。
本次交易完成后，根据标的公司与上市公司的战略发展规划，汽车应急启动电源、电子烟、无人机、摩托车启动电源等高倍率锂离子电池应用领域主要
由标的公司负责拓展和维护，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、研发技术和信誉背书等方面支持。上述应用领域外的锂离子电池市场主要由上市公司负责拓展和维护，标的公司和上市公司在锂离子电池产品及技术方面将进一步协同。
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九、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产和销售，下游应用领域集中为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。标的公司在高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强，处于细分领域的行业竞争优势地位。
本次交易将进一步整合上市公司在高倍率锂离子电池细分领域的资源，增强上市公司在汽车应急启动电源、电子烟等领域的市场竞争力。
（二）对上市公司股权结构的影响
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，标的公司24.08%股权作价为22890.57万元，上市公司全部以发行股份方式向交易对象支付，上市公司本次交易发行股份总数为
10306424股，无配套募集资金。
本次发行股份购买资产完成前后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前本次交易后
序号股东名称（截至2021年12月31日）
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
1夏信德13471919231.08%13471919230.36%夏仁德（夏信德一
2273939916.32%273939916.17%致行动人）
3本次交易发行股份--103064242.32%
4其他股东27138417362.60%27138417361.15%
上市公司总股本433497356100.00%443803780100.00%
截至2021年12月31日，上市公司控股股东及实际控制人夏信德持有上市公司股份比例为31.08%。本次交易完成后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司控股股东、实际控制人夏信德持有上市公司股份比例将下降至30.36%。
16广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）对上市公司财务指标的影响
1、本次交易将提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有实达科技100%股权，进一步增强对实达科技的控制力，能够充分发挥与实达科技在产业方面的互补优势。实达科技对上市公司的业绩贡献将进一步增加，有利于提升上市公司可持续发展能力。
2、本次交易将增加上市公司每股收益
根据华兴会所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021年9月30日/2021年1-9月2020年末/2020年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产767018.94767018.940.00%695912.58695912.580.00%
总负债483172.25483172.250.00%431700.22431700.220.00%
净资产283846.69283846.690.00%264212.36264212.360.00%
营业收入389579.86389579.860.00%364222.60364222.600.00%
利润总额17331.0217331.020.00%7198.327198.320.00%归属于上市
公司股东的16400.2917133.004.47%5320.336548.8623.09%净利润基本每股收
0.390.402.75%0.130.1520.97%益（元/股）
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司归属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
（四）对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到
17广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实施，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（五）本次交易完成后对标的公司的整合计划、整合风险以及解决措施
上市公司于2018年通过增资控股形式将标的公司纳入合并报表，明确了上市公司与标的公司经营管理层的决策权限，标的公司资金使用、销售采购、人事任免等超过标的公司经营管理层审批权限的事项均需取得上市公司审核。
上市公司经过多年的整合管控，标的公司基本完成产线的自动化和智能化升级改造，产能稳步增加，巩固了优质客户合作关系，营业收入逐年增长。标的公司整合管控成果良好，本次交易整合风险较小。
本次交易后，上市公司将进一步完善对标的公司的整合事项。
十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易的交易对方吴爱深、罗新耀及华飞达同意本次交易的方案。
2、标的公司的内部决策机构审议通过本次交易的方案，标的公司其他股
东签署了放弃优先购买权的承诺。
3、上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份
购买资产预案等相关议案。
4、上市公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产草案等相关议案。
18广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、交易相关方作出的重要承诺
交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺承诺方承诺事项
1、本公司保证为本次交易提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的中介机构提供的文件均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本次交易有影响的事实、文件、资料、信
息均已向参与本次交易的中介机构披露，无任何隐瞒、遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其上市公司他事项；
4、本公司保证本次交易的中介机构在本次交易申请文件中引用的由本公司
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章及中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿
意就此承担全部法律责任。
上市公司的1、本人保证为本次交易提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在董事、监事、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
高级管理人2、本人保证向参与本次交易的中介机构提供的文件均为真实、准确、完整员的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
19广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方承诺事项
均是真实的，签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本次交易有影响的事实、文件、资料、信息
均已向参与本次交易的中介机构披露，无任何隐瞒、遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本人保证本次交易的中介机构在本次交易申请文件中引用的由本人所出
具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章及中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，本人承诺将本人所持上市公司股份用于对相关投资者的赔偿安排。
7、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意就
此承担全部法律责任。
1、本人/本企业保证为本次交易提供的信息均为真实、准确和完整的，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人/本企业保证向参与本次交易的中介机构提供的文件均为真实、准
确、完整的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本次交易有影响的事实、文件、资
料、信息均已向参与本次交易的中介机构披露，无任何隐瞒、遗漏。
3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本人/本企业保证本次交易的中介机构在本次交易申请文件中引用的由
吴爱深、罗
本人/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本企业审阅，确新耀和华飞
认本次交易申请文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或达重大遗漏；
5、在本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章及中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本人/本企业保证，如因本人/本企业提供的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让所持有的上市公司的股份。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，本人/本企业承诺将本人/本企业所持上市公司股份用于对相关投资者的赔偿
20广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方承诺事项安排。
7、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本
人/本企业愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司保证为本次交易提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的中介机构提供的文件均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本次交易有影响的事实、文件、资料、信
息均已向参与本次交易的中介机构披露，无任何隐瞒、遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其实达科技他事项；
4、本公司保证本次交易的中介机构在本次交易申请文件中引用的由本公司
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章及中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿
意就此承担全部法律责任。
（二）关于规范和减少关联交易的承诺承诺方承诺事项
1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，确保上市公司业务、资产、人员、财务及机构的独立性，避免、减少不必要的关联交易；本人将严格控制本人及关联企业与上市公司及其子公司之间的关联交易。
2、本人承诺本人及本人关联企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用、挪用上市公司及其子公司资金，也不要求上市公司及其子公司为本人及本人关联企业进行违规担保。
3、如果上市公司在今后的经营活动中与本人或本人关联企业不可避免的发
夏信德、夏生关联交易，本人将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求，严格执仁德、上市行上市公司章程和关联交易管理制度中所规定的决策权限、决策程序、回
公司董事、避制度等内容，充分发挥监事会、独立董事的作用，并认真履行信息披露监事及高级义务，保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行管理人员交易，本人及本人关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保护上市公司其他股东和上市公司利益不受损害。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给上市公司及其他股东造成的所有直接或间接损失。上市公司将有权暂扣本人持有的上市公司股份对应之应付而未付的现金分红或本人在上市
公司处取得的薪酬，直至违反本承诺的事项消除。如本人未能及时赔偿上市公司因此而发生的损失或开支，上市公司有权在暂扣现金分红或暂扣薪酬的范围内取得该等赔偿。
21广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方承诺事项
1、本人/本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立
经营、自主决策，确保上市公司业务、资产、人员、财务及机构的独立性，避免、减少不必要的关联交易；本人/本企业将严格控制本人/本企业及关联企业与上市公司及其子公司之间的关联交易。
2、本人/本企业承诺本人/本企业及关联企业不以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用、挪用上市公司及其子公司资金，也不要求上市公司及其子公司为本人/本企业及关联企业进行违规担保。
3、如果上市公司在今后的经营活动中与本人/本企业或关联企业不可避免
的发生关联交易，本人/本企业将促使此等交易按照国家有关法律法规的要吴爱深、罗求，严格执行上市公司章程和关联交易管理制度中所规定的决策权限、决新耀和华飞策程序、回避制度等内容，充分发挥监事会、独立董事的作用，并认真履达行信息披露义务，保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本人/本企业及关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保护上市公司其他股东和上市公司利益不受损害。
4、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给上市公司及其他股东造成的所有直接或间接损失。上市公司将有权暂扣本人/本企业持有的上市公司股份对应之应付而未付的现金
分红或本人在上市公司处取得的薪酬，直至违反本承诺的事项消除。如本人/本企业未能及时赔偿上市公司因此而发生的损失或开支，上市公司有权在暂扣现金分红或暂扣薪酬的范围内取得该等赔偿。
（三）关于避免同业竞争的承诺承诺方承诺事项1、截至本承诺签署日，本人及本人控制的其他企业未以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等）投资、从事与发行人或其子公司经营业务造成直
接或间接竞争的业务或活动；未在与发行人存在竞争关系的其他经济实体、
机构、经济组织中担任职务；也未以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。
2、本人及本人目前和未来控制的其他企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等）开展可能对发行人及或其子公司经营业务造成重大不利
影响的同业竞争，也不会以任何方式为可能造成重大不利影响的同业竞争企业提供业务上的帮助，不会亲自或委派任何人在任何可能对发行人或其子公司经营业务造成重大不利影响的同业竞争企业担任高级管理人员等任夏信德何职务，保证将采取合法及有效的措施，促使本人不以任何方式直接或间接开展对发行人或其子公司经营业务造成重大不利影响的同业竞争。
3、如发行人或其子公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企
业将不会开展对发行人或其子公司拓展后的业务造成重大不利影响的同业竞争；可能对发行人或其子公司拓展后的业务造成重大不利影响的同业竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人或其子公司的竞争：A. 停止对发行人或其子公司拓展后的业务造成重大不利影响的
同业竞争业务；B. 将可能造成重大不利影响的同业竞争业务通过合法合规
的方式纳入到发行人或其子公司经营；C. 将可能造成重大不利影响的同业竞争业务转让给无关联的第三方。
4、如本人及本人控制的其他企业有任何从事、参与可能对发行人或其子公
司经营业务造成重大不利影响的同业竞争的商业机会，本人应立即将上述
22广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方承诺事项
商业机会通知发行人，在通知所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则本人尽力将该商业机会按照不差于提供给本人或任何独立第三方的条件给予发行人。
5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给发行人及其子公司造成的所有直接或间接损失。
6、本承诺在本人作为发行人控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。
1、本人/本企业没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事
与标的公司及上市公司（包括上市公司各子公司，以下同）相同或相似的业务；
2、本次交易完成后，本人/本企业及其直接或间接控制的经营实体不直接
或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与标的公司及上市
公司存在任何直接竞争或间接竞争关系的业务。如本人/本企业或其直接或吴爱深、罗间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与标的公司及上市公司发
新耀和华飞生同业竞争或与标的公司及上市公司发生利益冲突，本人/本企业将放弃或达将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司及其子公司或对外转让；
3、本人在标的公司任职及本人/本企业持有通过本次交易获得的上市公司
股份期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人/本企业将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（四）关于认购股份锁定的承诺承诺方承诺事项
1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行上市之日起12个月内不进行转让。本人承诺自本人获得上市公司股份上市之日起12个月后，在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过50%（不足一股的按一股计算）；自本人获得上市公司股份上市之日起24个月后，在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过25%（不足一股的按一股计算）；自本人获得上市公司股份上市之日起36个月后，在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过25%。本人每年减持上市公司股票的比例不得超过前述比例，如前一年度未减持的，后续年度的减持比例可累计。本次交易完成后，本人由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
吴爱深、罗
2、若本人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
新耀
人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，按照相关监管部门要求对锁定期进行进一步承诺。
3、股份锁定期和股份解禁期届满后，本人买卖本次交易获得的上市公司新
增股份将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
4、本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本人如违反上述承诺，违规操作收益将归上市公司所有。如本人未将违规操作收益上交上市公司，则上市公司有权扣留应付本人现金分红中与应上交上市公司的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。
如佛山市实达科技有限公司在交易对方吴爱深、罗新耀股份对应解除限售年度的上一年度经审计经营业绩未达到天津中联资产评估有限责任公司
23广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方承诺事项
出具的中联评报字[2022]D-0004号《资产评估报告》预测的上一年度息前
税后净利润指标，则交易对方吴爱深、罗新耀在解除限售年度减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过上述可减持比例的二分之一，解除限售年度余下的未解除限售的股份在交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起48个月后解除限售。（息前税后净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用－资产
减值损失－信用减值损失＋公允价值变动损益+投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税）
1、本企业因本次交易取得的上市公司股份，本企业承诺自本企业获得的上
市公司股份上市之日起12个月内不进行转让。本企业承诺自本企业获得上市公司股份上市之日起12个月后，本企业在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过10%（不足一股的按一股计算）；自本企
业获得上市公司股份上市之日起24个月后，本企业在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过10%（不足一股的按一股计算）；
自本企业获得上市公司股份上市之日起36个月后，本企业在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过80%。本企业承诺每年减持上市公司股票的比例不得超过前述比例，如前一年度未减持的，后续年度的减持比例可累计。本次交易完成后，本企业由于上市公司实施配股、华飞达送红股、转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
2、若本企业上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，按照相关监管部门要求对锁定期进行进一步承诺。
3、股份锁定期和股份解禁期届满后，本企业买卖本次交易获得的上市公司
新增股份将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
4、本企业将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本企业如违反上述承诺，违规操作收益将归上市公司所有。如本企业未将违规操作收益上交上市公司，则上市公司有权扣留应付本企业现金分红中与应上交上市公司的违规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承诺。
（五）关于保持鹏辉能源独立性的承诺承诺方承诺事项
1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所有关规章及上市公司章程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司夏信德、夏
在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人控制的其他企业完全分仁德开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本
人将依法承担相应的赔偿责任。
（六）关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺承诺方承诺事项
1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
夏信德
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺
24广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
并给上市公司或者投资者造成损失的，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施，并依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、本人承诺，自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的上市公司股权激励的行权条
上市公司的件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
董事、高级6、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的
管理人员任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给上市公司或者股东造成损失的，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施，并依法承担对上市公司或者股东的补偿责任；
7、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会、深圳
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司及实达科技利益；
吴爱深、罗2、对本人的职务消费行为进行约束；
新耀3、不动用上市公司及实达科技资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、薪酬与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（七）关于不存在重大违法违规情况的承诺承诺方承诺事项
1、截至本承诺签署之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，除公司独立董事陈骞因其配偶短线交易被中国证监会广东监管局采取出具警示函的行政监管措施、董事梁朝晖因其配偶敏感期买卖公司股票被深圳证券交易所采取出具监管函
的监管措施外，最近三年不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或重大失信行为。
上市公司
2、截至本承诺签署之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，不存在重大违法违规行为，亦未受到任何政府部门或有权机关的重大行政处罚或刑事处罚。
3、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何
第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。本公司、本公司控股股东、实际控制人及其控制的
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承诺方承诺事项
其他企业、本公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年业绩真实性和会计处理合规性，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
1、截至本承诺签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，最近36个月不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措
施的情形，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、截至本承诺签署之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚事项，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法违规行为，亦未受到任何政府部门或有权机关的重大行政处罚或刑事处罚。
3、截至本承诺签署之日，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近12个月内，不存在受到夏信德深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
4、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第
三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
5、本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36
个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本人保证以上承诺的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人知悉作出虚假承诺可能导致的法律后果，并愿意为此承担法律责任。
1、截至本承诺签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，除公司独立董事陈骞因其配偶短线交易被中国证监会广东监管局采取出具警示函的行政监管
措施、董事梁朝晖因其配偶敏感期买卖上市公司股票被深圳证券交易所采
取出具监管函的监管措施外，本人及上市公司最近三年不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
上市公司的
2、截至本承诺签署之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
董事、监事、
裁或行政处罚事项，不存在重大违法违规行为，亦未受到任何政府部门或高级管理人有权机关的重大行政处罚或刑事处罚。
员
3、截至本承诺签署之日，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近12个月内，不存在受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
4、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第
三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
26广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方承诺事项
5、本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易。
本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本人保证以上承诺的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人知悉作出虚假承诺可能导致的法律后果，并愿意为此承担法律责任。
1、本人/本企业及主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易且与证
券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及未被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
2、本人/本企业及主要管理人员未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交
易的信息进行内幕交易。本人/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌内幕交吴爱深、罗易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中新耀和华飞国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
达3、截至本承诺签署之日，本人/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
4、本人/本企业及主要管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人/本企业保证以上承诺的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人/本企业知悉作出虚假承诺可能导致的法律后果，并愿意为此承担法律责任。
1、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过影响本次交易
且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
2、本公司及董事、监事、高级管理人员未泄露本次交易的内幕信息或利用
本次交易的信息进行内幕交易。本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出实达科技行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、截至本承诺签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易。本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
本公司保证以上承诺的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本公司知悉作出虚假承诺可能导致的法律后果，并愿意为此承担法律责任。
（八）关于不存在资金被占用和违规对外担保情况的承诺承诺方承诺事项
27广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
1、截至本承诺出具之日，本公司及下属企业不存在资金被占用的情形。
2、本公司的控股股东、实际控制人未通过向本公司及下属企业借款、由本
公司及下属企业提供担保、代偿债务、代垫款项等各种方式侵占本公司的资金，亦不存在控制或占用本公司及下属企业资产的情形。
上市公司
3、截至本承诺出具之日，本公司及下属企业不存在为控股股东、实际控制
人、主要股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
4、本公司在本承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
吴爱深、罗
本人/本企业2018年1月至今不存在非经营性占用实达科技资金事项，也新耀和华飞
不存在实达科技为本人/本企业代支付费用等间接占用实达科技资金事项。
达
（九）关于标的资产权属状况的承诺承诺方承诺事项
1、实达科技依法设立且有效存续，本人/本企业已依法对标的资产履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为实达科技股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本人/本企业对标的资产拥有合法、完整的所有权，本人/本企业真实持
有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；
吴爱深、罗
作为标的资产的所有者，本人/本企业有权将标的资产转让给上市公司。
新耀和华飞
3、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权
达利限制，不存在法律法规或实达科技公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本人/本企业为具有完全民事行为能力的自然人/依法设立并有效存续的企业，具有参与本次交易的主体资格，本人/本企业进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定，不存在法律障碍。
（十）关于相关承诺履行情况的说明承诺方承诺事项
1、自本公司上市之日起至本说明出具之日，本公司、本公司控股股东、实
际控制人及其他相关方严格履行了其作出的公开承诺；
上市公司2、本公司、本公司控股股东、实际控制人及其他相关方不存在未履行承诺
或不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，本公司、本公司控股股东、实际控制人及其他相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》
《创业板持续监管办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的
保密措施，切实履行信息披露义务，公平向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。
28广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）本次交易的网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（三）严格履行相关程序
根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，独立财务顾问和法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司已聘请具有相应资格的会计师事务所、评估机构出具审计、审阅、评估报告。
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，独立董事对本次交易发表了独立意见。
本次交易尚需公司股东大会进行审议。
（四）本次交易资产定价公允、公平、合理本次交易所涉及的标的资产定价参考天津中联评估出具的《资产评估报告》，综合考虑标的公司的实际经营情况和发展前景，经交易各方协商确定交易价格。
天津中联评估具有相应评估业务资格，天津中联评估及其经办资产评估人员与公司、交易对方及标的公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
天津中联评估出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法
规规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。
29广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。天津中联评估对实达科技采取了资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
本次资产评估选取的主要评估参数符合标的公司的实际情况，对标的公司预期各年度收益和现金流量评估依据和评估结果合理，评估定价公允。
公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易价格
的公允性发表了独立意见，认为评估机构具备独立性、评估假设前提合理、交易价格公允。
本次交易涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（五）锁定期安排交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“重大事项提示”之“十一、交易相关方作出的重要承诺”之“（四）关于认购股份锁定的承诺”内容。
（六）本次交易可能摊薄即期回报情况及防范措施
1、本次交易对每股收益的影响
上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别持有实达科技
的12.00%、9.09%和2.98%股权，本次收购完成后，上市公司将持有实达科技
100%股权。
根据华兴会所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021年9月30日/2021年1-9月2020年末/2020年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产767018.94767018.940.00%695912.58695912.580.00%
总负债483172.25483172.250.00%431700.22431700.220.00%
30广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
2021年9月30日/2021年1-9月2020年末/2020年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
净资产283846.69283846.690.00%264212.36264212.360.00%
营业收入389579.86389579.860.00%364222.60364222.600.00%
利润总额17331.0217331.020.00%7198.327198.320.00%归属于上市公
司股东的净利16400.2917133.004.47%5320.336548.8623.09%润基本每股收益
0.390.402.75%0.130.1520.97%（元/股）
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司归属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
2、本次交易摊薄即期回报的具体防范措施
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
（1）持续提升盈利能力和综合竞争力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，能够进一步提高在标的公司享有的权益比例。标的公司在高倍率锂离子电池领域具有较高的知名度和优势竞争地位，具备较强的盈利能力。标的公司将进一步增强在品牌建设、生产经营管理、产能提升、市场渠道、客户服务的投入，持续提升盈利能力和综合竞争力，进而推动上市公司业绩的增长。
（2）不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
31广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以
及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，上市公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。
3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和实达科技主要管理人
员吴爱深、罗新耀就本次交易摊薄即期回报填补措施的相关承诺具体参见本报
告书之“重大事项提示”之“十一、交易各方重要承诺”之“（六）关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺”的内容。
公司已召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了摊薄即期回报具体防范措施的议案，相关议案将提交公司股东大会审议。
十三、本次交易与标的公司最近三年历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性
（一）标的公司最近三年增资及股权转让价格情况
最近三年，标的公司增资及股权转让价格具体如下：
单位：元/股，亿元，倍交易交易考虑分红参考市参考市时间交易内容估值定价依据类型价格的价格盈率净率鹏辉能源以货币方
式认缴2016.129主要参考
2018年万元注册资本，黄
增资2.982.981.809.111.012017年净资
10月宇红以货币方式认
产
缴672.043万元注册资本黄宇红和李强分别
2020年股权将11.11%和0.40%
9.5210.616.4112.572.23
12月转让股权转让给鹏辉能
参考2019年源净利润14倍邝达辉和黄炳基分市盈率
2021年股权别将16.71%和
9.5211.777.1213.952.48
2月转让8.82%股权转让给
鹏辉能源
32广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
交易交易考虑分红参考市参考市时间交易内容估值定价依据类型价格的价格盈率净率
吴爱深、罗新耀和华飞达分别将天津中联评
本次股权15.7
12.00%、9.09%和15.729.5118.643.31估出具的评
交易转让2
2.98%股权转让给估报告
鹏辉能源
注：交易价格为签署的增资协议或股权转让协议约定的名义价格。因经股东会决定，标的公司以2020年12月31日向股东定向分红，邝达辉和黄炳基按持股份额享有截至2020年12月31日的未分配利润份额，黄宇红按其持股比例享有截至2020年12月31日的未分配利润份额的50%，李强放弃享有的未分配利润分红，暂不向其他股东分配。考虑分红的价格将股权转让款和股东分红作为股东获得的总收益，以股东获得的总收益作为计算股权转让价格的基础。
2018年10月，鹏辉能源和黄宇红向实达科技增资时的价格主要参考实达
科技2017年的净资产情况。以2017年净利润和净资产数据计算，2018年10月增资时的参考市盈率和市净率分别为9.11倍和1.01倍，实达科技增资后估值为1.80亿元。上述增资主要原因是实达科技经营发展需要资金支持，引入上市公司作为控股股东。
2020年12月，黄宇红、李强分别向鹏辉能源转让股权的价格依据标的公
司2019年净利润14倍作为估值，并且因黄宇红持股时间较短，经标的公司股东会同意约定，黄宇红享有截至2020年12月31日未分配利润对应股权比例分红的50%；因李强投资时间较短且投资金额较小，对于标的公司的贡献较小，其放弃截至2020年12月31日未分配利润对应的分红。本次股权转让按照2019年净利润14倍与截至2020年末的未分配利润的50%作为实际估值，估值合计为6.41亿元。本次股权转让原因主要是黄宇红、李强系财务投资者，在标的公司净利润快速增长的背景下及时获利套现。
2021年2月，邝达辉、黄炳基分别向鹏辉能源转让股权的价格依据标的公
司2019年净利润14倍作为估值，并且经实达科技股东会审议，邝达辉和黄炳基享有2020年12月31日前未分配利润的全部对应股权比例的分红，本次股权转让的实际估值为7.12亿元。本次股权转让原因主要是邝达辉、黄炳基年龄较大，黄炳基已退休，邝达辉接近法定的退休年纪，在标的公司净利润快速增长的背景下及早获利套现，并且考虑了邝达辉、黄炳基对标的公司经营发展的贡献。
标的公司最近三年增资及股权变动事项均已履行必要的审议和批准程序，
33广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形，资金来源为其自有或自筹资金。标的公司最近三年不存在减资情形。
本次交易中，吴爱深、罗新耀和华飞达分别将实达科技12.00%、9.09%和
2.98%股权转让给公司，交易作价参考天津中联评估出具的《资产评估报告》
的评估值协商确定，本次交易对应的标的公司估值为9.51亿元。
（二）本次交易与标的公司最近三年内增资及前次股权转让价格差异较大原因及合理性本次交易与标的公司最近三年内增资及前次股权转让价格差异较大原因
如下：
1、本次交易估值方法与前次交易估值方法不同
上市公司2020年12月和2021年2月两次现金形式受让实达科技股权以
市场法作为估值方法，交易各方为交易便捷性考虑，具体采用为市盈率作为市场法倍数，该市盈率估值方法未与可比上市公司或者可比交易案例进行修正。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司聘请了资产评估机构对标的公司进行估值，本次交易以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构按照资产评估相关准则和规范开展执业活动，基于谨慎性原则，评估机构选用了资产基础法和收益法作为评估方法，最终评估结论以收益法为基础。
本次交易中，根据标的公司经营现状、经营计划及发展规划，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，标的公司业务已经逐步趋于稳定，在同行业中具有竞争力，市场前景广阔，成长性较好，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力。在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，具备采用收益法评估的条件，本次交易评估采用收益法。
行业可比交易案例距离本次评估基准日时间较久，因此其交易已不具有可比性，同时在证券市场上也难以找到与实达科技在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次交易评估不宜用市场法。
34广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
行业可比交易查询结果如下：
市盈率（交易价序号上市公司标的公司评估基准日市净率值/最近一个会计年度净利润）
1派思股份正拓能源100%2018年3月31日5.7833.28
2中利集团比克电池3.41%2017年12月31日3.4520.27
3 ST电能 力神特电 85% 2018 年 1 月 31 日 2.92 135.58
4 ST电能 空间电源 100% 2018 年 1 月 31 日 4.89 20.47
5先导智能泰坦新动力100%2016年10月31日24.5627.00
6科恒股份浩能科技90%2015年12月31日33.3435.72
7赢合科技雅康精密100%2016年3月31日5.5613.09
平均值11.5040.77
本次交易2021年9月30日3.3118.64
2、本次交易估值方法主要参数假设谨慎合理
（1）标的公司的收入、成本及毛利率估值参数谨慎合理本次交易评估对2022年及以后预测期产品价格采用2022年1月7日统计
的在手订单平均产品单价进行预测，对材料成本采用2021年10-12月单位材料平均成本进行预测，产品销售数量以标的公司的产能为上限，根据标的公司在手订单数及行业发展趋势设进行合理测算。
目前锂电行业整体毛利率水平维持在20%左右，标的公司已开始将原材料价格上涨的影响传导到下游，价格传导执行情况较好，同时标的公司产销规模的提升、工艺配方的改进将进一步降低成本，标的公司未来年度预测的毛利率水平较为合理。
（2）折现率的假设谨慎合理折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。在评估其他参数不变的情形下，折现率数值越高，评估估值结果越小。本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
本次交易评估折现率为12.17%，较近期创业板并购重组案例的平均折现率更为谨慎，具体分析如下：
35广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
序号上市公司草案披露时间折现率
1普丽盛2021年4月11.02%
2西部牧业2021年9月12.00%
3创世纪2021年10月13.29%
4弘信电子2021年10月10.57%
5帝科股份2021年12月11.73%
平均11.72%
注：数据来源上表所述上市公司公开信息披露文件。
3、本次交易支付方式与前次交易支付方式不一致，
上市公司收购黄宇红、李强、邝达辉及黄炳基持有的标的公司股权均以现
金方式作为交易对价，本次交易以上市公司发行股份方式作为交易对价，同时约定了交易对方因本次交易取得的上市公司股份分3年解除限售。
现金对价相较于股份对价具有使用约束少、即时变现、流动性强等优点，股份作为交易对价对于交易对方来说承担了无法及时变现和股价下跌的风险，因此现金对价谈判在估值上会进行折价，与本次交易的资产评估作价不具有完全对比性。
4、本次交易估值结果假设以市盈率进行换算，本次交易估值的市盈率较
前次交易估值的市盈率增幅与行业市盈率趋势一致
本次交易估值为9.51亿元，按2020年净利润测算，本次交易的市盈率为
18.64倍，较前次考虑分红后的市盈率13.95倍增长33.62%。
本次交易估值的市盈率较前次交易估值的市盈率增幅与行业市盈率趋势一致，具体如下：
单位：倍平均市盈率2021年度2020年度2019年度
宁德时代165.0996.4442.54
增幅71.18%126.70%-
国轩高科428.0452.7926.28
增幅710.84%100.88%-
亿纬锂能99.1860.3636.19
增幅64.31%66.79%-
36广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
平均市盈率2021年度2020年度2019年度
鹏辉能源176.3584.8920.42
增幅107.74%315.72%-
注：数据来源 Wind.本次交易与前次交易所处市场行情发生变化，行业景气度提升，行业平均市盈率提升，因此本次交易相较于前次交易价格上升符合行业市场行情。
报告期内，标的公司营业收入逐年提高，经营规模逐年增长，符合行业景气度提升的趋势，具体如下：
单位：万元
项目2021-09-302020-12-312019-12-31
营业收入40786.4247931.8935921.55
营业收入增长率27.30%33.43%-
注：2021年1-9月营业务收入增长率为与同期2020年1-9月相比数据。
报告期末，标的公司在手订单数量较大，未来收入增长潜力较大。本次交易与前次交易相比，标的公司营业收入持续增长，标的公司经营情况良好，因此本次交易相较于前次交易价格上升符合公司情况。
综上所述，结合实际交易方案、行业市场发展和标的公司经营情况，本次交易价格较前次交易价格有所提升，本次交易定价具有合理性。
标的公司2018年增资主要原因是标的公司经营发展需要资金支持，引入上市公司作为控股股东，因此增资价格相对较低，与本次交易价格不具有可比性。
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意
见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东夏信德及其一致行动人夏仁德已出具承诺函，原则性同意实施本次交易。
上市公司的控股股东夏信德及其一致行动人夏仁德和上市公司的董事、监
事及高级管理人员已出具承诺函，承诺在其出具承诺函之前不存在已披露的减持鹏辉能源股份的计划；自首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕
37广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）期间，其无减持鹏辉能源股份的计划。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐业务资格。
38广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，
且公司在预案公告前的股价波动也未达到相关异常标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂
停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各
自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（二）审批风险
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否获得上述批准、同意注册以及获得相关批准、同意注册的时
间均存在不确定性，提请投资者注意。公司在取得上述批准、同意注册前不会
39广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
实施本次交易方案。
（三）标的公司评估增值较大的风险本次交易中，标的资产的交易价格根据资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果协商确定。根据天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年9月30日，实达科技所有者权益账面价值27384.38万元，采用资产基础法的评估值为31825.22万元，增值率16.22%；采用收益法的评估价值为95100.00万元，增值率为247.28%。本次交易评估结论最终采用收益法的评估结果，实达科技100%股权评估值为
95100.00万元。
本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估增值率较高，与资产基础法下的评估结果存在较大差异。如未来出现行业发展放缓、市场竞争加剧等情况，标的公司的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况，提请投资者充分注意本次标的公司评估增值率较高的风险。
（四）未设置盈利补偿机制的风险
本次发行股份购买资产未设置盈利补偿机制。本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、标的公司经营出现重大战略失误，可能导致标的公司的业绩无法达到预期，由于未设置盈利补偿机制，上述情况会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）原材料价格大幅波动风险
报告期内，标的公司直接材料成本占各期主营业务成本的比例分别为
64.96%、66.44%和70.14%，直接材料占主营业务成本比例较高。
标的公司采购的原材料主要为正极材料（钴酸锂、镍钴锰酸锂、磷酸铁锂等）、负极材料（石墨）、铝箔、铜箔、电解液、隔膜材料等，标的公司所处锂离子电池行业多数采用以销定产的模式，销售订单确定后进行采购生产。
2020年下半年以来，锂离子电池上游原材料大幅涨价，上游原材料的缺货
涨价造成标的公司成本快速上涨，对净利润产生较大影响。
40广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
（二）毛利率下降的风险
随着锂离子电池行业蓬勃发展，锂离子电池市场规模快速增长，生产设备工艺持续改进、高能量密度正极材料的快速推广应用，近几年合力推动了电池价格整体下降。
在产品价格整体下降的环境下，原材料价格大幅增长，对电池生产厂商销售价格谈判、成本管控和技术进步提出了更高的要求。如果不能维持和提升利润空间，标的公司产品毛利率将出现下降，可能会对标的公司的经营和盈利造成不利影响。
（三）技术路线发生变化的风险
标的公司主营业务产品为锂离子电池，现阶段产品主要应用于汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具锂离子电池等领域，上述领域应用的产品存在更新换代、技术工艺升级优化的可能。
如果标的公司不能保持研发创新优势并及时把握行业技术发展趋势，或市场出现在成本、质量等方面更具优势的其他替代新材料或产品导致现有产品技
术路线存在被替代的风险。这可能对标的公司的技术及产品领先性、未来生产经营和盈利能力产生不利影响。
（四）市场竞争加剧的风险近年来，新能源汽车产业的快速发展和锂离子电池行业的良好前景吸引了大量资本进入，导致国内外锂离子电池行业市场竞争不断加剧。
标的公司生产多品种、多规格的高倍率锂离子电池，虽然在汽车应急启动电源、电子烟、无人机锂离子及航模玩具电池等细分领域具有较强的竞争力和
行业知名度，但随着市场竞争的进一步加剧，标的公司面临市场占有率下降的风险。
（五）汇率波动风险
报告期内，标的公司外销业务收入分别为7060.90万元、10318.87万元和
11790.22万元，占主营业务收入的比例分别为19.90%、21.64%和29.28%，外
销业务收入规模不断增长，外销业务收入占比逐年提高，标的公司以外币尤其
41广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
是美元结算业务占比持续提升。
未来标的公司仍将继续加大海外市场的开拓力度，因此将继续面临汇率波动的风险。此外，由于我国汇率市场化进程速度加快，加之受疫情、贸易摩擦和全球经济形势的影响，不排除未来汇率出现较大波动的可能性，进而对标的公司业绩带来一定的影响。
（六）安全生产与环保风险
随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强，标的公司安全生产与环保压力不断增大。尽管标的公司在项目设计、建设过程中，充分考虑了安全生产与环境保护因素，但生产过程中仍不排除可能存在因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产或环保事故的风险，进而可能影响标的公司的正常生产经营活动。
同时，随着安全生产与环保相关设备、人员、资金投入不断加大，标的公司资本性支出和生产成本也将进一步增大，进而可能影响公司盈利水平。
（七）房产租赁风险
标的公司无自有产权的土地房产，标的公司生产经营房产向邝达辉租赁，租赁期限为2022年1月1日至2026年12月31日，如标的公司在租赁期届满前未与出租方邝达辉续签租赁协议，将使标的公司生产经营场所面临搬址的风险。
实达科技租赁的佛山市南海区粤房地权证佛字第0200669444号房地产权
证对应的办公楼共两层，该建筑实际建有三层，超出实载建筑面积约500平方米，如由于出租房产的产权瑕疵而导致无法继续承租房产，标的公司将增加部分租赁费用，影响标的公司净利润。
三、商誉减值或长期股权投资减值的风险
上市公司2018年通过增资形式取得标的公司控制权，上市公司将标的公司合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额确认为商誉，对应商誉金额为1214.74万元。
本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估增值率较高。如未来出
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现行业发展放缓、市场竞争加剧、宏观经济波动等情况，标的公司的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况，上市公司将对标的公司合并形成的商誉或本次收购形成的长期股权投资计提减值准备，将影响上市公司后续年度的净利润金额。
43广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易将进一步整合上市公司在高倍率比功率型锂离子电池细分领
域的资源
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产和销售，下游应用领域集中为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。标的公司在高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强，处于细分领域的行业竞争优势地位。
本次交易将进一步整合上市公司在高倍率比功率型锂离子电池细分领域的资源，增强上市公司在汽车应急启动电源、电子烟等领域的市场竞争力。
2、本次交易有利于激励标的公司的核心管理层和核心员工
本次交易的交易对方罗新耀和吴爱深分别为实达科技的总经理和副总经理，并且均为实达科技的核心技术人员。
截至本报告书签署日，交易对方华飞达的合伙人为邝达辉、罗新耀和吴爱深。根据上市公司第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第二十次会议、实达科技董事会及股东会决议和华飞达召开的合伙人会议，华飞达合伙人邝达辉、吴爱深、罗新耀拟将其持有的华飞达合伙份额用于实达科技核心员工股权激励，具体股权激励情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）”
之“2、合伙人权益结构”内容。
本次交易完成后，实达科技总经理、副总经理及实达科技股权激励对象将直接或通过华飞达间接持有上市公司股票，其利益将与上市公司未来发展直接绑定并保持高度一致。这符合上市公司既定发展战略和业务规划，能够更有效
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地激励实达科技经营管理层及核心员工，促使本次交易对方更好地为标的公司服务，有利于提升上市公司整体价值。
（二）本次交易的目的
1、本次交易将提升上市公司经营实力和可持续发展能力
实达科技主营业务为高倍率锂离子电池的研发、生产及销售，在细分行业处于竞争优势地位，具有较好的发展前景，本次交易将增加上市公司对标的公司的持股比例，能够充分发挥与实达科技在产业方面的互补优势，增强上市公司的综合竞争力。实达科技对上市公司的经营贡献将进一步增加，提升上市公司可持续发展能力。
2、本次交易将提升上市公司盈利能力
截至本报告书签署之日，上市公司持有实达科技75.92%的股权，本次交易为上市公司发行股份收购实达科技24.08%股权。
根据华兴会所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次收购前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021年9月30日/2021年1-9月2020年末/2020年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产767018.94767018.940.00%695912.58695912.580.00%
总负债483172.25483172.250.00%431700.22431700.220.00%
净资产283846.69283846.690.00%264212.36264212.360.00%
营业收入389579.86389579.860.00%364222.60364222.600.00%
利润总额17331.0217331.020.00%7198.327198.320.00%归属于上市
公司股东的16400.2917133.004.47%5320.336548.8623.09%净利润基本每股收
0.390.402.75%0.130.1520.97%益（元/股）
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司归属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生
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产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易的交易对方吴爱深、罗新耀及华飞达同意本次交易的方案。
2、标的公司的内部决策机构审议通过本次交易的方案，标的公司其他股
东签署了放弃优先购买权的承诺。
3、上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份
购买资产预案等相关议案。
4、上市公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产草案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的简要方案
截至本报告书签署之日，上市公司持有实达科技75.92%的股权，上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别持有的实达科技12.00%、
9.09%和2.98%股权。
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本次交易完成后，上市公司将持有实达科技100%股权。
（二）本次交易的具体方案内容
1、本次交易项下购买资产方案
（1）交易对方
本次交易的交易对方为吴爱深、罗新耀和华飞达。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为吴爱深、罗新耀和华飞达分别持有的实达科技
12.00%、9.09%和2.98%的股权。
（3）标的资产作价依据及交易价格
根据天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004 号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年9月30日，实达科技所有者权益账面价值27384.38万元，采用资产基础法的评估值为31825.22万元，评估增值率16.22%；采用收益法的评估价值为95100.00万元，评估增值率为247.28%。本次交易评估结论最终采用收益法的评估结果，实达科技100%股权评估值为95100.00万元。
本次交易标的资产作价参考天津中联评估出具的评估结论，交易各方经友好协商确定交易价格为22890.57万元。
本次交易中，交易对方取得的交易对价情况具体为：
交易对方持有标的公司股权比例交易对价（万元）
吴爱深12.00%11412.00
罗新耀9.09%8644.59
华飞达2.98%2833.98
合计24.08%22890.57
（4）对价支付方式上市公司全部以非公开发行股份的方式向交易对方支付上述交易对价。
（5）过渡期期间损益安排
标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的收益由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有；标的公司
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在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的亏损由交易对方按本次交易前所持标的公司股权比例补足。
标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任交易对方在本次交易获得中国证监会同意注册之日起30个工作日内将标
的资产过户至公司名下，交易对方应协助公司办理标的资产的过户手续。交易对方如未能履行办理权属转移的合同义务，则公司有权向司法机关提起诉讼，要求交易对方承担违约金，并赔偿给公司造成的经济损失。
（7）业绩承诺及补偿
本次交易前标的公司即为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均由上市公司控制。经交易各方友好协商，本次交易不设业绩承诺与补偿。
（8）标的公司滚存未分配利润安排标的公司截至本次交易实际交割日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有。
2、本次交易项下非公开发行股份方案
（1）发行方式及发行对象
本次交易采取向特定对象发行股份购买资产方式，发行对象为吴爱深、罗新耀和华飞达。
（2）发行股票的种类、面值和上市地点
发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
（3）定价基准日、定价方式与价格
根据《创业板持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日
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或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。第四届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
前20个交易日28.3722.70
前60个交易日31.5925.27
前120个交易日27.7622.21
数据来源：深证信数据服务平台
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格以第四届董事会
第十八次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的80%的原则，确定为22.21元/股。
在本次发行的定价基准日至完成日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
除上述情形外，本次发行股份购买资产的发行价格不设置价格调整机制。
（4）发行数量
本次交易所发行股份的数量按照下述公式计算：上市公司向交易对方发行
股票数量=标的资产交易价格/发行价格（不足一股的舍尾取整）。
按上述公式计算，本次交易上市公司向交易对方所发行股份的数量为
10306424股，具体为：
交易对方交易对价（万元）上市公司发行股份数量（股）
吴爱深11412.005138226
罗新耀8644.593892206
华飞达2833.981275992
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交易对方交易对价（万元）上市公司发行股份数量（股）
合计22890.5710306424
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份数为准。
（5）股份锁定期安排交易对方通过本次交易而取得的上市公司股份自股份发行上市之日起12个月内不进行转让。
自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起12个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股
份的50%（不足一股的按一股计算）；自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公
司股份上市之日起24个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的25%（不足一股的按一股计算）；自交
易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起36个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的25%。
在上述承诺基础上，交易对方吴爱深、罗新耀于2022年3月自愿承诺：
如佛山市实达科技有限公司在交易对方吴爱深、罗新耀股份对应解除限售年度的上一年度经审计经营业绩未达到天津中联资产评估有限责任公司出具的中
联评报字[2022]D-0004 号《资产评估报告》预测的上一年度息前税后净利润指标，则交易对方吴爱深、罗新耀在解除限售年度减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过上述可减持比例的二分之一，解除限售年度余下的未解除限售的股份在交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起48个月后
解除限售，具体为：
上一年度经审计经营业上一年度经审计经营业项目绩达到评估报告息前税绩未达到评估报告息前后净利润预测值税后净利润预测值交易对方获得上市公司股份上市之
解除限售50%解除限售25%日起12个月之日至获得上市公司股
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份上市之日起24个月之日交易对方获得上市公司股份上市之
日起24个月之日至获得上市公司股解除限售25%解除限售12.5%份上市之日起36个月之日交易对方获得上市公司股份上市之
日起36个月之日至获得上市公司股解除限售25%解除限售12.5%份上市之日起48个月之日交易对方获得上市公司股份上市之
-剩余全部股份解除限售日起48个月之日起
注：息前税后净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研
发费用－财务费用－资产减值损失－信用减值损失＋公允价值变动损益+投资收益＋资产
处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税。
自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起12个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的10%（不足一股的按一股计算）；自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起24个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的
10%（不足一股的按一股计算）；自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日
起36个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的80%。
交易对方每年减持上市公司股票的比例不得超过前述比例，如前一年度未减持的，后续年度的减持比例可累计。
本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
3、本次交易决议的有效期
本次公司进行发行股份购买资产的决议经公司股东大会审议通过之日起
12个月内有效。
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（三）本次交易的调整情况本次交易自预案披露后未对交易方案进行调整。
本次交易自预案披露后，交易对方直接持有的标的公司股权未发生变化，交易对方吴爱深、罗新耀通过华飞达间接持有的标的公司股权拟发生变动，间接权益变动主要原因是标的公司拟通过华飞达的合伙份额开展标的公司核心员工的股权激励。标的公司股权激励事项已经上市公司第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第二十次会议审议通过，并在交易预案及本报告书中进行披露。
截至本报告书签署日，标的公司股权激励暂未实施，交易对方吴爱深、罗新耀持有的标的公司间接权益未发生变动。
四、本次交易的交易作价
根据天津中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2021年9月
30日，实达科技所有者权益账面价值27384.38万元，采用资产基础法的评估
值为31825.22万元，评估增值4440.84万元，增值率16.22%；采用收益法的评估价值为95100.00万元，增值率为247.28%。评估结论采用收益法评估结果，实达科技100%股权评估值为95100.00万元。
本次交易标的资产作价参考天津中联评估出具的评估结论，交易各方经友好协商确定交易价格为22890.57万元。本次交易中交易对方取得的交易对价情况具体为：
交易对方持有标的公司股权比例交易对价（万元）
吴爱深12.00%11412.00
罗新耀9.09%8644.59
华飞达2.98%2833.98
合计24.08%22890.57
五、标的公司符合创业板定位《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
52广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条规定“创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”。
（一）标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且符合创业板定位
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产与销售，下游主要应用领域为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司和上市公司所属行业为制造业，所处行业属于“C 制造业”中的子类“C38 电气机械和器材制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司和上市公司所处行业属于“C 制造业”中的大类“C38 电气机械和器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。根据《战略性新兴产业分类》的重点产品和服务目录，标的公司和上市公司产品属于“1.新一代信息技术产业-1.2电子核心产业-1.2.3高储能和关键电子材料制造（3841锂离子电池制造）”中所列示的“锂离子电池单体、模块及系统”。
因此，标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且符合创业板定位。
（二）标的公司主营业务与上市公司现有业务协同效应
标的公司主营业务与上市公司现有业务存在协同效应，但不存在可显著量化的协同效应。
锂离子电池的应用领域十分广阔，消费电子、储能、汽车动力电池和轻型动力电池等均有巨大的市场空间，标的公司与上市公司将继续发挥各自优势，积极拓展市场金额。本次交易完成前，标的公司为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均已受上市公司控制。
本次交易完成后，根据标的公司与上市公司的战略发展规划，汽车应急启
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动电源、电子烟、无人机、摩托车启动电源等高倍率锂离子电池应用领域主要
由标的公司负责拓展和维护，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、研发技术和信誉背书等方面支持。上述应用领域外的锂离子电池市场主要由上市公司负责拓展和维护，标的公司和上市公司在锂离子电池产品及技术方面将进一步协同。
六、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高
值均未超过上市公司最近一个会计年度相应数据的50%，具体如下：
单位：万元鹏辉能源标的公司项目2020年12月31日2020年12月31成交金额财务指标占比
/2020年度日/2020年度
资产总额695912.5854133.3444211.466.35%
营业收入364222.6047931.89不适用13.16%
净资产245471.7428736.4544211.4618.01%
注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的公司对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
注2：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，计算财务指标占比时，上市公司在
12个月内连续对同一资产进行购买的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司最近12
个月内以现金方式收购和本次发行股份收购的标的公司股权合计为61.11%，因此以收购标的公司61.11%股权作为判断本次交易是否为重大资产重组的基础。
注3：上市公司截至2020年12月31日净资产数据为归属于上市公司股东的所有者权益，不包括少数股东权益。
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条及《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
根据《创业板持续监管办法》第十九条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，由交易所审核通过后报中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为吴爱深、罗新耀和华飞达，为标的公司少数股东。本次交易的交易对方不属于《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等法律法规规定的关联方范围。
54广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自2015年上市以来未发生控制权变动的情形，上市公司的控股股东和实际控制人一直为夏信德。
截至2021年12月31日，夏信德持有上市公司31.08%的股份，上市公司持股5%以上的其他股东为夏信德一致行动人夏仁德，夏仁德持有上市公司6.32%的股份。
本次交易完成后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司控股股东夏信德持有上市公司股份比例将下降至30.36%，夏信德一致行动人夏仁德持有上市公司股份比例将下降至6.17%。本次交易完成后，夏信德仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且上市公司已于2018年增资控股标的公司，本次交易后，上市公司的业务构成不会发生较大变化。
本次交易中暂不存在未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业
务的相关安排、承诺、协议等。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产和销售，下游应用领域集中为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。标的公司在高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强，处于细分领域的行业竞争优势地位。
本次交易将进一步整合上市公司在高倍率锂离子电池细分领域的资源，增强上市公司在汽车应急启动电源、电子烟等领域的市场竞争力。
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（二）对上市公司股权结构的影响
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，标的公司24.08%股权作价为22890.57万元，上市公司全部以发行股份方式向交易对象支付，上市公司本次交易发行股份总数为
10306424股，无配套募集资金。
本次发行股份购买资产完成前后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前本次交易后
序号股东名称（截至2021年12月31日）
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
1夏信德13471919231.08%13471919230.36%夏仁德（夏信德一
2273939916.32%273939916.17%致行动人）
3本次交易发行股份--103064242.32%
4其他股东27138417362.60%27138417361.15%
上市公司总股本433497356100.00%443803780100.00%
截至2021年12月31日，上市公司控股股东及实际控制人夏信德持有上市公司股份比例为31.08%。本次交易完成后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司控股股东、实际控制人夏信德持有上市公司股份比例将下降至30.36%。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）对上市公司财务指标的影响
1、本次交易将提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有实达科技100%股权，进一步增强对实达科技的控制力，能够充分发挥与实达科技在产业方面的互补优势。实达科技对上市公司的业绩贡献将进一步增加，提升上市公司可持续发展能力。
2、本次交易将增加上市公司每股收益
根据华兴会所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
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单位：万元
2021年9月30日/2021年1-9月2020年末/2020年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产767018.94767018.940.00%695912.58695912.580.00%
总负债483172.25483172.250.00%431700.22431700.220.00%
净资产283846.69283846.690.00%264212.36264212.360.00%
营业收入389579.86389579.860.00%364222.60364222.600.00%
利润总额17331.0217331.020.00%7198.327198.320.00%归属于上市
公司股东的16400.2917133.004.47%5320.336548.8623.09%净利润基本每股收
0.390.402.75%0.130.1520.97%益（元/股）
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司归属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
（四）对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实施，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
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