启明星辰:上海荣正投资咨询股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

公司简称：启明星辰证券代码：002439
上海荣正投资咨询股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2022年3月目录
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................6
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6
（二）授予的限制性股票数量.........................................7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排...........................8
（四）限制性股票授予价格.........................................10
（五）限制性股票的授予与解除限售条件...................................11
（六）激励计划其他内容..........................................14
五、独立财务顾问意见...........................................15
（一）对公司2022年限制性股票激励计划（草案）是否符合政策法规规定的
核查意见.................................................15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......17
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.....................................................17
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................19
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.....................................................19
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.........................20
（十）其他................................................21
（十一）其他应当说明的事项........................................22
六、备查文件及咨询方式..........................................23
（一）备查文件..............................................23
（二）咨询方式..............................................23
2/23一、释义
启明星辰、本公司、公司、上市公司指启明星辰信息技术集团股份有限公司独立财务顾问指上海荣正投资咨询股份有限公司上海荣正投资咨询股份有限公司关于启明星辰信息技独立财务顾问报告指术集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年限制性股
本激励计划、本计划指票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售限制性股票指期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高激励对象指
级管理人员、中高层管理人员与核心骨干人员自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获有效期指授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——《自律监管指南第1号》指业务办理》
《公司章程》指《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司元指人民币元
3/23二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由启明星辰提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对启明星辰股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对启明星辰的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/23三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/23四、本次限制性股票激励计划的主要内容
公司2022年限制性股票激励计划（草案）由上市公司董事会下设的薪酬与
考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司2022年限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计1110人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中高层管理人员与核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
授予的激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含下属控股子公司）任职并签署劳动合同或劳务合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划草案获授的限制性股占授予限制性股姓名职务公告日公司股本总
票数量（万股）票总数的比例额的比例
董事、副总经理、
张媛30.001.07%0.03%财务负责人中高层管理人员与核心骨干
2268.4581.02%2.43%
人员(1109人）
6/23首次授予部分合计2298.4582.09%2.46%
预留部分501.5517.91%0.54%
合计2800.00100.00%3.00%
注：（1）公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股和在二级市场回购公司A股普通股。
截至本激励计划草案公告当日，公司已完成从二级市场上回购本公司
529.3204 万股 A 股普通股。其中首次授予限制性股票的股票来源为上述已回购
的 529.3204 万股 A 股普通股和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股，预留授予限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
2、本激励计划拟授予的限制性股票数量为2800.00万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额93358.37万股的3.00%。其中首次授予2298.45万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.46%，首次授予部分占本次授予权益总额的82.09%；预留501.55万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.54%，预留部分占本次授予权益总额的17.91%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的1%。
7/23在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票作废失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股
8/23票完成登记之日起12个月、24个月、36个月，各期对应的解除限售比例分别为
34%、33%、33%。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得
转让、用于担保或偿还债务。
（1）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交首次授予限制性股票
易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的34%
第一个解除限售期最后一个交易日当日止自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交首次授予限制性股票
易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的33%
第二个解除限售期最后一个交易日当日止自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交首次授予限制性股票
易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的33%
第三个解除限售期最后一个交易日当日止
（2）本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下所示：
*若预留部分于2022年第三季度报告披露之前授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易预留授予限制性股票
日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后34%
第一个解除限售期一个交易日当日止自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易预留授予限制性股票
日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后33%
第二个解除限售期一个交易日当日止自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易预留授予限制性股票
日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后33%
第三个解除限售期一个交易日当日止
9/23*若预留部分于2022年第三季度报告披露之后授予，则各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易预留授予限制性股票
日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后50%
第一个解除限售期一个交易日当日止自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易预留授予限制性股票
日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后50%
第二个解除限售期一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除
限售的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。
（四）限制性股票授予价格
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股12.24元。即满足授予条件后，激励对象可以每股12.24元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股24.14元的50%，为每股12.07元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股24.47元的50%，为每股12.24
10/23元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票授予价格与首次授予部分相同。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
11/23*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
（1）本激励计划首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期业绩考核目标
首次授予限制性股票以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%或
第一个解除限售期以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%；
首次授予限制性股票以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于45%或
第二个解除限售期以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于55%；
12/23首次授予限制性股票以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%或
第三个解除限售期以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于85%。
（2）本激励计划预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
*若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
预留授予限制性股票以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%或
第一个解除限售期以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%；
预留授予限制性股票以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于45%或
第二个解除限售期以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于55%；
预留授予限制性股票以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%或
第三个解除限售期以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于85%。
*若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
预留授予限制性股票以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于45%
第一个解除限售期或以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于55%；
预留授予限制性股票以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%
第二个解除限售期或以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于85%。
注：1）上述2021年业绩基数中“营业收入”、“净利润”以2021年年报披露的
“营业收入”、“归属于上市公司股东的净利润”的数据为准。
2）上述2022年—2024年“净利润”以“归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
4、个人层面绩效考核要求
本激励计划实施过程中，薪酬与考核委员会组织人力资源部门根据公司内部考核相关制度对激励对象进行考核，根据激励对象不同岗位性质核定的当年业绩完成情况确定解除限售额度。若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
13/23考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 A B C D
解除限售比例（X） 100%≥X＞80% 80%≥X＞50% 50%≥X≥30% 0%
若激励对象个人业绩考核结果为“A”“B”“C”，则激励对象将按本激励计划规定的比例解除限售，不能解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象个人业绩考核结果为“D”，则取消该激励对象当期拟解除限售额度，不能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（六）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
14/23五、独立财务顾问意见
（一）对公司2022年限制性股票激励计划（草案）是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司2022年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、
限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
15/23当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为：公司2022年限制性股票激励计划（草案）符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划（草案）明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解
除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：公司2022年限制性股票激励计划（草案）符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
公司2022年限制性股票激励计划（草案）的全部激励对象范围和资格符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：公司2022年限制性股票激励计划（草案）所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
16/23（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、公司2022年限制性股票激励计划（草案）的权益授出总额度公司2022年限制性股票激励计划（草案）的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额10%。
2、公司2022年限制性股票激励计划（草案）的权益授出额度分配
公司2022年限制性股票激励计划（草案）中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：公司2022年限制性股票激励计划（草案）的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
公司2022年限制性股票激励计划（草案）中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在公司
2022年限制性股票激励计划（草案）中，上市公司不存在为激励对象提供任何
形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、公司2022年限制性股票激励计划（草案）符合相关法律、法规的规定
公司2022年限制性股票激励计划（草案）符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司2022年限制性股票激励计划（草案）的时间安排与考核
（1）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
17/23排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易首次授予限制性股票
日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后34%
第一个解除限售期一个交易日当日止自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易首次授予限制性股票
日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后33%
第二个解除限售期一个交易日当日止自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易首次授予限制性股票
日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后33%
第三个解除限售期一个交易日当日止
（2）本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下所示：
*若预留部分于2022年第三季度报告披露之前授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易预留授予限制性股票
日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后34%
第一个解除限售期一个交易日当日止自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易预留授予限制性股票
日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后33%
第二个解除限售期一个交易日当日止自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易预留授予限制性股票
日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后33%
第三个解除限售期一个交易日当日止
*若预留部分于2022年第三季度报告披露之后授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例预留授予限制性股票自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交
50%
第一个解除限售期易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的
18/23最后一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交预留授予限制性股票
易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的50%
第二个解除限售期最后一个交易日当日止
解除限售时间安排体现了本计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面、个人层面业绩考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：公司2022年限制性股票激励计划（草案）不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
股权激励费用计量、提取与会计核算的建议:
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为启明星辰在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准
则第22号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在公司2022年限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激
19/23励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响，当公
司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，公司2022年限制性股票激励计划（草案）的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率，营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一；
净利润增长率指标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设置业绩考核目标为以2021年营业收入为基数，2022年、2023年、2024年营业收入增长率分别不低于20%、45%、70%或以2021年净利润为基数，2022年、2023年、2024年净利润增长率分别不低于25%、55%、85%。以上业绩目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相
关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件，并对不同等级的考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。
经分析，本独立财务顾问认为：公司2022年限制性股票激励计划（草案）
20/23中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第
2项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
21/23（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的公司2022年限制性股票激励计划（草案）的主要内容是为了便于论证分析，而从《启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为公司2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司2022年限制性股票激励计划的实施尚需启明星辰股东大会决议批准。
22/23六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
2、启明星辰信息技术集团股份有限公司第四届董事会第二十七次（临时）会议
决议
3、独立董事关于第四届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见
4、启明星辰信息技术集团股份有限公司第四届监事会第二十三次（临时）会议
决议
5、《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：20005223/23（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年3月1日