创世纪:2022年第二次临时股东大会法律意见书

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www.haipaifirm.com广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的法律意见书
致:广东创世纪智能装备集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)、《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及相关法律法规的规定，广东海派律师事务所(以下简称“本所”)接受广东创世纪智能装备集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所律师出席公司2022年第二次临时股东大会，出具本法律意见书。
本所律师本次出具的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程
序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿就此承担相应的法律责任。法律意见书内容如下:一、股东大会召集程序的合法有效性深圳香港台北本次股东大会的召集、召开程序刊登于巨潮网站的《广东创世纪智能装备集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会通知（更新稿）》(以下简称“公告”)中，公司董事会于2022年2月19日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
经验证，公司本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、股东大会召开程序的合法有效性本次股东大会采取网络投票与现场会议相结合的形式召开。现场会议于2022年3月2日（星期三）下午14:30在深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路152号深圳市创
世纪机械有限公司召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事长夏军先生主持。
经验证，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
三、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议的股东及代理人共3名，均为截至2022年2月21日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权代表，所持股份总数289547883股，占公司总股数的18.7631%；通过深圳交易所交易系统和互联网投票系统进行网络
第2页共26页投票表决的股东共160人，代表股份数量为59010975股，占公司股份总数3.8240%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人共163人，代表股份数量为348558858股，占公司股份总数的22.5871%。其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)代表的股份数为
60059275股，占公司股份总数的3.8919%。
其他出席会议的人员为公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师，以及根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
根据刊登于巨潮网站的通知的内容，本次股东大会由公司董事会召集。
经验证，上述出席公司本次股东大会人员的资格与召集人的资格均合法有效。
四、表决程序与表决结果的合法有效性公司本次股东大会采取网络投票与现场投票相结合的方式进行表决。公司本次股东大会出席现场会议的股东就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决;参与网
络投票的股东于2022年3月2日（星期三）上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00
通过深圳证券交易所交易系统，或于2022年3月2日（星期三）上午9:15至下午15:00的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统就通知中列明的事项进行表决。
本次股东大会采用记名投票表决方式进行表决，并按照《规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票统计表，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。
本次会议表决结果如下:
1、审议通过《关于投资建设高端数控机床制造产业化生产基地项目的议案》
表决情况：同意票代表股份数348438558股，占出席本次股东大会的股东所持有
第3页共26页效表决权股份总数的99.9655%；反对票代表股份数120300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0345%；弃权票代表股份数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59938975股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.7997%；反对120300股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.2003%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0000%。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会普通决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意，根据上述表决结果，本议案获得通过。
2、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决情况：同意票代表股份数348126958股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8761%；反对票代表股份数378500股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1086%；弃权票代表股份数53400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的
0.0153%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59627375股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.2809%；反对378500股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.6302%；弃权53400股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0889%。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意，根
第4页共26页据上述表决结果，本议案获得通过。
3、逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
3.01、发行股份的种类和面值
表决情况：同意票代表股份数348126958股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8761%；反对票代表股份数378500股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1086%；弃权票代表股份数53400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的
0.0153%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59627375股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.2809%；反对378500股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.6302%；弃权53400股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0889%
表决结果：本议案获得通过。
3.02、发行方式及发行对象
表决情况：同意票代表股份数348126958股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8761%；反对票代表股份数431900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1239%；弃权票代表股份数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59627375股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.2809%；反对431900股，占出席会议的中小投资者
第5页共26页的有效表决权股份总数的0.7191%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权
股份总数的0.0000%
表决结果：本议案获得通过。
3.03、标的资产作价依据及交易价格
表决情况：同意票代表股份数348126958股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8761%；反对票代表股份数431900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1239%；弃权票代表股份数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59627375股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.2809%；反对431900股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.7191%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0000%
表决结果：本议案获得通过。
3.04、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决情况：同意票代表股份数348126958股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8761%；反对票代表股份数431900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1239%；弃权票代表股份数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59627375股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.2809%；反对431900股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.7191%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权
第6页共26页股份总数的0.0000%
表决结果：本议案获得通过。
3.05、价格调整方案
表决情况：同意票代表股份数348126958股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8761%；反对票代表股份数431900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1239%；弃权票代表股份数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59627375股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.2809%；反对431900股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.7191%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0000%
表决结果：本议案获得通过。
3.06、发行数量
表决情况：同意票代表股份数348078958股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8623%；反对票代表股份数431900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1239%；弃权票代表股份数48000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0138%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59579375股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.2010%；反对431900股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.7191%；弃权48000股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0799%
表决结果：本议案获得通过。
第7页共26页3.07、期间损益归属
表决情况：同意票代表股份数348126958股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8761%；反对票代表股份数431900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1239%；弃权票代表股份数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59627375股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.2809%；反对431900股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.7191%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0000%
表决结果：本议案获得通过。
3.08、股份锁定期安排
表决情况：同意票代表股份数348126958股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8761%；反对票代表股份数431900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1239%；弃权票代表股份数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59627375股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.2809%；反对431900股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.7191%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0000%
表决结果：本议案获得通过。
3.09、滚存未分配利润安排
表决情况：同意票代表股份数348126958股，占出席本次股东大会的股东所持有效
第8页共26页表决权股份总数的99.8761%；反对票代表股份数431900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1239%；弃权票代表股份数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59627375股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.2809%；反对431900股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.7191%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0000%
表决结果：本议案获得通过。
3.10、标的资产权属转移及违约责任
表决情况：同意票代表股份数348180358股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8914%；反对票代表股份数378500股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1086%；弃权票代表股份数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59680775股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.3698%；反对378500股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.6302%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0000%
表决结果：本议案获得通过。
3.11、员工安置
表决情况：同意票代表股份数348180358股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8914%；反对票代表股份数378500股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1086%；弃权票代表股份数0股（其中，因未投票默认
第9页共26页弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59680775股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.3698%；反对378500股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.6302%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0000%
表决结果：本议案获得通过。
3.12、决议有效期
表决情况：同意票代表股份数348126958股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8761%；反对票代表股份数378500股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1086%；弃权票代表股份数53400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0153%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59627375股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.2809%；反对378500股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.6302%；弃权53400股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0889%
表决结果：本议案获得通过。
3.13、发行股份的种类和面值
表决情况：同意票代表股份数348126958股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8761%；反对票代表股份数431900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1239%；弃权票代表股份数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59627375股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.2809%；反对431900股，占出席会议的中小投资者的
第10页共26页有效表决权股份总数的0.7191%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股
份总数的0.0000%
表决结果：本议案获得通过。
3.14、发行方式和发行对象
表决情况：同意票代表股份数348126958股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8761%；反对票代表股份数431900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1239%；弃权票代表股份数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59627375股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.2809%；反对431900股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.7191%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0000%
表决结果：本议案获得通过。
3.15、发行股份的价格及定价原则
表决情况：同意票代表股份数348126958股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8761%；反对票代表股份数431900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1239%；弃权票代表股份数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59627375股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.2809%；反对431900股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.7191%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0000%
表决结果：本议案获得通过。
第11页共26页3.16、发行金额和发行数量
表决情况：同意票代表股份数348126958股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8761%；反对票代表股份数431900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1239%；弃权票代表股份数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59627375股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.2809%；反对431900股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.7191%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0000%
表决结果：本议案获得通过。
3.17、发行股份的价格和数量的调整
表决情况：同意票代表股份数348126958股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8761%；反对票代表股份数431900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1239%；弃权票代表股份数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59627375股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.2809%；反对431900股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.7191%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0000%
表决结果：本议案获得通过。
3.18、股份锁定期安排
表决情况：同意票代表股份数348126958股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8761%；反对票代表股份数431900股，占出席本次股东大会的股第12页共26页东所持有效表决权股份总数的0.1239%；弃权票代表股份数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59627375股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.2809%；反对431900股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.7191%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0000%
表决结果：本议案获得通过。
3.19、募集资金用途
表决情况：同意票代表股份数348126958股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8761%；反对票代表股份数378500股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1086%；弃权票代表股份数53400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0153%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59627375股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.2809%；反对378500股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.6302%；弃权53400股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0889%
表决结果：本议案获得通过。
3.20、滚存未分配利润的安排
表决情况：同意票代表股份数348126958股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8761%；反对票代表股份数431900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1239%；弃权票代表股份数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59627375股，占出席会议的中小投
第13页共26页资者的有效表决权股份总数的99.2809%；反对431900股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的0.7191%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0000%
表决结果：本议案获得通过。
3.21、决议有效期
表决情况：同意票代表股份数348180358股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8914%；反对票代表股份数378500股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1086%；弃权票代表股份数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59680775股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.3698%；反对378500股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.6302%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0000%
表决结果：本议案获得通过。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案各分项均应由股东大会特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意，根据上述表决结果，本议案获得通过。
4、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
表决情况：同意票代表股份数348126958股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8761%；反对票代表股份数431900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1239%；弃权票代表股份数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
第14页共26页其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59627375股，占出席会议的中小投
资者的有效表决权股份总数的99.2809%；反对431900股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.7191%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0000%。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意，根据上述表决结果，本议案获得通过。
5、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产不构成重组上市的议案》
表决情况：同意票代表股份数348126958股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8761%；反对票代表股份数431900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1239%；弃权票代表股份数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59627375股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.2809%；反对431900股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.7191%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0000%。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意，根据上述表决结果，本议案获得通过。
6、审议通过《关于本次交易符合
第四条规定的议案》
表决情况：同意票代表股份数348126958股，占出席本次股东大会的股东所持有效
第15页共26页表决权股份总数的99.8761%；反对票代表股份数431900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1239%；弃权票代表股份数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59627375股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.2809%；反对431900股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.7191%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0000%。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会特别决议通过，即应当由出席股东大会的、股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意，根据上述表决结果，本议案获得通过。
7、审议通过《关于本次交易符合第十一条规定的议案》
表决情况：同意票代表股份数348126958股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8761%；反对票代表股份数431900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1239%；弃权票代表股份数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59627375股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.2809%；反对431900股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.7191%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0000%。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意，根据上述表决结果，本议案获得通过。
第16页共26页8、审议通过《关于本次交易符合和相关规定的议案》
表决情况：同意票代表股份数348126958股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8761%；反对票代表股份数431900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1239%；弃权票代表股份数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59627375股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.2809%；反对431900股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.7191%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0000%。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意，根据上述表决结果，本议案获得通过。
9、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法于评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
表决情况：同意票代表股份数348126958股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8761%；反对票代表股份数431900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1239%；弃权票代表股份数0.0000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59627375股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.2809%；反对431900股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.7191%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股
第17页共26页份总数的0.0000%。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意，根据上述表决结果，本议案获得通过。
10、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决情况：同意票代表股份数348126958股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8761%；反对票代表股份数431900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1239%；弃权票代表股份数0.0000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59627375股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.2809%；反对431900股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.7191%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0000%。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意，根据上述表决结果，本议案获得通过。
11、审议通过《关于的议案》
表决情况：同意票代表股份数348126958股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8761%；反对票代表股份数431900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1239%；弃权票代表股份数0.0000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
第18页共26页其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59627375股，占出席会议的中小投
资者的有效表决权股份总数的99.2809%；反对431900股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.7191%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0000%。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意，根据上述表决结果，本议案获得通过。
12、审议通过《关于的议案》
表决情况：同意票代表股份数348180358股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8914%；反对票代表股份数378500股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1086%；弃权票代表股份数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59680775股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.3698%；反对378500股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.6302%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0000%。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意，根据上述表决结果，本议案获得通过。
13、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
第19页共26页表决情况：同意票代表股份数348126958股，占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的99.8761%；反对票代表股份数431900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1239%；弃权票代表股份数0.0000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59627375股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.2809%；反对431900股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.7191%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0000%。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意，根据上述表决结果，本议案获得通过。
14、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
表决情况：同意票代表股份数348126958股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8761%；反对票代表股份数431900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1239%；弃权票代表股份数0.0000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59627375股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.2809%；反对431900股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.7191%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0000%。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意，根据上述表决结果，本议案获得通过。
第20页共26页15、审议通过《关于签订的议案》
表决情况：同意票代表股份数348126958股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8761%；反对票代表股份数431900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1239%；弃权票代表股份数0.0000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59627375股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.2809%；反对431900股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.7191%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0000%。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意，根据上述表决结果，本议案获得通过。
16、审议通过《关于及其摘要的议案》
表决情况：同意票代表股份数348126958股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8761%；反对票代表股份数431900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1239%；弃权票代表股份数0.0000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59627375股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.2809%；反对431900股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.7191%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股
第21页共26页份总数的0.0000%。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意，根据上述表决结果，本议案获得通过。
17、审议通过《关于批准本次交易相关的和的议案》
表决情况：同意票代表股份数348126958股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8761%；反对票代表股份数431900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1239%；弃权票代表股份数0.0000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59627375股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.2809%；反对431900股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.7191%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0000%。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意，根据上述表决结果，本议案获得通过。
18、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意票代表股份数348126958股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8761%；反对票代表股份数431900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1239%；弃权票代表股份数0.0000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
第22页共26页其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59627375股，占出席会议的中小投
资者的有效表决权股份总数的99.2809%；反对431900股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.7191%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0000%。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意，根据上述表决结果，本议案获得通过。
19、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产不构成重大资产重组的议案》
表决情况：同意票代表股份数348126958股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8761%；反对票代表股份数431900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1239%；弃权票代表股份数0.0000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59627375股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.2809%；反对431900股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.7191%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0000%。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意，根据上述表决结果，本议案获得通过。
20、审议通过《关于本次交易符合第四十三条规定的议案》
表决情况：同意票代表股份数348126958股，占出席本次股东大会的股东所持有效
第23页共26页表决权股份总数的99.8761%；反对票代表股份数431900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1239%；弃权票代表股份数0.0000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59627375股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.2809%；反对431900股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.7191%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0000%。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意，根据上述表决结果，本议案获得通过。
21、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的议案》
表决情况：同意票代表股份数348180358股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8914%；反对票代表股份数378500股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1086%；弃权票代表股份数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59680775股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.3698%；反对378500股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.6302%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0000%。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意，根据上述表决结果，本议案获得通过。
第24页共26页22、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
表决情况：同意票代表股份数348126958股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8761%；反对票代表股份数431900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1239%；弃权票代表股份数0.0000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意59627375股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.2809%；反对431900股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.7191%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0000%。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意，根据上述表决结果，本议案获得通过。
综上，根据上述表决结果，上述二十二项议案均获得通过，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
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