保利联合:保利联合化工控股更正说明专项审核报告

允通
《保利联合化工控股集团股份有限公司
关于2018年度重大资产重组业绩承诺
实现情况更正的说明》的专项审核报告
信会师报字[2022]第ZG10105号
--
防伪编码：31000006202266471Y
被审计单位名称：
保利联合化工控股集团股份有限公司
报告文号：信会师报字[2022]第ZG10105号
签字注册会计师：金华
注师编号：
420003204795
常姗
签字注册会计师：
注师编号：310000061384
事务所名称：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所电话：021-23280000
事务所地址：南京东路61号4楼
业务报告使用防伪编码仅说明该业务报告是由依法批准设立的会计师事务所出
具，业务报告的法律责任主体是出具报告的会计师事务所及签字注册会计师。
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《保利联合化工控股集团股份有限公司
关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况更正的说明》的
专项审核报告
类目页次
1-2
一、专项审核报告
1-5
二、
保利联合化工控股集团股份有限公司
关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况更
正的说明
二
BDO
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
BDOCHINASHULUNPANCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP
《保利联合化工控股集团股份有限公司
关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况更正
的说明》的专项审核报告
信会师报字[2022]第ZG10105号
保利联合化工控股集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的保利联合化工控股集团股份有限公
司（以下简称“保利联合”）管理层编制的《保利联合化工控股集团股份
有限公司关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况更正的说明》
（以下简称“更正说明”）。
一、管理层的责任
保利联合管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》
和《贵州证监局关于对保利联合化工控股集团股份有限公司的监管关
注函》的规定编制更正说明，并确保其真实性、准确性、完整性。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对更正说明发表审核结
论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该
准则要求我们计划和实施审核工作，以对更正说明是否在所有重大方
面按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《贵州证监局关于对保
利联合化工控股集团股份有限公司的监管关注函》的规定编制获取合
理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查相关文件记录、
重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表
审核结论提供了合理的基础。
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BD0
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
BDOCHINASHULUNPANCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP
四、审核结论
基于实施的审核工作，我们认为，更正说明在所有重大方面按照
《上市公司重大资产重组管理办法》和《贵州证监局关于对保利联合
化工控股集团股份有限公司的监管关注函》的规定编制。
五、其他说明
保利联合以及重大资产重组标的公司贵州盘江民爆有限公司、贵
州开源爆破工程有限公司和山东银光民爆器材有限公司2018年度财
务报表均由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留
意见审计报告。我们对更正说明中与2018年度业绩承诺实现情况相
关信息的审核以上述经审计财务报表为基础。
六、报告使用限制
组业绩承诺实现情况作出更正说明之用，不得用作任何其他目的。
中国注册会计师
立信会资师事务所
办殊普通合伙）中国注册会计师：
022579
会计师事务所
中国注册会计师
中国注册会计师：
2022年2月28日
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保利联合化工控股集团股份有限公司
关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况更正的说明
一、本次交易方案概述
（一）重组方案概述
本次交易中，保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”
“公司”）向贵州盘江化工（集团）有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任
公司（现已更名为“贵州乌江能源投资有限公司”）、瓮福（集团）有限责任公司发行股份购买其合计持有的贵州盘江民爆有限公司（以下简称“盘江民爆”）100%
股权；向贵州盘江化工（集团）有限公司、黔东南州开山爆破工程有限责任公司
发行股份购买其合计持有的贵州开源爆破工程有限公司（以下简称“开源爆破”）
94.75%股权：向保利久联控股集团有限责任公司、山东银光化工集团有限公司发行股份购买其合计持有的山东银光民爆器材有限公司（现已更名为“保利澳瑞凯
（一聂明些，准号即部%SL6恐颤士，即翻%0OⅠ斟
根据北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易购买资产出具的《资产评估
报告》（天兴评报字[2018]第0325号、天兴评报字[2018]第0326号和天兴评报字[2018]第0327号），以2017年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产的评估值情况如下表所示：
单位：万元拟购买资产账面净值（母公司口径）账面净值（合并口径）评估值增值率（母公司口径）增值率（合并口径）交易作价
盘江民爆100%股权44,725.9944,700.1950,364.1012.61%12.67%50,364.10
开源爆破94.75%股权13,789.7113,816.5915,107.149.55%9.34%15,107.14
银光民爆100%股权30,950.1237,222.8647,029.2851.95%26.35%47,029.28
合计89,465.8295,739.64112,500.5225.75%17.51%112,500.52
注：账面净值为购买资产截至2017年12月31日经审计的财务数据
经交易各方协商，根据上述评估结果，本次交易购买盘江民爆100%股权、
开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权的交易价格分别为50.364.10万元、
15,107.14万元和47,029.28万元。按照本次股份发行价格7.02元/股计算，公司购买标的资产应合计发行160.257,149股股份。
（二）审核批准
2018年6月15日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2018]346
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号），原则同意公司本次重大资产重组的总体方案。
2018年12月3日，公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准贵州久联民爆器材发展股份有限公司向保利久联控股集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1973号）。
（三）重组完成情况
2018年12月，本次交易的标的公司盘江民爆、开源爆破及银光民爆分别取得清镇市工商行政管理局、费县市场监督管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更完成后，盘江民爆、银光民爆成为公司的全资子公司，开源爆破成为公司的控股子公司。本次发行的新增股份已于201
年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，2019年1月7日于深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺情况
本次重大资产重组过程中，公司与贵州盘江化工（集团）有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司（现已更名为“贵州乌江能源投资有限公司”）、
福（集团）有限责任公司、黔东南州开山爆破工程有限责任公司、保利久联控股集团有限责任公司及山东银光化工集团有限公司（以下简称“业绩承诺人”）分别于2018年2月13日、2018年5月28日签署《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议。
业绩承诺人承诺各标的公司2018年、2019年和2020年各会计年度实现的净利润不低于以下表格所示金额：
单位：万元公司名称业绩承诺期
2018年2019年2020年
盘江民爆4,795.275,051.985,217.54
开源爆破1,078.321,128.011,153.88
银光民爆3,949.164,264.504,549.02
合计9,822.7510,444.4910,920.44
注：表中预计净利润金额为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若标
行对价补偿。具体而言，应优先以届时业绩承诺人及交易对方所持有的、其在本次重组中所认购的股份进行补偿,补偿股份数上限为业绩承诺人在本次重组中所认购的股份数，不足部分以现金补足。
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三、原业绩承诺实现情况
标的公司2018年度-2020年度原业绩实现情况如下：
（一）盘江民爆
单位：万元项目2018年2019年2020年
承诺业绩数4,795.275,051.985,217.54
实际完成数4828.005,055.255,264.44
差额32.733.2746.90
完成率100.68%100.06%100.90%
（二）开源爆破
单位：万元项目2018年2019年2020年
承诺业绩数1,078.321,128.011,153.88
实际完成数1,315.491,301.161,291.43
差额237.17173.15137.55
完成率121.99%115.35%111.92%
（三）银光民爆
单位：万元项目2018年2019年2020年
承诺业绩数3,949.164,264.504,549.02
实际完成数3,959.714,290.344,553.48
差额10.5525.844.46
完成率100.27%100.61%100.10%
注:1.实际完成数为标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。2.根据《贵州久联民爆器材发展股份有限公司关于与澳瑞凯控股有限公司成立合资公司的公告》（2019-27号），公司将全资子公司银光民爆剥离其全资子公司吐鲁番银光民爆器材有限公司（以下简称“吐鲁番民爆”）后的85%
股权作为出资，占合资公司51%股份。因此，银光民爆于2019年1月2日作出决议，将吐鲁番民爆的全部股权转让给本公司。承诺标的包含吐鲁番民爆，因此
此处银光民爆业绩包含吐鲁番民爆业绩。
四、业绩承诺完成的修正原因
2021年5月-8月，中国证券监督管理委员会贵州监管局对本公司开展了现场检查，并于2021年12月31日下发了《贵州证监局关于对保利联合化工控股集团股份有限公司的监管关注函》，认定本公司2018年重大资产重组的标的公司存在“关联交易缺乏合理性和必要性”、“坏账准备计提不充分”、“费用跨
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期”、“运输费用核算不准确”及“财务基础薄弱”等财务核算问题，并要求本
公司针对财务核算问题导致利润增加、扣除该部分利润后业绩承诺未达标的情况，
督促交易对方按照2018年重大资产重组时签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》
及其补充协议的约定履行补偿义务。
五、更正后的业绩承诺实现情况
标的公司更正后的业绩实现情况如下。
（一）盘江民爆
单位：万元项目2018年2019年2020年
承诺业绩数4795.275,051.985,217.54
实际完成数4,828.004,754.535,541.72
差额32.73-297.45324.18
完成率100.68%94.11%106.21%
（二）开源爆破
单位：万元项目2018年2019年2020年
承诺业绩数1,078.321,128.011,153.88
实际完成数1,258.061,180.431,310.31
差额179.7452.42156.43
完成率116.67%104.65%113.56%
一）
（三）银光民爆
单位：万元项目2018年2019年2020年
承诺业绩数3,949.164,264.504,549.02
实际完成数3,944.803,988.724,386.19
差额-4.36-275.78-162.83
完成率%686693.53%96.42%
注:1.实际完成数为标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的
净利润。2.根据《贵州久联民爆器材发展股份有限公司关于与澳瑞凯控股有限公
司成立合资公司的公告》（2019-27号），公司将全资子公司银光民爆剥离其全
资子公司吐鲁番民爆后的85%股权作为出资，占合资公司51%股份。银光民爆
于2019年1月2日作出决议，将吐鲁番民爆的全部股权转让给本公司。因本次
重大资产重组标的公司银光民爆的承诺业绩包含吐鲁番民爆，因此此处银光民爆
业绩包含吐鲁番民爆业绩。
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六、业绩补偿情况
本次业绩承诺实现情况的更正，将触发相关主体的业绩补偿义务。
公司将依据《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议、《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》的相关约定，测算业绩承诺方的补偿金额并督促其履行补偿义务。
七、结论
业绩更正后，盘江民爆2018年度、2020年度完成了承诺利润，2019年度末完成承诺利润;开源爆破2018年度、2019年度、2020年度完成了承诺利润：银光民爆2018年度、2019年度、2020年度均未完成承诺利润。
保利联合化工控股集团股份有限公司董事会
2022年2月28日
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