大禹节水:北京市中伦律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于大禹节水集团股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
二〇二二年三月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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致：大禹节水集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受大禹节水集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司以简易程序向特定对象发行股票事宜（以下简称“本次发行”）的法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《证券发行与承销实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次向特定对象发行股票事宜出具了《关于大禹节水集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》。
1现本所就本次以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规
性出具本法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见书。
《法律意见书》中的律师声明事项适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，现出具本法律意见书如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
发行人于2021年4月16日召开了第五届董事会第五十次会议，于2021年5月13日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
2021年11月9日，发行人召开第五届董事会第五十八次（临时）会议，根据公司2020年年度股东大会的授权，会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司
2021年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。
2021年11月25日，发行人召开2021年第六次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》等
2与本次发行相关的议案。
2022年1月10日，发行人召开第五届董事会第六十次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于〈大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书〉真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司非经常性损益表的议案》《关于更新〈公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于更新〈公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》《关于更新〈公司
2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于2021年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。
据此，本次发行竞价结果等相关事项已获得经2020年年度股东大会授权的董事会的批准。
（二）中国证监会的批复中国证监会于2022年2月11日出具了《关于同意大禹节水集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕325号），同意发行人以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
二、本次发行过程和发行结果
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任发行人本次发行
的保荐机构暨主承销商。本次发行的发行过程如下：
（一）认购邀请书的发送
在2021年12月21日至申购报价日2021年12月24日上午9点前，发行人与国泰君安共向193名机构及个人发出《大禹节水集团股份有限公司创业板以3简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括公司前20名股东（不含关联方），不少于20家证券投资基金管理公司、不少于10家证券公司、不少于5家保险机构投资者；根据《认购邀请书》所载，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《证券发行与承销实施细则》第三十一条及第三十七条第一款的规定。
发行人及国泰君安向上述发送对象发出的本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，事先约定了选择发行对象、收取认购保证金及投资者违约时的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事
项的操作规则，符合《证券发行与承销实施细则》第四十条的规定。
（二）本次发行的申购
经本所律师见证，在本次发行的申购报价期间，即2021年12月24日上午
9:00至12:00，国泰君安共收到47份符合《认购邀请书》形式要求的《申购报价单》。上述47家投资者的申报情况如下：
申购价格
序号投资者名称申购金额（元）（元/股）
5.4110000000
1福建鑫鑫投资有限公司
4.5010010000
5.4025000000
2中国银河证券股份有限公司
5.0127500000
5.4010000000
3郭伟松5.00100000000
4.45180000000
5.3432000000
4财通基金管理有限公司4.9384300000
4.64130300000
5中信建投证券股份有限公司5.3110000000
4锦绣中和（天津）投资管理有限公司-
65.3110000000
锦绣608号私募投资基金
5.3110000000
锦绣中和（天津）投资管理有限公司-
75.0920000000
中和资本耕耘828号私募证券投资基金
4.5925000000
JPMORGAN CHASE BANK
85.3020000000
NATIONAL ASSOCIATION
5.3070000000
9吕强4.9080000000
4.60100000000
5.2915000000
10中信证券股份有限公司4.9320000000
4.7741000000
5.2919000000
11诺德基金管理有限公司5.1237500000
4.6257500000
5.2525000000
12华夏基金管理有限公司
5.0935000000
北京益安资本管理有限公司-益安富家2
135.2110000000
号私募投资基金
5.2020000000
14吉富创业投资股份有限公司5.0520000000
4.8820000000
5.1010000000
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）—
155.0115000000
宁聚映山红4号私募证券投资基金
4.8520000000
5.1010000000
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9
165.0110000000
号私募证券投资基金
4.8510000000长和（天津）投资管理有限公司-天津5.0949000000
17圣金海河中和股权投资基金合伙企业
4.4450000000（有限合伙）
5.0212000000
18海通证券股份有限公司
4.6115000000
19天创贤哲7号私募证券投资基金5.0220000000
5浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳5.0210000000
20
10号私募证券投资基金4.8510000000
5.0110000000
21杨岳智4.8215000000
4.5720000000
5.0123660000
22深圳市前海九银投资管理有限公司
4.4423660000
23国泰基金管理有限公司5.0021000000
24李静4.8814000000
25武汉舜民住房发展有限责任公司4.8850000000
26陈莉芳4.8810000000
4.8611000000
27陈火林4.5613000000
4.4615000000
28张奇智4.8530000000
29富善投资-汇远量化定增3期基金4.8110000000
4.8010000000
30叶水城4.6010000000
4.5010000000
31雷刚4.8010000000
4.8010000000
32闫申4.6212000000
4.4515000000
4.7910000000
33胡泉4.6712000000
4.5714000000
34李鹏勇4.7310000000
4.7150000000
35中国国际金融股份有限公司
4.5180000000
36建信基金管理有限责任公司4.7014000000
37江苏苏豪投资集团有限公司4.7010000000
38彭敏4.6910100000
39林金涛4.6510000000
64.4410000000
4.6410000000
40君宜祈良私募证券投资基金
4.4410000000
41太平洋证券股份有限公司4.6110100000
4.6011000000
42兴证全球基金管理有限公司
4.5020000000
43庄丽4.5812000000
44和聚鼎宝-福民财富1号证券投资基金4.5610000000
重庆荣新环保产业股权投资基金合伙企4.5017000000
45业（有限合伙）4.4417000000
深圳市榕树投资管理有限公司-榕树君
464.4410000000
子弘毅私募证券投资基金
深圳市榕树投资管理有限公司-榕树文
474.4410000000
明复兴六期私募证券投资基金经核查，上述投资者提交的《申购报价单》为有效报价单。
经核查，国泰君安收到的其他申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
本所律师认为，上述申购符合《证券发行与承销实施细则》第四十一条的规定。
（三）本次发行的发行价格、发行对象和股份配售数量的确定
根据《认购邀请书》确定的发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则和
询价对象的申购报价情况，本次发行的竞价结果如下：发行价格为人民币5.12元/股，发行股份总数为58593750股，募集资金总额为300000000元。具体发行对象、配售股数及配售金额的具体情况如下：
序号发行对象获配股数（股）认购价款（元）
JPMORGAN CHASE BANK NATIONAL AS
1390625020000000
SOCIATION
2中信建投证券股份有限公司195312510000000
3财通基金管理有限公司625000032000000
74福建鑫鑫投资有限公司195312510000000
5郭伟松195312510000000
6华夏基金管理有限公司488281224999997.44
7吉富创业投资股份有限公司390625020000000
锦绣中和（天津）投资管理有限公司
8195312510000000
-锦绣608号私募投资基金
锦绣中和（天津）投资管理有限公司
9-中和资本耕耘828号私募证券投资195312510000000
基金
10吕强1367187570000000
11诺德基金管理有限公司644531433000007.68
北京益安资本管理有限公司-益安富
12195312510000000
家2号私募投资基金
13中国银河证券股份有限公司488281224999997.44
14中信证券股份有限公司292968714999997.44
合计58593750300000000经核查，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《证券发行与承销实施细则》第四十三条的规定。
（四）签署认购协议2022年1月9日，发行人分别与认购对象就本次发行签署了《大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。各《认购协议》明确约定了合同的生效条件为本次发行经股东大会授权的董事会审议通过并经中国证监会注册。除此之外，各《认购协议》还对本次发行各发行对象股票的认购价格、认购股票数量，股款的支付时间、支付方式与股票交割，争议解决等事项进行了约定。
本所律师认为，发行人已与认购人签署附生效条件的《认购协议》，并明确约定生效条件为本次发行经年度股东大会授权的董事会审议通过且经中国证监会注册，符合《证券发行与承销实施细则》第三十七条第二款的规定。
（五）本次竞价结果等相关发行上市事宜已经2020年度股东大会授权的8董事会审议通过并获得中国证监会的批复。（详见本法律意见书“一、本次发行的批准和授权”）
（六）缴款及验资发行人、国泰君安于2022年2月21日向所有认购对象发出了《大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数及需支付的获配金额、缴款截止时间及指定账户。
截至2022年2月23日，上述14名发行对象已在《缴款通知书》规定时间内且中国证监会作出予以注册决定后的10个工作日内向国泰君安指定的认购资金专用账户足额缴纳了认购资金。2022年3月1日，立信所出具了《大禹节水集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购资金验证报告》（信会师报字[2022]第 ZG10112 号），验证截至 2022 年 2 月 23 日止，国泰君安指定的银行账户共收到特定投资者缴纳的申购资金合计人民币3亿元（大写：叁亿元）。
2022年3月1日，立信所出具了《大禹节水集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票验资报告》（信会师报字[2022]第 ZG10111 号），经审验，截至2022年2月24日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币300000000元，扣除不含增值税发行费用人民币9470377.35元后，发行人募集资金净额为人民币290529622.65元（大写：贰亿玖仟零伍拾贰万玖仟陆佰贰拾贰元陆角伍分）。
其中：计入股本人民币58593750.00元（大写：伍仟捌佰伍拾玖万叁仟柒佰伍拾元），计入资本公积人民币231935872.65元（大写：贰亿叁仟壹佰玖拾叁万伍仟捌佰柒拾贰元陆角伍分）。
经核查，本次发行的缴款及验资程序符合《创业板注册管理办法》第三十二
条第二款及《证券发行与承销实施细则》第三十九条的规定。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《创业板注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与发行对象正式签署
9的《认购协议》等法律文书不违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
三、本次发行认购对象的合规性
根据本次发行方案及认购情况，本次发行的认购对象为 JPMORGAN CHASEBANK NATIONAL ASSOCIATION、中信建投证券股份有限公司、财通基金管理
有限公司、福建鑫鑫投资有限公司、郭伟松、华夏基金管理有限公司、吉富创业
投资股份有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-锦绣608号私募投资
基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘828号私募证券投资
基金、吕强、诺德基金管理有限公司、北京益安资本管理有限公司-益安富家2号
私募投资基金、中国银河证券股份有限公司和中信证券股份有限公司。根据主承销商簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经本所律师公开网络检索，本次发行的认购对象均为合法存续的投资者，具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名。
（一）投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法（2020修正）》和中国证
券投资基金业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照认购邀请文件中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、认
定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类别。
普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五级，分别为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。本次大禹节水向特定对象发行股票风险等级界定为 R3（中等风险），专业投资者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
经核查，主承销商已对本次发行的获配对象进行了投资者适当性核查，具体为：
10序风险等级
发行对象投资者类别/风险承受等级号是否匹配
1 福建鑫鑫投资有限公司 普通投资者（C4） 是
2 中国银河证券股份有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
3 郭伟松 自然人专业投资者（C 类） 是
4 财通基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
5 中信建投证券股份有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
锦绣中和（天津）投资管理有限公
6 当然机构专业投资者（A 类） 是
司-锦绣608号私募投资基金
锦绣中和（天津）投资管理有限公
7 司-中和资本耕耘 828 号私募证券投 当然机构专业投资者（A 类） 是
资基金
JPMORGAN CHASE BANK NATI
8 当然机构专业投资者（A 类） 是
ONAL ASSOCIATION
9 吕强 自然人专业投资者（C 类） 是
10 中信证券股份有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
11 华夏基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
北京益安资本管理有限公司-益安富
12 当然机构专业投资者（A 类） 是
家2号私募投资基金
13 吉富创业投资股份有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
14 诺德基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是综上，本所律师认为，前述认购对象具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《创业板注册管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法（2020修正）》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（二）认购对象的登记备案情况
根据主承销商簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经本所律师核查：
（1）JPMORGAN CHASE BANK NATIONAL ASSOCIATION、中信建投证
券股份有限公司、吕强、郭伟松、吉富创业投资股份有限公司、中国银河证券股
份有限公司、中信证券股份有限公司、福建鑫鑫投资有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资
基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续；
11（2）财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司分别以其管理的资产管理计划产品参与认购，以上产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法
律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
（3）锦绣中和（天津）投资管理有限公司-锦绣608号私募投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘828号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家2号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记手续。
（三）关联关系及资金来源核查
根据主承销商提供的材料及发行对象提供的申购材料、发行对象的承诺并经
本所律师核查，本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构或人员直接或者通过利益相关方间接认购的情形；本次发行的认购
对象均承诺发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底
保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发行股份的主体资格，且不超过三十五名，符合《创业板注册管理办法》第五十五
条、第六十六条、第六十七条及《证券发行与承销实施细则》第四十二条的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《创业板注册管理办法》《审核规则》《证券发行与承销实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中国证监会《关于同意大禹节水股份有限公
12司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕325号）的要求；本次发
行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的新增股票上市尚需向深交所申请办理相关手续。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）13（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵李杰利
经办律师：_______________周斌
经办律师：
沈旭年月日
14