欣旺达:东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司全资子公司参与投资尚势成长加速（海南）创业投资二号基金合伙企业的补充核查意见

东兴证券股份有限公司
关于欣旺达电子股份有限公司
全资子公司参与投资尚势成长加速（海南）创业投资二号基
金合伙企业的补充核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”、“联席主承销商”）作为欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”、“公司”）公开发行可转换公司债券和向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“深交所自律监管指引第2号”）等有关规定，对欣旺达全资子公司参与投资尚势成长加速（海南）创业投资二号基金合伙企业的事项进行了审慎核查，并出具了《东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司全资子公司参与投资尚势成长加速（海南）创业投资二号基金合伙企业的核查意见》。
现根据欣旺达就该事项的补充公告出具补充核查意见。
一、投资概述
1、基本情况
欣旺达于2022年2月23日召开的第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于全资子公司参与投资尚势成长加速（海南）创业投资二号基金合伙企业的议案》，同意公司全资子公司深圳市前海弘盛技术有限公司（以下简称“前海弘盛”）使用自有资金人民币1000万元与北京尚势
投资管理有限公司（以下简称“尚势投资”）、中安泰华（海南）信息科技管理中心（有限合伙）（以下简称“中安泰华”）、自然人朱博女士、自然人王路浩
先生共同投资尚势成长加速（海南）创业投资二号基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚势成长基金”），基金规模不低于人民币2351万元，尚势成长基金将作为专项基金用于投资北京踏歌智行科技有限公司，该企业主营业务方向为矿山场景自动驾驶。
2、根据《上市规则》、《欣旺达电子股份有限公司章程》、《欣旺达电子
1股份有限公司对外投资管理制度》等相关制度，上述交易事项不构成关联交易且
由公司董事会决策，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
4、本次产业投资基金的设立、募集及投资收益尚存在不确定性。
二、交易对方基本情况
1、北京尚势投资管理有限公司
公司名称：北京尚势投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110108318362132G
成立日期：2014年12月8日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：1000万元人民币
注册地址：北京市海淀区学清路甲 18号中关村东升科技园学院园二层 A2079号
法定代表人：程杨
经营范围：投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）尚势投资的股东及其出资情况：
认缴出资额（万序号股东名称出资比例（%）股东类别
元）
1程杨85085自然人股东
2刘芳15015自然人股东
合计1000100-
在基金业协会的备案登记情况：北京尚势投资管理有限公司于2015年6月
29日完成登记。
2、中安泰华（海南）信息科技管理中心（有限合伙）
公司名称：中安泰华（海南）信息科技管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91469007MA5TQEKK3Q
2成立日期：2020年10月29日
公司类型：有限合伙企业
注册资本：500万元人民币
注册地址：海南省海口市龙华区滨海街道 32号复兴城 D3区 1楼-012
法定代表人：柳迪经营范围：许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；市场营销策划；
项目策划与公关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；软件开发；数据处理和存储支持服务；从事科技培训的营
利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；会议及展览服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；
人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）中安泰华的股东及其出资情况：
认缴出资额（万序号股东名称出资比例（%）股东类别
元）
1柳迪37575自然人股东
2钟涛12525自然人股东
合计500100-
3、朱博女士，中国公民，身份证号码：620102**********26
4、王路浩先生，中国公民，身份证号码：140303**********35
与公司关联关系说明：根据《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，上述交易各方不属于欣旺达及前海弘盛关联方，与欣旺达及前海弘盛不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上述交易各方不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、基金名称：尚势成长加速（海南）创业投资二号基金合伙企业（有限合
伙）
32、组织形式：有限合伙
3、注册地址：海口市龙华区滨海大道 32号复兴城 D2区 1楼-725
4、经营范围：从事对非上市企业的股权投资通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、基金管理人：北京尚势投资管理有限公司
6、存续期限：五年。其中，经执行事务合伙人提议并经合伙人会议代表实
际出资额三分之二以上表决权的合伙人同意，存续期可延长二年。
7、基金规模：总规模不低于人民币2351万元。
8、投资方向：本基金系用于投资踏歌智行而成立的专项基金。
9、一票否决权：公司对尚势成长基金拟投资标的不具有一票否决权。
四、《合作协议》主要内容
截至本公告日，前海弘盛与尚势投资、中安泰华、朱博女士、王路浩先生已就《尚势成长加速（海南）创业投资二号基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（文中简称“《合伙协议》”）中的内容达成一致，并完成《合伙协议》的签署。
《合伙协议》主要条款如下：
（一）合伙目的和合伙经营范围及合伙期限
1、合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。
2、合伙期限为五年，自本合伙协议签署之日起算。如果存续期届满，根据
有限合伙基金的投资退出需要，经执行事务合伙人提议并经合伙人会议代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人同意，存续期可延长二年。如果延长期限届满后，本有限合伙基金仍有全部或者部分资产未能变现，经执行事务合伙人提议并经合伙人会议一致同意，有限合伙企业可以继续延长存续期。
（二）出资方式、数额和缴付期限
名称出资方式认缴额（万元）出资比例（%）缴付期限北京尚势投资管签署本合伙协
货币10.042
理有限公司议后，2022年中安泰华（海南）货币25010.6342月28日前支
4信息科技管理中付至合伙企业心（有限合伙）指定的账户
朱博货币50021.268
王路浩货币60025.521深圳市前海弘盛
货币100042.535技术有限公司
（三）利润分配、亏损分担及退出方式
1、合伙企业的利润分配和亏损分担，由合伙人根据其各自实缴出资比例分享和承担。
2、合伙企业因项目投资产生的可分配现金，应在合伙企业收到相关款项后
【三十日】内进行分配；因现金管理收益或其他收入产生的可分配现金，应按年分配，或根据执行事务合伙人的独立决定进行更频繁的分配。
3、合伙企业投资项目实施逐项退出，就合伙企业所取得的项目处置收入及其他收入扣除合伙企业未支付的费用（包括但不限于合伙企业的管理费用、财务顾问费用、律师费用、评估费用、托管/监管费用、银行手续费用、工商费用等）
及其他费用（如有）后，按照下列顺序和方式进行分配：
(1)按有限合伙人的实缴出资比例分配，直至返还其在本合伙企业中实际的投资本金完全弥补；
(2)分配给普通合伙人直至其在本合伙企业中实际投资本金完全弥补；
(3)按照每年5%（单利）的标准，自实际缴付至合伙企业托管户之日起计至
投资本金获得全额返还之日（不含）止，向所有合伙人支付优先利息回报；
(4)分配超额收益：在归还完本合伙企业所有合伙人投入本合伙企业的本金
并支付完毕优先利息回报后的剩余资金，为超额收益应在【三十日】内进行分配；超额收益采用2/8分成的形式：20%分配给普通合伙人，80%分配给有限合伙人；普通合伙人与有限合伙人各自内部按照相对实缴比例或另行约定的比例计算各自所对应超额收益；超额收益的具体分配方式由普通合伙人另行决定。
4、合伙企业资产如无法变现或根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金
分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配，具体分配方式和顺序参照本条约定。
5（四）合伙事务的执行
1、合伙企业执行事务合伙人由普通合伙人北京尚势投资管理有限公司担任，
对外代表合伙企业，并由其委派【柳迪】作为执行事务合伙人的委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人排他性的拥有合伙企业投资业务的管理、控制、运营、决策的全部权利，该等权利由执行事务合伙人通过其委派的代表行使。其他合伙人不执行合伙事务。执行事务合伙人根据合伙企业经营需要，可聘请其他普通合伙人或有限合伙人参与部分项目管理事务。执行事务合伙人有权以合伙企业的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业签署合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，以实现合伙企业的经营宗旨和目的。
2、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营
和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
（五）管理方式
合伙企业管理人由普通合伙人北京尚势投资管理有限公司担任，负责向合伙企业提供管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，作出投资和退出的决策，对被投资公司进行监控、管理等；采取一切必要行动以维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动；其他保证合伙企业正常运营的管理事项等。
（六）财务会计制度本合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自有限合伙设立之日起到当年之12月31日；最后一个会计年度为当年的1月1号至本合伙企业注销之日。
在本合伙企业设立当年之后的每一年度，执行事务合伙人应于每年4月30日前向有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的审计报告。
（七）退出机制
将通过并购、IPO 或清算等多种方式实现预期增值目的的退出。
6（八）争议解决办法
合伙人因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应协商解决，协商不成的，均提请深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）按照该会仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
（九）违约责任
合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
（十）生效条件本合伙协议自各方内部审议通过之日起生效（上市公司需经董事会/股东大会审议通过）。
五、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次对外投资的目的
目标企业是一家专注于矿用车无人驾驶技术研究、产品开发和无人矿山整体
工程化解决方案设计及实施的高新企业，为露天矿山“自动驾驶化”与“新能源化”领域的领军技术企业。企业服务于国家“新基建”和“智慧矿山”发展战略，为露天矿山提供安全、高效、经济、绿色的无人运输技术服务。本次投资有利于公司产业链的拓展；有利于各方优势互补，实现协同效应；有利于加快推动公司发展战略的顺利实施。
（二）本次对外投资对公司的影响
本次对外投资是公司发展模式的探索创新，资金来源不涉及募集资金使用，短期内对生产经营没有实质影响。未来矿山领域矿用车的“电动化”与“无人驾驶化”将是大势所趋，并将带来巨大的动力电池的市场需求，市场潜力巨大。通过本次专项基金投资，公司将战略性布局“智慧矿山”与“绿色矿山”行业，为自身的动力电池在该场景下的深度技术研发，产品开发，以及市场推广奠定良好的基础，培育新的业务增长点，加快公司发展步伐，将对公司长远发展产生积极影响。
（三）本次对外投资存在的风险
基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方
案等多种因素影响，存在以下风险：
1、因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素
7影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将
面临不能实现预期效益的风险。
2、投资实施中存在战略决策风险、投资项目风险、财务风险等。
3、可能存在因被投资标的企业出现经营及其他不可预测风险而导致损失的情况，在不另行举债的情况下，基金最大的投资损失值为投资本金及利息。
公司将积极敦促此基金尽快投资踏歌智行，通过科学合理投资决策及投后管理，最大限度降低投资风险。
六、其他事项
1、本次投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员不持有尚势成长基金的股权或出资份额，未参与公司投资的尚势成长基金的份额认购，不在尚势投资及公司投资的尚势成长基金中任职。
3、公司本次对外投资尚势成长基金不会导致同业竞争，亦不涉及关联交易。
七、履行的必要程序1、公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于全资子公司参与投资尚势成长加速（海南）创业投资二号基金合伙企业的议案》，董事会同意公司全资子公司前海弘盛参与投资尚势成长基金的事项。
2、公司第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于全资子公司参与投资尚势成长加速（海南）创业投资二号基金合伙企业的议案》，监事会认为：同意公司全资子公司前海弘盛使用自有资金人民币1000万元参与投资尚势成长基金，尚势成长基金将作为专项基金用于投资踏歌智行，该企业主营业务方向为矿山场景自动驾驶。此次公司全资子公司参与投资尚势成长基金，主要是出于公司战略发展考虑，有利于公司产业链的拓展；有利于各方优势互补，实现协同效应；有利于加快推动公司发展战略的顺利实施；提升上市公司的盈利能力和竞争力，促进上市公司的可持续、稳定增长。因此，同意公司全资子公司前海弘盛参与投资尚势成长基金的事项。
83、公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为该事项的实施符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，该事项的决策程序符合《上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司全资子公司前海弘盛参与投资尚势成长基金的事项。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司拟参与投资尚势成长基金，尚势成长基金将作为专项基金用于投资踏歌智行，该企业主营业务方向为矿山场景自动驾驶。公司此次投资主要是基于欣旺达战略发展考虑，旨在提高欣旺达动力电池业务的市场竞争力，实现公司产业链的拓展、产业整合及项目资源储备，培育新的业务增长点。公司本次参与投资尚势成长基金事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需股东大会审议，符合相关法律法规规定。
综上，保荐机构对欣旺达全资子公司本次拟参与投资尚势成长基金的事项无异议。
9（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司全资子公司参与投资尚势成长加速（海南）创业投资二号基金合伙企业的补充核查意见》之签章页）
保荐代表人：
邹小平杨志东兴证券股份有限公司年月日
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