靖远煤电:中信证券股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中信证券股份有限公司
关于甘肃靖远煤电股份有限公司
2021年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对靖远煤电2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2771号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2020年12月10日公开发行2800万张可转换公司债券，每张面值100元，共募集资金人民币28亿元。扣除承销及保荐费、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费等其他发行费用合计人民币
30688301.89元（不含税），本次发行实际募集资金净额为人民币2769311698.11元。靖远煤电公司公开发行可转换公司债券募集资金人民币28亿元，扣除发行的承销及保荐费用金额29499600.00元(含税)，实际收到可转换公司债券募集资金人民币2770500400.00元。该项募集资金已于2020年12月16日划入靖远煤电募集资金专项账户，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年12月16日出具大信验字【2020】第35-00012号《验资报告》。
截止2021年12月31日，本年度募集资金专用账户利息收入31520883.74元，支付有关中介服务等发行费用1480000.00元，购买结构性存款
1700000000.00元，支付银行手续费、账户维护管理等费用7137.42元；募集
资金账户期末余额800430551.97元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文1件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《甘肃靖远煤电股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2015年1月8日经本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在中国工商银行股份有限公司平川支行、中信银行兰州分行营业部、交通银行兰州天水路支行开设三
个募集资金专项账户，同时公司以本次募投项目的项目公司靖远煤业集团刘化化工有限公司（以下简称“靖煤化工”）名义在中国工商银行股份有限公司白银铜城支行开设一个募集资金专户，公司与中信证券、各银行机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，同时，公司与中信证券、靖煤化工、中国工商银行股份有限公司白银铜城支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。相关监管协议对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据公司与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订的
监管协议，公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%（以较低者为准）的，开户银行应及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。
1、截至2021年12月31日止，公司募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行户名开户银行银行账号募集资金余额甘肃靖远煤电股份有限中国工商银行股份有限公司
2704056729200160038178112673.84
公司平川支行甘肃靖远煤电股份有限中信银行股份有限公司兰州
8113301012755667788428941420.61
公司分行营业部甘肃靖远煤电股份有限
交通银行兰州天水路支行62106011101300030670853287597.46公司靖远煤业集团刘化化工中国工商银行股份有限公司
2704055129200143789140088860.06
有限公司白银铜城支行
合计--800430551.97
注：上述募集资金余额不包含使用部分闲置募集资金进行现金管理的合计余额
1700000000.00元。
2三、2021年度募集资金的使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金用于靖远煤电清洁高效气化气
综合利用（搬迁改造）项目一期，计划投入募集资金2800000000.00元。2021年度，募投项目实际使用298668943.82，支付有关中介服务等发行费用
1480000.00元，具体情况如下：
（1）2021年3月29日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金34180060.00元。其中：用自有资金向募投项目公司支付投资款30000000.00元，支付项目前期费用3650060.00元，支付发行费用530000.00元。
公司独立董事对使用募集资金置换先期投入自筹资金事项发表了独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项发表了同意的核查意见。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换先期投入自筹资金事项情况进行了专项审核，并出具了《甘肃靖远煤电股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第9-00011号）。
（2）截止2021年12月31日，根据募投项目公司需求，公司陆续向募投项
目公司靖煤刘化公司拨付投资款405000000.00元。
（3）支付有关中介服务等发行费用950000.00元。
公司募集资金使用详细情况如下：
3募集资金使用情况表
编制单位：错误！未找到引用源。
金额单位：人民币万元
募集资金总额276931.17本年度投入募集资金总额29866.89报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额29866.89累计变更用途的募集资金总额比例是否已变更项截至期末投入进项目达到预定本年度是否达项目可行性承诺投资项目和超募资募集资金承诺调整后投资本年度投入截至期末累计
目（含部分变度（%）(3)＝可使用状态日实现的到预计是否发生重
金投向投资总额总额(1)金额投入金额(2)
更）(2)/(1)期效益效益大变化承诺投资项目靖远煤电清洁高效气化
否276931.17276931.1729866.8929866.8910.782023年6月不适用否
气综合利用（搬迁改造）
承诺投项资目项一目期小计276931.17276931.1729866.8929866.8910.78超募资金投向归还银行贷款（如有)补充流动资金（如有）超募资金投向小计
合计276931.17276931.1729866.8929866.8910.78
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）无项目可行性发生重大变化的情况说明项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用情况进展无募集资金投资项目实施地点变更情况无募集资金投资项目实施方式调整情况无
2021年3月29日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，
募集资金投资项目先期投入及置换情况
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金34180060.00元。
4用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因无
尚未使用募集资金用途及去向截至2021年12月31日，募集资金账户期末余额800430551.97元（不包含用于购买结构性存款的1700000000.00元）。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
52、闲置募集资金现金管理情况
经2021年1月25日公司第九届董事会第二十四次会议、2021年3月29日
第九届董事会第二十五次会议，以及2021年4月21日公司2020年年度股东大
会审议通过，批准公司使用不超过19亿元募集资金进行现金管理，投资品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品，期限自股东大会审议通过之日起不超过
24个月，单项产品投资期限不超过12个月，额度内可以循环滚动使用。2021年内，公司使用募集资金现金管理情况如下：
金额单位：万元受托机构产品类型起始日期终止日期金额年化收益率
海通证券理财产品2021.02.082021.12.06100003.5%
工商银行结构性存款2021.02.082022.01.20200003.02%
交通银行结构性存款2021.02.082022.01.20320002.87%
中信银行结构性存款2021.02.052021.05.07280003%
工商银行结构性存款2021.05.242022.03.21500001.5-3%
中信银行结构性存款2021.05.142021.08.13280003%
工商银行结构性存款2021.05.252022.03.21150001.5-3%
交通银行结构性存款2021.05.262022.03.18150001.55-2.9%
中信银行结构性存款2021.05.282021.08.27100003%
方正证券理财产品2021.05.262021.11.2450003.9%
方正证券理财产品2021.06.042021.12.0950003.8%
中信银行结构性存款2021.08.202021.11.19280003%
中信银行结构性存款2021.08.302022.02.28100002.8%
中信银行结构性存款2021.11.292022.02.28280003.4%
截至2021年12月31日，公司购买结构性存款未到期金额合计
1700000000.00元。
6四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
五、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为，靖远煤电募集资金使用和存管规范，实际情况与承诺相一致，信息披露及时，其募集资金的使用和管理符合深圳证券交易所等相关制度法规的要求。
7（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司2021年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李泽由李宁中信证券股份有限公司年月日
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