云南能投:云南能源投资股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

证券代码：002053证券简称：云南能投公告编号：2022-020
云南能源投资股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”、“云南能投”）拟向包括公司控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）、持有公司5%以上股份的股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者
非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），其中能投集团拟认购比例不低于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次非公开发行 A 股股票数量的 20%（含本数），云天化集团拟认购比例为中国证监会核准本次非公开发行 A 股股票
数量的10%，能投集团、云天化集团已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，拟以现金方式认购本次发行的股票。
2、能投集团为公司控股股东，云天化集团为持有公司5%以上股
份的股东，能投集团和云天化集团认购公司本次非公开发行 A 股股票的行为均构成关联交易。
3、公司于2022年3月1日召开董事会2022年第二次临时会议、监事会2022年第二次临时会议，会议审议通过了本次非公开发行相关议案，在涉及上述关联交易的相关议案表决中，关联董事均回避表决。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发表了同意的独立意见。本次关联交易尚须取得公司股东大会的批准，届时关联股东将回避表决。
4、本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组行为。本次发行尚需取得履行国有资产监督管理职责的主体的批准同意、公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）能投集团基本情况
1、基本情况
企业名称：云南省能源投资集团有限公司
注册地址：云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼
注册资本：人民币1165999.762400万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孙德刚
经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电
力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及
其咨询管理，信息服务。
2、历史沿革、主要业务发展及财务数据能投集团系2012年2月根据《云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批复》（云政复[2012]4号），以云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）全部电力及相关股权资产按账面价值出资作为能投集团的实收资本组建而成。根据《云南省能源投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，截至本公告披露日，云南省国资委是能投集团的实际控制人，云投集团为能投集团第一大股东。能投集团的股权控制关系如下：
能投集团聚焦绿色能源、现代物流、数字经济三项主业，协同发展能源金融和能源建设板块，业务范围包括：实际投资、经营和管理的电力、煤炭、能源物资贸易、金融投资、能源装备、生态建设、环
保、化学制品等业务，以及代表云南省参与能源的开发、建设、运营和投资形成的股权投资和债权投资。
能投集团最近一年及一期简要财务数据如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日
资产总计21870475.5720561290.27
负债合计13822382.3313116126.33
所有者权益合计8048093.247445163.93归属于母公司所有者权益
5367947.00
合计5926109.55
项目2021年1-9月2020年度
营业收入10664758.6513150163.76
利润总额289512.20288631.02
净利润267614.77248653.72归属于母公司所有者的净
189052.75
利润254009.47
注：2020年12月31日/2020年度数据经审计；2021年9月30日/2021年1-9月数据未经审计。3、关联关系说明截至本公告披露日，能投集团及其一致行动人云南能投新能源投资开发有限公司合计持有公司股份443384575股，占公司总股本的比例为58.27%，能投集团为公司控股股东。
4、能投集团不属于失信被执行人。
（二）云天化集团基本情况
1、基本情况
企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
注册资本：449706.3878万元人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张文学
经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产
品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于汽车运输、起重货物、饮食、住宿、物
业管理等进行投资管理，经营贵金属、矿产品、煤炭、焦炭、钢材、石油化工产品（不含危险化学品）、非金属矿及制品、金属矿制品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革、主要业务发展及财务数据云天化集团经云南省人民政府云政复[1997]17号《云南省人民政府关于云南天然气化工厂建立现代企业制度试点方案和国有资产授权经营试点方案的批复》批准，由云南天然气化工厂整体改制云天化集团有限责任公司。
云天化集团为公司的第三大股东，本身不从事具体生产经营业务，主要经营方式为运营国有资产。作为多元化发展的国有综合性产业集团，云天化集团下属企业主要以化肥及现代农业、玻纤新材料为主业，业务涵盖石油化工、磷矿采选及磷化工、商贸及制造服务、产业金融
等多个业务板块，通过全面践行“绿色高质量发展”理念，积极推进“绿色矿山”、“绿色工厂”、“绿色产品”三大工程建设，充分用好云南省独特的区位优势、资源优势和开放优势，持续推进集团健康发展。
云天化集团的股权控制关系如下：
云南省国资委
64.17%
云天化集团
云天化集团最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日
资产总计9987942.459435229.93负债合计7688291.697405671.77
所有者权益合计2299650.762029558.16归属于母公司所有者权益
907017.65773350.71
合计
项目2021年1-9月2020年度
营业收入6012571.547340984.50
利润总额358082.1945810.73
净利润296437.135983.43归属于母公司所有者的净
67365.29-47755.10
利润
注：2020年12月31日/2020年度数据经审计；2021年9月30日/2021年1-9月数据未经审计。
3、关联关系说明
截至本公告披露日，云天化集团持有公司股份149654728股，占公司总股本的比例为19.67%，为持有公司5%以上股份的股东。
4、云天化集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
能投集团和云天化集团不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，能投集团和云天化集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次关联交易公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是非关联股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容公司与能投集团、云天化集团分别于2022年3月1日签署了《附条件生效的股份认购协议》，详见公司于2022年3月2日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南能源投资股份有限公司关于与云南省能源投资集团有限公司、云天化集团有限责任公司签署的公告》（公告编号2022-021）。
六、关联交易目的及对公司影响
本次募投项目符合国家产业政策以及公司整体发展战略规划，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步增强公司的核心竞争力，提高公司财务的抗风险能力，为公司业务发展奠定坚实的基础。能投集团和云天化集团积极参与本次非公开发行认购，体现了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。
本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务方面将继续保持独立性，不因本次发行与能投集团及其控制的关联方、云天化集团及其控制的关联方新增其他关联交易。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年1月1日至本公告披露日，公司与能投集团及其控制的
子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为2205.24万元。
2022年1月1日至本公告披露日，公司与云天化集团及其控制
的子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为349.97万元。
八、独立董事事前认可和独立意见公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了同意的事
前认可意见和独立意见，具体如下：
（一）关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见
公司本次非公开发行股票发行对象包括控股股东能投集团、持有
公司5%以上股份的股东云天化集团，因此，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
本次关联交易符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
章、规范性文件及《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，定价原则、交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。
我们同意将上述事项提交公司董事会2022年第二次临时会议审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。
（二）关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
公司本次非公开发行股票发行对象包括公司控股股东能投集团、
持有公司5%以上股份的股东云天化集团，因此，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
本次关联交易符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
章、规范性文件及《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，定价原则、交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。
董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。
因此，我们对本次非公开发行股票涉及关联交易发表同意的独立意见，并同意提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司董事会2022年第二次临时会议决议；
2、公司监事会2022年第二次临时会议决议；
3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；4、独立董事关于公司2022年非公开发行股票相关事项的独立意见；
5、公司与能投集团签署的《附条件生效的股份认购协议》；
6、公司与云天化集团签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会
2022年3月2日