唐德影视:北京市竞天公诚律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司回购并注销部分股权激励限制性股票的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江唐德影视股份有限公司回购并注销部分股权激励限制性股票的法律意见书
致：浙江唐德影视股份有限公司
本所接受浙江唐德影视股份有限公司（以下称“公司”或“唐德影视”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《2019年第一期激励计划》”）、《浙江唐德影视股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《2019年第二期激励计划》”）的相关规定，就公司回购并注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司回购并注销部分限制性股票向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具日为止中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司本次回购并注销部分限制性股票所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师为出具本法律意见书特作如下声明：1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具日，本所及经办律师均不
持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司回购并注销部分限制性股票的行为进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料
或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本法律意见书仅供公司为本次回购并注销部分限制性股票之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为公司回购并注销部分限制性股票所必备的
法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购并注销部分限制性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：
一、公司本次回购并注销部分限制性股票的批准与程序
1、2022年3月2日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司实施的2019年第一期激励计划所涉及的4名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；并且公司2020年度业绩未达到本次激励计划规定的第二个解除限售期解除限售的相关条件，应对其余31名激励对象第二个解除限售期对应的限制性股票进行回购注销，公司决定对前述
35名激励对象已获授但尚未解除限售的合计3684300股限制性股票进行回购注销，回购价格3.41元/股。
鉴于公司2020年度业绩未达到2019年第二期激励计划规定的解除限售条件，公司决定对2019年第二期激励计划的6名激励对象第一个解除限售期对应的限制性股票合计2082600股限制性股票进行回购注销，回购价格3.48元/股。
2、2022年3月2日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，会议审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会同意本次回购并注销部分限制性股票的相关事宜。
3、2022年3月2日，公司独立董事就本次回购并注销部分限制性股票的相
关事宜发表了独立意见。公司全体独立董事认为：公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《浙江唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》、《浙江唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《浙江唐德影视股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）》、《浙江唐德影视股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。公司董事会的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，关联董事古元峰先生、景旭峰先生已回避表决，会议形成的决议合法、有效。
经核查，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2019年第一期激励计划》《2019年第二期激励计划》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议通过。
二、公司本次回购并注销部分限制性股票的情况
1、2019年第一期激励计划
2019年2月15日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《及其摘要》、《浙江唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会及其他被授权人士全权办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
根据《2019年激励计划》的相关规定：
（1）激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（2）本激励计划首次授予的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，预留授予的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核分为公司层面的考核及个人层面业绩考核。
公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排业绩考核目标
第一个解除限售期2019年净利润不低于1.5亿元首次授予的限
第二个解除限售期2020年净利润不低于2.0亿元制性股票
第三个解除限售期2021年净利润不低于2.5亿元
预留授予的限第一个解除限售期2020年净利润不低于2.0亿元
制性股票第二个解除限售期2021年净利润不低于2.5亿元
上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益并剔除
本次及其他激励计划成本影响的经审计的净利润作为计算依据，下同。
若公司层面未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
鉴于公司实施的2019年第一期限制性股票激励计划所涉及的4名激励对象
因个人原因离职不再具备激励资格，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；并且公司2020年度业绩未达到本次激励计划规定的第二个
解除限售期解除限售的相关条件，应对其余31名激励对象第二个解除限售期对应的限制性股票进行回购注销，根据《2019年第一期激励计划》的相关规定，公司决定对前述35名激励对象已获授但尚未解除限售的合计3684300股限制
性股票进行回购注销，回购价格为授予价格，即3.41元/股。
2、2019年第二期激励计划2019年10月9日，公司召开2019年第八次临时股东大会，审议通过了《及其摘要》《浙江唐德影视股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会及其他被授权人士全权办理公司2019年第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于拟向董事、联席总经理、董事会秘书古元峰先生授予限制性股票的议案》等议案。
根据《2019年第二期激励计划》的相关规定：
（1）本激励计划授予的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核分为公司层面的考核及个人层面业绩考核。
公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排业绩考核目标
第一个解除限售期2020年净利润不低于0.5亿元
第二个解除限售期2021年净利润不低于1.0亿元
第三个解除限售期2022年净利润不低于1.5亿元
上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益并剔除
本次及其他激励计划成本影响的经审计的净利润作为计算依据，下同。
若公司层面未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
鉴于公司2020年度业绩未达到2019年第二期限制性股票激励计划规定的解除限售条件，根据《浙江唐德影视股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对2019年第二期限制性股票激励计划的
6名激励对象第一个解除限售期对应的限制性股票合计2082600股限制性股票
进行回购注销，回购价格为授予价格，即3.48元/股。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2019年第一期激励计划》《2019年第二期激励计划》的相关规定；
本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议通过。公司本次回购并注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合《2019年第一期激励计划》《2019年第二期激励计划》的规定。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司回购并注销部分股权激励限制性股票的法律意见书》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
李梦
经办律师（签字）：
赵晓娟年月日