泰胜风能:关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的公告

证券代码：300129证券简称：泰胜风能公告编号：2022-013
上海泰胜风能装备股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟就2021年向特定对象
发行 A股股票事宜（以下简称“本次发行”），与特定对象广州凯得投资控股有限公司（以下简称“凯得投控”）签署《之补充协议》（以下简称“补充协议”），对认股价款支付与股票交割、协议生效条件进行修订。
2、若本次发行完成实施，公司控制权将发生变更，凯得投控将成为公司控股股东，
公司实际控制人由以柳志成、黄京明、夏权光、张锦楠、张福林组成的一致行动人团队变更为广州经济技术开发区管理委员会。
3、本次发行及补充协议签署不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
4、本次发行尚需获得中国证监会注册批复后方可实施，最终能否获得中国证监会
作出同意注册的决定及其时间仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易的基本情况
（一）交易概述2021年7月23日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案，同意公司与凯得投控签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”），向凯得投控发行215745976股股票，并提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜。关联董事回避表决了本次发行的相关议案；
独立董事对本次发行予以事前认可并发表了同意的独立意见。前述议案已经公司2021
1年第二次临时股东大会审议通过。
2022年3月1日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司与特定对象签署之补充协议的议案》，同意公司与凯得投控签署补充协议，对原协议的认股价款支付和生效条件进行了修改。关联董事作出回避表决，独立董事予以事前认可并发表了同意的独立意见。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，补充协议的相关议案无需提交股东大会审议。
本次发行已经深圳证券交易所审核通过，尚待中国证监会同意注册后方可实施。
（二）关联关系本次发行完成后，凯得投控将成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，凯得投控为本公司的关联法人，本次发行构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）凯得投控基本情况
名称：广州凯得投资控股有限公司
注册地址：广州经济技术开发区科学大道60号开发区控股中心2604、2605、2606、
2607单元
法定代表人：郭川舟
注册资本：719500.00万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准；创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；风险投资。
营业期限：2015年5月29日至2035年5月28日
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，广州开发区控股集团有限公司持有凯得投控100.00%股权，为凯得投控控股股东。广州经济技术开发区管理委员会为凯得投控实际控制人。凯得投控的股权结构如下：
2（三）主营业务情况及财务状况
凯得投控成立于2015年5月，业务涵盖科技战略投资、母基金、资本运作及资产管理等方面。公司聚焦新能源、新一代信息技术、人工智能与数字经济等高新技术产业，致力于打造大湾区一流科技投资、资本运营与产业协同平台。凯得投控聚焦新能源、新一代信息技术、人工智能与数字经济等高新技术产业，致力于打造大湾区一流科技投资、资本运营与产业协同平台。凯得投控最近一年及一期的主要财务数据列示如下：
单位：万元
项目2020年度/2020年12月31日2021年年度/2021年12月31日
总资产1084937.381197565.20
总负债567739.10552813.34
净资产517198.27644751.86
营业收入215.602266.32
净利润17361.5911358.98
注：上述2020年度数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计；
2021年年度数据未经审计。
（四）履约能力
凯得投控不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次发行 215745976 股人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币1.00元，本次发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、关联交易的定价依据
公司本次发行股票采用锁价发行，定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。董事会确定本次发行的发行价格为5.01元/股，不低于本次发行股票定价基3准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的
80%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1 = P0 - D
送红股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
五、关联交易合同的主要内容
补充协议的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：上海泰胜风能装备股份有限公司
乙方：广州凯得投资控股有限公司
（一）认股价款支付与股票交割原协议第4.1条关于凯得控股的缴款条件中删去“本次股份转让获得深交所合规性确认”，将原协议第4.1条修改为：
在本次发行取得中国证监会同意注册发行的批复后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的本次发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。在验资完毕并扣除相关费用后，主承销商再划入甲方募集资金专项存储账户。
（二）协议生效条件原协议7.1条关于协议的生效条件中删去第一项“甲方实际控制人团队及其联合的股东和乙方签署的《股份转让协议》已生效，且持续有效”，将原协议第7.1条修改为：
本协议为附条件生效的协议，自甲、乙双方签署之日起成立，并在以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次发行已经甲方董事会、股东大会审议通过；
4（2）本次发行已履行乙方内部决策程序；
（3）本次发行已取得乙方上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的批准；
（4）本次发行获得深交所审核通过；
（5）本次发行获得中国证监会同意注册的批复；
（6）本次发行已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件。
（三）协议生效及其他
补充协议与原协议同时生效，与原协议具有同等效力。
六、关联交易的目的及对公司的影响
公司考虑到本次发行的实际情况，为本次发行顺利之目的，与凯得投控签订补充协议。本次发行完成后，将进一步提升公司资金实力，有利于公司扩大经营规模及市场占有率，持续强化发展战略，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，巩固公司的行业地位，符合公司及全体股东的利益。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
就补充协议的签署，独立董事已发表事前认可意见如下：
“1、根据本次发行的实际情况，公司拟与认购对象签署《之补充协议》，并对本次发行相关文件涉及的财务数据及部分内容进行更新，更新后本次发行仍符合《公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司将《关于修订公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于修订公司2021年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》
《关于修订公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》及《关于公司与特定对象签署之补充协议的议案》提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。
2、广州凯得投资控股有限公司在本次发行后将成为公司控股股东，本次发行构成关联交易。我们认为，上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特5别是中小股东利益的情形，同意将相关议案提交公司第四届董事会第二十二次会议审议，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需回避表决”
（二）独立意见
就补充协议的签署，独立董事已发表独立意见如下：
“本次签署的《之补充协议》符合相关法律、法规的规定，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，关联董事已回避表决。
我们一致同意该议案内容。”八、风险提示及其他
本次向特定对象发行股票的事项尚需获得中国证监会注册批复后方可实施，最终能否获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间仍存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
九、备查文件
1.公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2.公司第四届监事会第十八次会议决议；
3.独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
5.公司与凯得投控签署的《之补充协议》。
特此公告。
上海泰胜风能装备股份有限公司董事会
2022年3月2日
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