云南能投:云南能源投资股份有限公司董事会2022年第二次临时会议决议公告

证券代码：002053证券简称：云南能投公告编号：2022-019
云南能源投资股份有限公司董事会
2022年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2022年第二次
临时会议于2022年2月25日以书面及邮件形式通知全体董事，于2022年
3月1日上午10:00时在公司四楼会议室召开。会议应出席董事9人，实出席董事9人。会议由公司董事长周满富先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况（一）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。关联董事李庆华、滕卫恒、张燕对本议案回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可与独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）会议逐项审议通过了《关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票方案的议案》。
关联董事李庆华、滕卫恒、张燕对本议案回避表决，与会非关联董事对本议案进行了逐项表决，具体表决情况如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。
公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发
行的批复有效期内，选择适当时机实施。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行对象及认购方式本次发行的发行对象为包括云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）和云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）在内的不超过35名特定投资者。除能投集团和云天化集团外的其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
能投集团和云天化集团不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，能投集团和云天化集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
186589.05万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总
额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过
228293569股（含本数）。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总
额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准，在上述范围内，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需
求情况、实际认购情况等协商确定最终发行数量。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间如发生送股、资本公积
转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变化，则公司本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整，能投集团和云天化集团认购数量也将相应进行调整。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。6、股票限售期本次发行完成后，能投集团和云天化集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。
7、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。
8、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币186589.05万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1曲靖市通泉风电场项目224499.3144899.86
2会泽县金钟风电场一期工程项目235489.1047097.82
3红河州永宁风电场项目472956.8494591.37
合计932945.25186589.05本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金数额，按照项目的进度及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可与独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案尚需取得履行国有资产监督管理职责的主体同意，并经公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
（三）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于云南能源投资股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。
关联董事李庆华、滕卫恒、张燕对本议案回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南能源投资股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可与独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《云南能源投资股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
关联董事李庆华、滕卫恒、张燕对本议案回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南能源投资股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
关联董事李庆华、滕卫恒、张燕对本议案回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号2022-020）。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可与独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于云南能源投资股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司、云天化集团有限责任公司签署的议案》。
关联董事李庆华、滕卫恒、张燕对本议案回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南能源投资股份有限公司关于与云南省能源投资集团有限公司、云天化集团有限责任公司签署的公告》（公告编号2022-021）。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可与独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于的议案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南能源投资股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南能源投资股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号2022-022）。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南能源投资股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号2022-022）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告的议案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南能源投资股份有限公司前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况鉴证报告》（XYZH/2022KMAA10017）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为了顺利完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；
2、授权董事会或董事会授权人士制定、修改、补充、签署、递交、呈
报、确认、执行与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集
资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化或市场条件变化，除
涉及相关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行的具体方案作出补充、修订和调整；
4、授权公司董事会办理本次非公开发行及上市申报事宜；根据监管部
门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见；
5、授权董事会根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在
股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
6、授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行完成后，办理本次
非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
7、授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行完成后，办理变更
《公司章程》以及注册资本的各项登记手续；
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新规定或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行方案作相应调整；9、授权董事会或董事会授权人士在相关法律法规及《公司章程》允许
的情况下，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
关联董事李庆华、滕卫恒、张燕对本议案回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》。
为规范本次非公开发行募集资金的使用与管理，同意公司开立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司管理层办理相关具体事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户所需签署的协议及文件等。
（十三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订的议案》。
同意根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，对《公司募集资金使用管理办法》进行修订。
修订后的《公司募集资金使用管理办法》详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件（一）云南能源投资股份有限公司董事会2022年第二次临时会议决议；
（二）独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
（三）独立董事关于公司2022年非公开发行股票相关事项的独立意见；
（四）云南能源投资股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司、云天化集团有限责任公司签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会
2022年3月2日