美亚柏科:第五届董事会第七次会议决议公告

证券代码：300188证券简称：美亚柏科公告编号：2022-13
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，公司于2022年3月2日下午以通讯会议的方式召开了第五届董事会第七次会议，会议通知于2022年3月2日上午以电子邮件和即时通讯方式送达，本次会议是根据《公司章程》规定召开的董事会临时会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事均亲自出席了本次会议。公司监事和董事会秘书列席了会议，本次会议由董事长滕达先生召集和主持。会议的召集、召开及参与表决的董事人数符合相关法律法规及规范性文件的规定。
一、董事会会议审议情况
全体董事经认真审议，以书面投票表决的方式通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
1（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，制定了本次向特定对象发行股票的发行方案（简称“本次发行”），具体如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为国投智能科技有限公司，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
（4）定价基准日、发行价格及定价方式本次发行的定价基准日为公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议
公告日（即公司第五届董事会第七次会议决议公告日）。
本次向特定对象发行股票的发行价格为12.29元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易
2总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则
等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每
股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过61838893股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，若以公司截至2021年12月31日的总股本807122669股为基数，即不超过242136800股。
本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工
股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在经深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
（6）募集资金用途公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过76000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
3表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
（7）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需
遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
（8）本次发行的上市地点本次向特定对象发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
（9）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
（10）决议有效期本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为本次向特定对象发行股票的
相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
4关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，编制了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立意见及本议案具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，编制了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立意见及本议案具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
5根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，编制了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立意见及本议案具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于向特定对象发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公司董事会拟定了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立意见及本议案具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于的议案》
为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，维护股东的合法权益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《厦门市
6美亚柏科信息股份有限公司公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了
公司《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立意见及本议案具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于前次发行股份购买资产事项不涉及募集配套资金，公司近五个会计年度内，不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，且前次发行股份购买资产事项的股权出资、过户登记及新增股份上市交易时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立意见及本议案具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（九）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司本次向特定对象发行方案，公司拟向国投智能科技有限公司发行不超过61838893股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，若以公司截至2021年12月31日的总股本807122669股为基数，即不超过242136800股。本次发行前，国投智能科技有限公司为公司控股股东，与公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法规的规定，公司向控股股东国投智能科技有限公司发行股票构成关联交易。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，事前认可意见、独立意见及本议案具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
7本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次向特定对象发行方案，国投智能科技有限公司拟认购公司本次向特定对象发行的股份，并已于2022年3月2日与公司签署《厦门市美亚柏科信息股份有限公司与国投智能科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》。该协议在公司本次向特定对象发行股票获得所属国资主管部门批准、公司股东大会批
准、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后生效。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立意见及本议案具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
为了合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票（简称“本次发行”）工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规章、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，
结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目相关的重大合同，并授权董事长签署上述重大合同；
3、决定聘用本次发行的中介机构，办理有关本次发行的申报事项，根据证
券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复证券监管部门及
8其他相关政府部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司本次发行政策有
新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案进行调整，并相应修订预案等公告文件；
5、根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理
工商变更登记；
6、在本次发行完成后，办理本次发行在深圳证券交易所及中国证券登记结
算有限公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、办理本次发行募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专用账户，根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
8、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。
上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效，如在前述有效期内取得证券监管部门对本次发行的核准且发行完成，涉及发行完成后在深圳证券交易所的登记、上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日为止。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于择期召开股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公9司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次董事会审议通过的向特定对象发行股票相关议案尚需提交股东大会审议表决，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会将在本次董事会后择期召集股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事宜，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
2022年3月3日
10