兆驰股份:简式权益变动报告书

深圳市兆驰股份有限公司简式权益变动报告书
深圳市兆驰股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市兆驰股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：兆驰股份
股票代码：002429
信息披露义务人：南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）
注册地址及通讯地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路28号物业片团综合楼310室
信息披露义务人一致行动人：顾伟
通讯地址：广东省深圳市龙岗区****
股份变动性质：股份减少
签署日期：2022年3月3日
1深圳市兆驰股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露人在深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”、“上市公司”）拥有权益的股份。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益。
五、本报告书披露后，本次权益变动尚需交易对方完成全部尽职调查，各方
签署股份转让协议，履行国资审批程序，通过经营者集中审查（如适用），上市公司股东大会豁免顾伟在上市公司首次公开发行时作出的自愿锁定股份的承诺，经深圳证券交易所进行合规性确认，及履行其它必要的程序，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。股份转让协议能否签署及签署时间尚存在一定不确定性，上述审批、审查、确认等手续能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目录
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................5
第三节权益变动目的及持股计划........................................8
第四节本次权益变动方式...........................................9
第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况..................................14
第六节其他重要事项............................................15
第七节备查文件..............................................16
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第一节释义
若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
兆驰股份、上市公司指深圳市兆驰股份有限公司
信息披露义务人指南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）及顾伟
南昌兆投指南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）
深圳资本集团、资本集指深圳市资本运营集团有限公司团亿鑫投资指深圳市亿鑫投资有限公司深圳市资本运营集团有限公司及深圳市亿鑫投资收购方指有限公司深圳市国资委指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
本次权益变动指信息披露义务人股份减少、持股比例减少中登公司指中国证券登记结算有限责任公司《深圳市兆驰股份有限公司简式权益变动报告本报告书指书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《15号准则》指
第15号——权益变动报告书》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元、万元、亿元指元
本报告书中若出现合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起。
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
1、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（1）信息披露义务人
公司名称：南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路28号物业片团综合楼310室
经营期限：2011-09-20至无固定期限
执行事务合伙人：南昌宝瑞祥贸易有限公司（委派代表：顾伟）
出资额：1236.4829万人民币
统一社会信用代码：91650100799207220L
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动，企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）合伙人情况：
合伙人名称认缴出资额（万）持股比例
顾伟1166.720594.3580%
康健33.752.7295%
全劲松33.752.7295%
周灿2.250.1820%
南昌宝瑞祥贸易有限公司0.01240.0010%
合计1236.4829100.0000%
主要负责人情况：
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其他国家或者地姓名职务国籍长期居住地区的居留权顾伟总经理中国中国无顾伟先生在上市公司担任董事长职务，为上市公司实际控制人，不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近三年不存在证券市场不良诚信记录的情形。
顾伟先生在其他公司任职情况：
姓名公司名称职务顾伟江西兆驰光元科技股份有限公司董事长顾伟江西省兆驰光电有限公司执行董事顾伟南昌市兆驰科技有限公司执行董事兼总经理顾伟江西兆驰半导体有限公司执行董事兼总经理顾伟中山市兆驰光电有限公司执行董事顾伟深圳市兆驰光电有限公司执行董事顾伟深圳市兆驰数码科技股份有限公司董事长顾伟深圳市兆驰通信技术有限公司董事长顾伟深圳市佳视百科技有限责任公司董事长顾伟浙江飞越数字科技有限公司执行董事顾伟深圳市兆驰软件技术有限公司执行董事顾伟深圳市兆驰供应链管理有限公司执行董事顾伟深圳市兆驰多媒体股份有限公司董事长顾伟北京风行在线技术有限公司董事长顾伟深圳风行多媒体有限公司执行董事
顾伟风行视频技术（北京）有限公司董事长顾伟深圳市兆科达贸易有限公司执行董事顾伟江西耀驰科技有限公司执行董事兼总经理顾伟江西兆驰置业有限公司执行董事兼总经理顾伟江西晶元科技有限公司执行董事兼总经理顾伟深圳市兆驰光元科技有限公司执行董事顾伟深圳市兆驰晶显技术有限公司董事长顾伟深圳市兆驰照明股份有限公司董事长顾伟东莞市兆驰智能科技有限公司执行董事
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顾伟南昌耀信科达贸易合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人顾伟南昌宝瑞祥贸易有限公司执行董事兼总经理江西兆驰光元科技股份有限公司深圳分顾伟负责人公司
（2）信息披露义务人的一致行动人长期居住其他国家或者地姓名性别国籍身份证号码地区的居留权
顾伟男中国中国3601031965********无
2、信息披露义务人与一致行动人之间的关系根据《收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系。
顾伟先生直接持有南昌兆投94.3580%的份额，同时，通过执行事务合伙人南昌宝瑞祥贸易有限公司间接持有南昌兆投0.0010%的份额，是南昌兆投的实际控制人。根据《收购管理办法》的前述规定，顾伟先生为南昌兆投一致行动人。
3、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在
外股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动中通过协议转让减持的部分是基于优化上市公司股权结构，加快产业和资本的融合，支持公司主营业务发展，实现公司新一轮增长；通过集中竞价方式减持的部分是基于信息披露义务人自身的财务需要。
二、未来12个月继续增持或减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，不排除信息披露义务人在本次权益变动完成后的12个月内继续减持或增持上市公司股份的可能性，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
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第四节本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本信息披露义务人于2021年12月1日出具了《简式权益变动报告书》，简式权益变动报告书披露至本次权益变动（以下简称“本次权益变动情况”），具体情况如下：
本次权益变动前本次权益变动后股东名称持股占总股本持股占总股本
持股数量（股）持股数量（股）比例（%）比例（%）
南昌兆投179055082739.55%88908422719.64%
顾伟34752860.08%34752860.08%
合计179402611339.63%89255951319.72%
二、本次权益变动方式
1、集中竞价
减持数量占总
股东名称减持方式减持期间减持数量（股）
股本比例（%）
2021年12月21日
南昌兆投集中竞价83012000.18%至2022年2月18日上述集中竞价转让的全部股份为南昌兆投通过证券交易所集中竞价交易买入的股份。
2、协议转让
2022年2月28日，南昌兆投及顾伟与收购方签署了《股份转让框架协议》，
南昌兆投拟向资本集团转让所持666818300股上市公司股份（占比14.73%），向亿鑫投资转让所持226347100股上市公司股份（占比5.00%）。
在标的股份转让完成后（即中登公司出具股份转让确认文件，下同），在资
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本集团作为上市公司实际控制人期间，南昌兆投及顾伟仅保留持有上市公司股份5.00%比例的表决权（如未来总持股比例小于5.00%，则以实际持股比例享有表决权），同时南昌兆投及顾伟不可撤销地放弃持有上市公司其余全部股份的表决权（包括但不限于已经持有和后续以任何形式取得的股份或权益）。
转让完成后，资本集团持有上市公司666818300股股份（占比14.73%），亿鑫投资持有上市公司226347100股股份（占比5.00%）。南昌兆投持有上市公司889084227股股份（占比19.64%），顾伟持有上市公司3475286股股份（占比0.08%）。
本次交易前后的股权比例如下：
单位：股变动前变动后股东持股占表决权表决权股份数量股份数量占比比比例比例南昌兆驰投资合伙企业（有限合178224962739.37%39.37%88908422719.64%
5%
伙）
顾伟34752860.08%0.08%34752860.08%深圳市资本运营
---66681830014.73%14.73%集团有限公司深圳市亿鑫投资
---2263471005.00%5.00%有限公司
三、股份转让协议的主要内容
1、协议转让的当事人、协议签订时间、生效时间及条件2022年2月28日，资本集团、亿鑫投资与南昌兆投、顾伟共同签署了《股份转让框架协议》。《股份转让框架协议》约定：“本框架协议自下列条件全部成就时生效：（1）各方均完成本框架协议的签署/盖章；（2）甲方签署本框架协议已履行相关决策程序。”因此，《股份转让框架协议》已于2022年2月28日生效。
2、本次交易南昌兆投拟向资本集团转让所持666818300股上市公司股份（占比14.73%），向亿鑫投资转让所持226347100股上市公司股份（占比5.00%）。
10深圳市兆驰股份有限公司简式权益变动报告书同时，在标的股份转让完成后（即中登公司出具股份转让确认文件，下同），在资本集团作为上市公司实际控制人期间，南昌兆投及顾伟仅保留持有上市公司股份5.00%比例的表决权（如未来总持股比例小于5.00%，则以实际持股比例享有表决权），同时南昌兆投及顾伟不可撤销地放弃持有上市公司其余全部股份的表决权（包括但不限于已经持有和后续以任何形式取得的股份或权益）。
自本框架协议签署之日起三个月内，除资本集团及亿鑫投资书面同意外，南昌兆投及顾伟不得与（除资本集团及亿鑫投资以外的）任何第三方就任何涉及或者可能涉及本次交易（包括但不限于上市公司股份转让、表决权安排、一致行动安排等）的事项进行直接或间接的洽谈、联系，不得以任何方式向其他潜在意向购买方转让其直接或间接持有的上市公司股份或达成相应的协议或安排。南昌兆投及顾伟同时应确保其（现有及未来的）一致行动人及关联方遵守本条要求。
对于《股份转让框架协议》中，任何因南昌兆投违约而产生的违约责任，顾伟均为南昌兆投向资本集团、亿鑫投资承担连带保证责任。
3、转让价款与股份转让的支付对价、付款安排经协商，本次交易标的股份的每股转让价格为4.89元。资本集团及亿鑫投资向南昌兆投支付的标的股份转让价款总额应为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币4367578806.00元。
股份转让协议签署前，上市公司不得实施增发、配股、新增股权激励等导致股权变动的行为，各方确认，若上市公司发生年度派息（包括现金分红、送股）等除权、除息事项的，则本次交易的每股转让价格和标的股份数量应相应调整。
4、前提条件
资本集团、亿鑫投资与南昌兆投、顾伟共同另行签署股份转让协议，除非经资本集团及亿鑫投资书面豁免，以下列条件同时满足为前提：
（1）资本集团及亿鑫投资（及其聘请的中介机构，下同）对上市公司完成
法律、财务、业务等尽职调查，且各方已经就尽职调查中所发现问题的解决方案及本次交易的方案达成一致，不存在影响本次交易的重大问题，不存在影响上市
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公司持续经营的重大问题或重大不利变化；
（2）南昌兆投、顾伟及上市公司提供具有法律效力的文件，确认标的股份
权属明确、清晰、完整、可转让，不存在任何股份转让限制、权利负担或任何司法保全措施，也不存在既有或潜在的法律纠纷或争议；
（3）南昌兆投、顾伟及上市公司已披露的信息，包括但不限于资产、业务、负债（含潜在或有负债）等方面情况均真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在遗漏、虚假记载、误导性陈述、不实或瑕疵的情况；
（4）南昌兆投、顾伟及上市公司根据资本集团及亿鑫投资要求就尽职调查
中所发现问题的解决方案出具了相应陈述、保证、承诺；
（5）不存在且未发生对上市公司资产、负债、盈利前景和正常经营已产生
或合理预见可能产生重大不利影响的事件、事实、变化等。
四、本次拟转让的股份存在限制的情况
（一）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
截至本报告书签署之日，南昌兆投持有的兆驰股份 A 股股份存在部分质押。
南昌兆投持有兆驰股份1782249627股，其中130000000股为信用账户股份，
573701800股处于质押状态，除上述冻结或质押的股份外，南昌兆投持有兆驰
股份1078547827股，多于本次拟转让的股份数，即893165400股，因此不会影响本次交易和股份交割。
截至本报告书签署之日，顾伟控制的南昌兆投持有上市公司1782249627股股份，占上市公司总股本的39.37%；顾伟直接持有3475286股股份，占上市公司总股本的0.08%。顾伟在上市公司首次公开发行时做出了自愿锁定股份的承诺：“在其任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接及间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接及间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。”基于本次股份转让需求并根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
12深圳市兆驰股份有限公司简式权益变动报告书以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规规定，顾伟拟申请豁免上述自愿性承诺。本次交易尚需上市公司股东大会同意上述豁免事项。
截至本报告书签署之日，除上述股份限售情形外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他限售、质押或冻结等权利限制情形。
（二）本次股份转让是否附加特殊条件
除本节“三、股份转让协议的主要内容”已经披露的内容以外，本次股份转
让暂未附加其他特殊条件，暂不存在其他补充协议。
（三）是否就股份表决权的行使存在其他安排，是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排
在标的股份转让完成后（即中登公司出具股份转让确认文件，下同），在资本集团作为上市公司实际控制人期间，南昌兆投及顾伟仅保留持有上市公司股份5.00%比例的表决权（如未来总持股比例小于5.00%，则以实际持股比例享有表决权），同时南昌兆投及顾伟不可撤销地放弃持有上市公司其余全部股份的表决权（包括但不限于已经持有和后续以任何形式取得的股份或权益）。
除上述表决权放弃的安排，本次交易暂不存在其他安排。
（四）本次股份转让需要有关部门批准的情况
本次股份转让尚需信息披露义务人完成全部尽职调查，各方签署股份转让协议，履行国资审批程序，通过经营者集中审查（如适用），上市公司股东大会豁免顾伟在上市公司首次公开发行时作出的自愿锁定股份的承诺，经深圳证券交易所进行合规性确认及履行其它必要的程序，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。股份转让协议能否签署及签署时间尚存在一定不确定性，上述审批、审查、确认等手续是否可以能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。
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第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况
签署本报告书前六个月内，信息披露义务人通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况如下：
减持数量占减持数量减持均价股东名称减持方式减持期间总股本比例
（股）（元/股）
（%）
2021年10月8日
南昌兆投大宗交易700000001.55%4.60至2021年10月11日
2021年10月27日
南昌兆投集中竞价82898000.18%4.89至2021年10月29日
南昌兆投大宗交易2021年11月8日120000000.27%4.70
2021年12月21日至2
南昌兆投集中竞价83012000.18%4.57
022年2月18日
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第六节其他重要事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
15深圳市兆驰股份有限公司简式权益变动报告书
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人营业执照、身份证明文件；
2、信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人身份证明文件；
3、信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书；
4、《股份转让框架协议》。
二、备查文件置备地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站 www.szse.cn 查阅本报告书全文。
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信息披露义务人及其一致行动人声明
信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
信息披露义务人：南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）
委派代表（签章）：
信息披露义务人一致行动人：顾伟
日期：年月日
17深圳市兆驰股份有限公司简式权益变动报告书
附表：
简式权益变动报告书基本情况深圳市兆驰股份有上市公司名称上市公司所在地深圳限公司股票简称兆驰股份股票代码002429
南昌兆投：江西省南昌市南昌信息披露义务南昌兆驰投资合伙信息披露义务人高新技术产业开发区高新二路
人及其一致行企业（有限合伙）、及其一致行动人
28号物业片团综合楼310室
动人名称顾伟注册地
顾伟：广东省深圳市****
增加□减少√拥有权益的股不变，但持股人发生有无一致行动人有√无□份数量变化
变化□信息披露义务信息披露义务人人是否为上市
是√否□是否为上市公司是√否□
公司第一大股实际控制人东
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
权益变动方式国有股行政划转或变更□间接方式转让□（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□其他√通过证券交易所大宗交易方式信息披露义务
人及其一致行南昌兆投：
动人披露前拥
股票种类：普通股；持股数量：1790550827；持股比例：39.55%有权益的股份
顾伟：
数量及占上市
公司已发行股股票种类：普通股；持股数量：3475286；持股比例：0.08%份比例本次权益变动后，信息披露南昌兆投：
义务人及其一股票种类：普通股；持股数量：889084227；持股比例：19.64%
致行动人拥有顾伟：
权益的股份数股票种类：普通股；持股数量：3475286；持股比例：0.08%量及变动比例
18深圳市兆驰股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务
人是否拟于未未来12个月内，信息披露义务人在遵守现行有效的法规制度基础上，来12个月内继不排除增加或减少公司股份的可能性续增持
是√否□信息披露义务南昌兆投在2021年10月8日至2021年10月11日通过大宗交易方人在此前6个式减持70000000股；2021年10月27日至2021年10月29日通过月是否在二级集中竞价方式减持8289800股；2021年11月8日通过大宗交易方式市场买卖该上减持12000000股；2021年12月21日至2022年2月18日通过集中市公司股票竞价方式减持8301200股。
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明控明股东或实际控制人减持时是否存在侵
是□否√害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除是□否√公司为其负债（如是，请注明具体情况）提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动
是√否□是否需取得批
备注：详见本报告书相关内容准
是□否√
备注：本次股份转让尚需信息披露义务人完成全部尽职调查，各方签署股份转是否已得到批让协议，履行国资审批程序，通过经营者集中审查（如适用），上市公司股东准大会豁免顾伟在上市公司首次公开发行时作出的自愿锁定股份的承诺，经深圳证券交易所进行合规性确认及履行其它必要的程序，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
19深圳市兆驰股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《深圳市兆驰股份有限公司简式权益变动报告书》的签字页）信息披露义务人：南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）
委派代表（签章）：
信息披露义务人一致行动人：顾伟
日期：年月日
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