神工股份:北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书

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北京市中伦律师事务所
关于锦州神工半导体股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
二○二二年三月
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关于锦州神工半导体股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
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致：锦州神工半导体股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工股份”或“公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法以下简称“《公司法》”《中华人民共和国证券法》
法》”、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年修订》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《锦州神工半导体股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对神工股份提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资
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料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到神工股份的保证:即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、神工股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和神工股份的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为神工股份本次激励计划所必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告。
7、本法律意见书仅供神工股份首次授予限制性股票以下简称“本次授予”）之目的使用，不得用作其他任何目的。
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本所的法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
1、2022年2月14日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审
议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》，并将其
提交公司第二届董事会第四次会议审议。
2、2022年2月14日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于＜公
司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于的议案《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、2022年2月14日，公司独立董事对《关于及其摘要的议案》进行了审核，发表了同意的独立意见，认为
公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展,有利于对核心人才
形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公
司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所
规定的成为限制性股票激励对象的条件;对本次限制性股票激励计划设定指标的
科学性和合理性进行了审核，发表了同意的独立意见，认为本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
4、2022年2月14日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实＜公司2022年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。2022年2月15日至2021年
2月24日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。
在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年
2月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半
导体股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对
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象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）。
5、2022年3月3日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
6、2022年3月3日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次授予事宜发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就。
7、2022年3月3日，公司召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《锦州神工半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”）等相关规定。
二、本次授予的具体内容
（一）本次激励计划的授予日
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事宜。
公司第二届董事会第五次会议于2022年3月3日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2022年3月3日为首次授予日。
公司第二届监事会第五次会议于2022年3月3日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次授予日为2022年3月3日。
公司独立董事于2022年3月3日发表了《关于向激励对象首次授予限制性
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股票》的独立意见，同意以2022年3月3日为首次授予日。
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后,60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告。
经本所律师核查，本次激励计划授予日为交易日，为自公司2022年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内。
综上所述，本所律师核查后认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《2022年限制性股票激励计划》关于授予日的相关规定。
（二）本次激励计划授予条件的成就
根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司监事会的核查意见、公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形:
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师核查后认为，截至授予日，公司本次激励计划限制性股
票的授予条件已经成就，向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《2022年限制性股票激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授
予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的授予事项符合《管理
办法》和《2022年限制性股票激励计划》的有关规定。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司2022年限
制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》的签章页）
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经办律师：
李科峰
20）年3月3日