关于对湖北三峡新型建材股份有限公司、实际控制人暨时任董事长许锡忠及有关责任人予以通报批评的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕21号
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关于对湖北三峡新型建材股份有限公司、实际控制人暨时任董事长许锡忠及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
湖北三峡新型建材股份有限公司，A股证券简称：三峡新材，A 股证券代码：600293；
许锡忠，湖北三峡新型建材股份有限公司实际控制人暨时任董事长；
许泽伟，湖北三峡新型建材股份有限公司时任董事。
－1－一、上市公司和相关主体违规情况经查明，2018年3月28日，湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称公司）实际控制人暨时任董事长许锡忠与高灿烜签
订《股票协议转让期权合同》。合同约定，许锡忠承诺于2019年
9月9日至2020年3月31日期间完成4000万股公司股票交割
并过户给高灿烜或其指定的股票账户，转让价格为16000万元，高灿烜已自2018年3月30日起分次支付了相关款项。合同同时规定了到期的收益分配或补偿方案，还约定许锡忠可根据高灿烜指令直接减持4000万公司股股票或按照2020年3月31日前5
个交易日股票均价进行现金结算。《股票协议转让期权合同》要求，该合同项下的许锡忠所有支付义务由公司等主体提供不可撤销连带责任保证。据此，公司为双方签订的《股票协议转让期权合同》对应的债权本金1.6亿元提供连带责任保证。上述金额占公司上年末经审计净资产的4.26%。2020年3月31日，该笔担保债务发生逾期，许锡忠未按约定转让股份，也未能归还资金。
对于上述关联担保事项，公司未按规定履行董事会、股东大会决策程序，也未及时通过临时公告予以披露，直至2021年8月5日、8月17日才分别在违规担保公告及相关投诉事项工作
函回复公告中披露。根据公司公告，上述担保事项系2018年5月许锡忠私自以公司名义与高灿烜签订，并通过仿签部分董事签名的方式出具了董事会决议，公司公章为许锡忠趁公章管理人员不备私盖。
另经查明，公司时任董事许泽伟在相关董事会决议上签名，－2－系按照许锡忠要求执行，未关注所签署文件的内容，也未告知公司及其他董事、监事和高级管理人员。
2021年9月7日，公司披露解除违规担保的公告称，公司
于2021年9月6日收到高灿烜已生效的承诺函，其承诺终止相关保证合同，不因保证合同以任何方式向公司主张任何权利，不要求公司就保证合同承担任何责任，包括但不限于撤回已经采取的对公司的任何权利主张或要求、未来不向公司提出任何权利主张或要求。据此，上述违规担保已解除。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司未能对公章实施有效管理，导致发生违规担保且担保债务发生逾期，也未履行相关信息披露义务。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第9.15条、第10.2.6条等相关规定。
责任人方面，公司实际控制人暨时任董事长许锡忠利用其职权便利，违规以公司名义签订保证合同，主导了相关违规担保事项。上述行为违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第九条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.5条、第2.6.2条等相关规定。同时，许锡忠作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，未勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）－3－声明及承诺书》中作出的承诺。公司时任董事许泽伟作为董事会成员，未能勤勉尽责，在公司违规担保的相关董事会文件上签字，未能有效促使公司依法合规运营，对公司违规负有责任。上述行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条
等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）当事人申辩意见
公司在异议回复中提出如下申辩理由：
一是本次违规担保系实际控制人个人行为，公司及除时任董事长以外的其他董事、监事、高级管理人员均不知情且未参与。
实际控制人暨时任董事长许锡忠已对此出具说明。公司、董事会、股东大会没有审议相关合同，也没有同意或授权许锡忠签署该合同。
二是公司及有关责任人已按照规则履行了信息披露义务。公司收到监管工作函后立即开展核实调查，于2021年8月5、17日披露了违规担保情况和监管工作函回复公告，并聘请律师事务所出具相关法律意见书。
三是公司履行了勤勉尽责义务，维护了公司及中小投资人的利益，敦促实际控制人与债权人协商，解除公司责任，并促成协商解决方案，彻底消除了可能给上市公司带来的法律责任。
四是实际控制人签署的保证合同是无效合同，对公司没有法律效力，公司没有为实际控制人债务提供担保。由于保证合同为实际控制人私自签署，未经公司决策程序，公司没有为其提供担－4－保的意思表示和行为，该保证合同是无效合同。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
一是上市公司应当建立健全印章使用管理等内部控制制度，并保证相关制度的有效实施。公司未能对公章实施有效管理，导致发生违规担保，致使公司可能面临重大债务和法律风险，反映出公司在内部控制方面存在一定缺陷，违规事实清楚。不知情、未参与、未同意签署担保合同、没有过错等情况不构成减免责任的合理理由。保证合同根据相关规定应属无效，也不影响违规事实的认定与责任承担。
二是公司及有关责任人在发现违规行为后积极核实并履行
信息披露义务等情况已在纪律处分中予以考虑；同时，鉴于公司已采取措施解除违规担保，一定程度上减轻了违规行为造成的不良影响，对公司及相关责任人予以从轻处分。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对湖北三峡新型建材股份有限公司及实际控制人暨时任董事长
许锡忠、时任董事许泽伟予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》－5－的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司控股股东、实际控制人及其关联方应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年三月三日
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