云天化:云天化2022年第三次临时股东大会会议资料

2022年第三次临时股东大会
会议资料云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO.LTD2022 年第三次临时股东大会会议资料
目录
会议议程..................................................3议案一关于按持股比例向参股公司融资业务提供担保暨关联交易的
议案....................................................5
议案二关于修改《公司章程》的议案......................................9
22022年第三次临时股东大会会议资料
会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案序号议案名称非累积投票议案
1关于按持股比例向参股公司融资业务提供担保暨关联交易的议案
2关于修改《公司章程》的议案
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
32022年第三次临时股东大会会议资料
（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束云南云天化股份有限公司董事会
2022年3月11日
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议案一关于按持股比例向参股公司融资业务提供担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司持有参股子公司内蒙古大地云天化工有限公司（以下简称“大地云天”）40%的股权，公司拟按持股比例为大地云天在金融机构的6.1亿元借款提供2.44亿元连带责任担保。
一、关联担保概述
为有效提升融资效率，保障正常生产经营，公司参股子公司大地云天向金融机构申请6.1亿元流动资金贷款，借款期限1年，并申请由股东方对该笔融资业务提供担保。公司持有大地云天40%的股权，北京大地远通（集团）有限公司（以下简称“北京远通”）持有大地云
天40%的股权，云南沃加农业发展有限公司（以下简称“沃加农业”）持有大地云天20%的股权。
公司拟按持股比例为大地云天提供2.44亿元连带责任担保，北京远通按持股比例为大地云天提供3.66亿元连带责任担保，沃加农业按照持股比例向北京远通提供反担保。
公司董事钟德红先生于2021年5月前担任大地云天董事，公司副总经理师永林先生于2021年5月前担任大地云天董事、副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成上市公司关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）累
计发生2次，金额为2.44亿元（不含本次）。分别为：2021年3月
3日，公司按持股比例为大地云天在金融机构的1.5亿元借款提供0.6
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亿元连带责任信用担保（公司公告：临2021-036号）；2021年4月
16日，公司按持股比例为大地云天在金融机构的4.6亿元借款提供
1.84亿元连带责任信用担保（公司公告：临2021-063号）。以上交易
金额达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、被担保人基本情况内蒙古大地云天化工有限公司
公司性质：其他有限责任公司
成立时间：2014年5月22日
注册资本：4亿元
法定代表人：孙秋文
注册地址：内蒙古赤峰市资源型城市经济转型开发试验区
经营范围：化工产品、肥料产品、钛产品、正磷酸、氟硅酸生产、销售及生产过程副产品的销售（涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营）；上述产品及生产所需的原材料(不含危险化学品)、设
备的经营、进出口(国家限制或禁止进出口的项目除外);对外投资；货
物装卸、搬运服务；货物仓储；技术开发、技术服务。
截至2020年12月31日，大地云天经审计的总资产212842.40万元，净资产54142.32万元，2020年实现营业收入198346.04万元、净利润13869.99万元。
截至2021年9月30日，大地云天未经审计的总资产186398.33万元，净资产67626.22万元，2021年1-9月份实现营业收入188265.66万元、净利润30037.35万元。
公司董事钟德红先生于2021年5月前担任大地云天董事，公司副总经理师永林先生于2021年5月前担任大地云天董事、副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成上市
62022年第三次临时股东大会会议资料公司关联交易。
大地云天股权结构如下：
三、关联交易的基本情况
1.交易名称和类别
本次关联交易的名称和类别为：向关联人提供担保。
2.提供担保情况
担保方被担保方担保方式担保金额担保期限担保费各股东均
公司大地云天信用担保2.44亿元1年不收取担保费
反担保情况：无反担保
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司按40%持股比例为参股公司大地云天在金融机构的6.1亿元
借款提供2.44亿元连带责任担保，北京远通为大地云天提供3.66亿元连带责任担保，沃加农业向北京远通提供反担保。各股东均不收取担保费。目前，担保协议尚未签署，云天化将根据具体情况签署相关担保协议。
五、关联交易应当履行的审议程序
该事项已经公司第八届董事会第四十三次（临时）会议审议通过，表决结果为：10票同意、0票反对、0票弃权，关联董事钟德红先生对该议案回避表决。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次担保能够有效缓解大地云天资金压力，提高融资效率，支撑融资能力，有利于大地云天持续稳定的经营发展。大地云天生产经营
72022年第三次临时股东大会会议资料正常，财务状况和资信状况良好，上述担保事项不会损害公司的利益。
本次担保为公司向大地云天担保到期后继续提供担保，未实际新增公司对外担保额度，大地云天各股东方均按照持股比例提供担保或反担保，不会损害公司利益，不会对公司正常生产经营产生影响。
七、独立董事意见公司按持股比例向参股公司大地云天的融资业务提供连带责任
信用担保，大地云天其他各股东方均按照持股比例提供了相应担保或反担保，各股东均不收取担保费用。该担保风险可控，有利于确保大地云天正常的生产经营，不会损害公司及中小股东的利益，符合相关法律法规及公司章程的规定。
独立董事对《关于按持股比例向参股公司融资业务提供担保暨关联交易的议案》发表同意的独立意见，并同意提交公司股东大会审议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额
1094101.77万元，其中上市公司对控股子公司提供的担保总额
1070268.08万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产
的比例为170.18%和166.47%，无逾期担保。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2022年3月11日
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议案二关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2022年2月23日，公司第八届董事会第四十三次（临时）会议审
议通过了《关于修改的议案》，根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事规则》（2022年1月颁布）、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》，以及公司最近一次股权激励限制性股票回购事项，结合公司实际情况，现对《公司章程》相关条款进行相应修改。
一、具体修改情况如下：
序号修改前修改后
第五条第五条
…………公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币
1837396147元。1835893241元。
第十八条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的股票，每股面币标明面值。值为人民币一元整。
第二十一条公司的股份总数为第二十一条公司的股份总数为
1837396147股，全部为普通股。1835893241股，全部为普通股。
第三十条第三十条
…………
公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、监事、高级管理人员应当当在每一年度终了前向公司申报所向公司申报所持有的本公司的股份
4持有的本公司的股份及其变动情或者其他具有股权性质的证券及其况当其所持股份发生变动时（因公变动情况当其所持股份或者其他具司派送红股或公积金转增股本时除有股权性质的证券发生变动时（因公外），应在两个工作日内向公司报司派送红股或公积金转增股本时除告，……外），应在当日向公司报告，……
第三十一条公司董事、监事、高级第三十一条公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以上管理人员、持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票在的股东将其持有的本公司股票或者买入后6个月内卖出或者在卖出后其他具有股权性质的证券在买入后
56个月内又买入由此所得收益归本六个月内卖出或者在卖出后六个月
公司所有本公司董事会将收回其内又买入由此所得收益归本公司所所得收益。但是证券公司因包销购有本公司董事会将收回其所得收入售后剩余股票而持有5%以上股益。但是证券公司因包销购入售后份的卖出该股票不受6个月时间限剩余股票而持有5%以上股份的卖
92022年第三次临时股东大会会议资料制。出该股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第六十八条股东大会是公司的权第六十八条股东大会是公司的权力
力机构依法行使下列职权:机构依法行使下列职权:
…………
(十三)审议批准第六十九条第（二）(十三)审议批准第六十九条规定的款规定的对外担保事项；对外担保事项（含对控股子公司担保……等）；
6(十六)审议股权激励计划；新增：（十四）审议批准第七十条规……定的提供财务资助事项（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
……
(十七)审议股权激励计划和员工持股计划；
……
第六十九条公司对外担保应遵守第六十九条公司对外担保应遵守以
以下规定：下规定：
(二)应由股东大会审批的对外担（二）公司发生对外担保交易事项属保，必须经董事会审议通过后，方于下列情形之一的，还应当在董事会可提交股东大会审议。下列对外担审议通过后提交股东大会审议：
保必须经股东大会审议：1.单笔担保额超过公司最近一期经
⒈本公司及本公司控股子公司的对审计净资产10％的担保；
外担保总额，达到或超过最近一期2.公司及控股子公司的对外担保，超经审计净资产50%以后提供的任何过公司最近一期经审计净资产50％担保；以后提供的任何担保；
⒉公司的对外担保总额，达到或超3.公司及控股子公司对外提供的担过最近一期经审计总资产的30％保总额，超过公司最近一期经审计总
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以后提供的任何担保；资产30％以后提供的任何担保；
⒊为资产负债率超过70%的担保对4.按照担保金额连续十二个月内累
象提供的担保；计计算原则，超过公司最近一期经审⒋单笔担保额超过最近一期经审计计总资产30％的担保；
净资产10%的担保及为单个被担保5.为资产负债率超过70％的担保对对象累计提供超过最近一期经审计象提供的担保；
净资产20%的担保；6.对股东、实际控制人及其关联人提
⒌按照担保金额连续十二个月内累供的担保。
计计算原则，超过公司最近一期经……审计总资产30％的担保；(六)股东大会审议本条第(二)项第4
⒍按照担保金额连续十二个月内累款的担保的，应当由股东大会作出特计计算原则，超过公司最近一期经别决议通过。
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审计净资产的50％，且绝对金额超（七）公司为关联方或持股5%以下过5000万元以上的担保；的股东提供担保的，按照本条第（二）⒎对股东、实际控制人及其关联方项第6款的规定执行。
提供的担保。
……
(六)股东大会审议本条第(二)项第5
款的担保的，应当由股东大会作出特别决议通过。
（七）公司为关联方或持股5%以下
的股东提供担保的，按照本条第
（二）项第7款的规定执行。
（新增）第七十条公司发生财务资
助交易事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公
司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过70%；
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（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的10%。
资助对象为公司合并报表范围
内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会和股东大会审议。
第七十七条……第七十八条……召集股东应在发出股东大会通知及监事会或召集股东应在发出股东大
9股东大会决议公告时向公司所在会通知及股东大会决议公告时向公
地中国证监会派出机构和证券交易司所在地中国证监会派出机构和证所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。
第一百〇六条……第一百〇七条……
公司董事会、独立董事和符合（新增）股东买入公司有表决权
相关规定条件的股东可以公开征集的股份违反《证券法》第六十三条第股东投票权。征集股东投票权应当一款、第二款规定的，该超过规定比向被征集人充分披露具体投票意向例部分的股份在买入后的三十六个等信息。禁止以有偿或者变相有偿月内不得行使表决权，且不计入出席
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的方式征集股东投票权。公司不得股东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限公司董事会、独立董事、持有百制。分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
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票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十六条股东大会对提案第一百一十七条股东大会对提案进进行表决前应当推举两名股东代行表决前应当推举两名股东代表参表参加计票和监票。审议事项与股加计票和监票。审议事项与股东有关
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东有利害关系的相关股东及代理联关系的相关股东及代理人不得参
人不得参加计票、监票。加计票、监票。
…………
第一百二十五条……第一百二十六条……董事任期从就任之日起计算至本董事任期从就任之日起计算至本届届董事会任期届满时为止。董事任董事会任期届满时为止。董事任期届期届满未及时改选的在改选出的满未及时改选的在改选出的董事就
12董事就任前原董事仍应当依照法任前原董事仍应当依照法律、行政
律、行政法规、部门规章和本章程法规、部门规章和本章程的规定履的规定履行董事职务。董事延期履行董事职务。
行职务的，应当经股东大会审议批准。
第一百三十五条独立董事原则上第一百三十六条独立董事原则上最
最多在四家公司兼任独立董事，并多在五家公司兼任独立董事，并确保
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确保有足够的时间和精力有效地履有足够的时间和精力有效地履行独行独立董事的职责。立董事的职责。
第一百四十八条独立董事在任期第一百四十九条独立董事在任期届届满前可以提出辞职。独立董事辞满前可以提出辞职。独立董事辞职应职应向董事会提交书面辞职报告，向董事会提交书面辞职报告，对任何对任何与其辞职有关或其认为有必与其辞职有关或其认为有必要引起要引起公司股东和债权人注意的情公司股东和债权人注意的情况进行况进行说明。说明。
董事辞职导致董事会成员低于独立董事辞职导致董事会成员
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六人或独立董事少于三名时，在改低于法定人数或独立董事少于本章选的独立董事就任前，独立董事仍程规定的人数时，在改选的独立董事应当按照法律、行政法规及本章程就任前，独立董事仍应当按照法律、的规定，履行职务。董事会应当在行政法规及本章程的规定，履行职两个月内召开股东大会改选独立董务。该独立董事的辞职报告应当在下事，逾期不召开股东大会的，独立任独立董事填补其缺额后生效。
董事可以不再履行职务。
第一百五十七条董事会行使下列第一百五十八条董事会行使下列
职权：职权：
…………
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(八)决定公司最近经审计的净资产(八)决定公司最近经审计的净资产值的10%以内的风险投资项目（超值的10%以内的风险投资项目（超过过净资产绝对值5%且金额为3000净资产绝对值5%且金额为3000万
122022年第三次临时股东大会会议资料万元以上的关联交易除外）；在股元以上的关联交易除外）；在股东大东大会授权范围内决定公司对外会授权范围内决定公司对外投资
投资、收购出售资产、资产抵押、（含委托理财、对子公司投资等）、
对外担保事项、委托理财、交易金收购出售资产、资产抵押、交易金额
额在300万元以上，且占公司最近在300万元以上且占公司最近一期一期经审计净资产绝对值0.5%以经审计净资产绝对值0.5%以上的关上的关联交易等事项；联交易等事项；
……（新增）（九）公司发生财务资助（含
(十)聘任或者解聘公司总经理、董有息或者无息借款、委托贷款等）、事会秘书；根据总经理的提名聘任对外担保（含对控股子公司担保等）
或者解聘公司副总经理、财务负责交易事项，除应当经全体董事的过半人等高级管理人员并决定其报酬数审议通过外，还应当经出席董事会事项和奖惩事项；会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露，财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的可免于提交董事会审议。
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百六十七条召开董事会定期第一百六十八条召开董事会临时会
会议和临时会议，董事会办公室应议，董事会办公室应当提前五日将书当分别提前十日和五日将书面会议面会议通知通过直接送达、传真、电
通知通过直接送达、传真、电子邮子邮件或者其他方式，提交全体董事件或者其他方式，提交全体董事和和监事以及公司高级管理人员。情况监事以及公司高级管理人员。非直紧急，需要尽快召开董事会临时会议
16接送达的，还应当通过电话进行确的，可以随时通过电话或者其他口头
认并做相应记录，同时，受送达人方式发出会议通知，但召集人应当在三天后进行书面确认。会议上作出说明。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百七十条董事会会议应有过第一百七十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会半数的董事出席方可举行。董事会作作出决议必须经全体董事的过半出决议必须经全体董事的过半数通数通过。应由董事会审批的对外担过。董事会决议的表决实行一人一
17保，必须经出席董事会的三分之二票。
以上董事审议同意并作出决议（同意董事仍应超过公司全体董事的半数）。
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董事会决议的表决实行一人一票。
第一百六十九条董事会会议以现第一百七十条董事会会议可以以现场召开为原则。必要时，在保障董场会议、通讯表决或者现场会议与通事充分表达意见的前提下，经召集讯表决相结合的方式召开。
人（主持人）同意，也可以通过视……
18频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
……
第一百七十二条董事会决议表决第一百七十三条董事会决议表决方
方式为:书面投票表决。式为:书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充董事会临时会议在保障董事充
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分表达意见的前提下可以用传真分表达意见的前提下可以用通讯方方式进行并作出决议并由参会董式进行并作出决议并由参会董事签事签字。字。
第一百八十六条总经理对董事会第一百八十七条总经理对董事会负
负责行使下列职权:责行使下列职权:
…………
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(六)提请董事会聘任或者解聘公司(六)提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；副总经理、财务总监；
…………
第一百九十条副总经理由总经理第一百九十一条副总经理、财务总
21提名，董事会聘任，副总经理协助监由总经理提名，董事会聘任，副总
总经理开展工作。经理协助总经理开展工作。
（新增）第一百九十三条公司高级
管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
22管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百九十四条监事的任期每届第一百九十五条监事的任期每届为为3年。监事任期届满连选可以连三年。监事任期届满连选可以连任。
任。监事在任期届满以前股东大会不能监事在任期届满以前股东大会不无故解除其职务。
能无故解除其职务。监事可以在任期届满以前提出辞职。
监事可以在任期届满以前提出辞监事辞职应向监事会提交书面辞职
23职。监事辞职应向监事会提交书面报告，除下列情形外，监事的辞职自辞职报告。如因监事在任期内辞职辞职报告送达监事会时生效：
导致监事会成员低于三人的在改（一）监事辞职导致监事会成员低于选出的监事就任前原监事仍应当法定最低人数；
依照法律、行政法规和本章程的规（二）职工代表监事辞职导致职工代定履行监事职务。监事辞职自辞职表监事人数少于监事会成员的三分
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报告经股东大会通过之日起生效，之一。
如辞职报告在送达监事会后两个月出现前款情形的，辞职报告应当内未召开股东大会，辞职报告自两在下任监事填补因其辞职产生的空个月期满之日起生效。”缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职监事仍应当按照法律法规、上海证券交易所和本章程相关规定继续履行职责。
第一百九十六条监事任期届满未第一百九十八条监事任期届满未及及时改选的在改选出的监事就任时改选的在改选出的监事就任前原
前原监事仍应当依照法律、行政法监事仍应当依照法律、行政法规和本
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规和本章程的规定履行监事职务。章程的规定履行监事职务。
监事延期履行职务的，应当经股东大会审议批准。
第二百〇一条……第二百〇三条……（新增）监事会可以以现场会议、通
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讯表决或者现场会议与通讯表决相结合的方式召开会议。
第二百〇三条监事会每6个月至第二百〇五条监事会每六个月至少
26少召开一次会议，监事会会议通知召开一次会议，监事会会议通知应提
应提前十日书面送达全体监事。前五日书面送达全体监事。
第二百二十五条公司在每一会计第二百二十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会监会和证券交易所报送年度财务会计报告在每一会计年度前6个月结计报告在每一会计年度前六个月结束之日起2个月内向中国证监会派束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前3个务会计报告在每一会计年度前三个月和前9个月结束之日起的1个月月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法上述财务会计报告按照有关法
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律、行政法规及部门规章的规定进律、行政法规及部门规章的规定进行行编制。编制。
公司董事、高级管理人员应当公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署书面确认意应当对公司定期报告签署书面确认见。意见。
公司监事会应当对董事会编制公司董事、监事、高级管理人员
的公司定期报告进行审核并提出书应当保证公司所披露的信息真实、准面审核意见。确、完整。
公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真
实、准确、完整。
28第二百四十五条公司指定《中国证第二百四十七条公司指定《中国证
152022年第三次临时股东大会会议资料券报》《上海证券报》《证券时报》券报》《上海证券报》《证券时及 http://www.sse.com.cn 为刊登公 报》《证券日报》及
司公告和其他需要披露信息的媒 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公体。告和其他需要披露信息的媒体。
第二百四十七条公司合并应当由第二百四十九条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资合并各方签订合并协议并编制资产产负债表及财产清单。公司应当自负债表及财产清单。公司应当自作出作出合并决议之日起10日内通知合并决议之日起十日内通知债权人
债权人并于30日内在《中国证券并于三十日内在《中国证券报》《上
29报》《上海证券报》《证券时报》海证券报》《证券时报》《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日上公告。债权人自接到通知书之日起起30日内未接到通知书的自公告三十日内未接到通知书的自公告之之日起45日内可以要求公司清偿日起四十五日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债务或者提供相应的担保。
第二百四十九条公司分立其财产第二百五十一条公司分立其财产作相应的分割。作相应的分割。
公司分立应当编制资产负债表及公司分立应当编制资产负债表及财
30财产清单。公司应当自作出分立决产清单。公司应当自作出分立决议之
议之日起10日内通知债权人并于日起十日内通知债权人并于三十日
30日内在《中国证券报》《上海证内在《中国证券报》《上海证券报》券报》《证券时报》上公告。《证券时报》《证券日报》上公告。
第二百五十一条公司需要减少注第二百五十三条公司需要减少注册册资本时必须编制资产负债表及资本时必须编制资产负债表及财产财产清单。清单。
公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30之日起十日内通知债权人并于三十
31日内在《中国证券报》《上海证券日内在《中国证券报》《上海证券报》报》《证券时报》上公告。债权人《证券时报》《证券日报》上公告。
自接到通知书之日起30日内未接债权人自接到通知书之日起三十日到通知书的自公告之日起45日内内未接到通知书的自公告之日起四有权要求公司清偿债务或者提供相十五日内有权要求公司清偿债务或应的担保。者提供相应的担保。
第二百五十七条清算组应当自成第二百五十九条清算组应当自成立立之日起10日内通知债权人并于之日起十日内通知债权人并于六十
60日内在《中国证券报》《上海证日内在《中国证券报》《上海证券报》券报》《证券时报》上公告。债权《证券时报》《证券日报》上公告。
32人应当自接到通知书之日起30日债权人应当自接到通知书之日起三
内未接到通知书的自公告之日起十日内未接到通知书的自公告之日
45日内向清算组申报其债权。起四十五日内向清算组申报其债……权。
……
二、修改说明
162022年第三次临时股东大会会议资料
（一）关于公司注册资本及股份总数变动情况说明公司于2021年11月8日召开的2021年第八次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。据此，公司决定回购注销26名已不属于激励范围的激励对象所持有的
1502906股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购股份已于2022年1月10日完成注销。
本次限制性股票回购注销后，公司注册资本由1837396147元减少至1835893241元，公司总股本由1837396147股减少至
1835893241股。
（二）参照《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事规则》（2022年1月颁布）《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》对相应条款进行修改。
（三）根据公司实际情况，对部分条款表述进行修订。
除以上条款修改之外，《公司章程》其他条款不变。公司章程其他条款编号做相应调整。
修改后的公司章程全文详见公司于2022年2月24日在上海证券交
易所网站披露的《云天化公司章程》。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2022年3月11日
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