四川路桥:北京市康达律师事务所关于四川路桥发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

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康达股重字[2022]第0003号
二○二二年三月
1目录
第一部分引言................................................2
一、本所简介................................................2
二、本所律师声明和承诺...........................................2
三、本法律意见书中的有关简称........................................4
第二部分正文...............................................11
一、本次交易方案.............................................11
二、本次交易各方的主体资格........................................26
三、本次交易的批准和授权.........................................48
四、本次交易的实质条件..........................................50
五、本次交易的相关协议..........................................57
六、本次交易标的公司的主要情况......................................59
七、关联交易和同业竞争.........................................135
八、本次交易相关事项的披露和报告义务的履行情况.............................141
九、本次交易相关证券服务机构......................................142
十、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况、相关人员买卖股票的情况...........143
十一、结论...............................................146
1北京市康达律师事务所
关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
康达股重字[2022]第0003号
致：四川路桥建设集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受四川路桥建设集团股份有
限公司（以下简称“四川路桥”或“公司”）委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专
项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《非公开细则》《重组若干问题的规定》《股票上市规则》及《战略投资者问答》等
有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易出具本法律意见书。
第一部分引言
一、本所简介
北京市康达律师事务所成立于1988年8月。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、天津、成都、苏州、呼和浩特、香港、武汉、郑
州、长沙、厦门设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993年，本所首批取得司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。
二、本所律师声明和承诺
为出具本法律意见书，本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文件，对本次交易相关主体的法律资格及本次交易应具备的条件等进行了核查，查
2阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，就有关事项与公司及其他
有关中介机构进行沟通交流。
本所律师向四川路桥及本次交易的其他主体提交了其应向本所律师提供资
料的清单，并得到了四川路桥及本次交易其他相关主体依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。此外，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师取得了有关政府主管部门的证明以及本次交易相关主体对有关事实和法律问题的说明和承诺。上述证明、说明和承诺亦构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料。
前述调查过程中，本所律师得到四川路桥及本次交易其他相关主体如下承诺和保证，其提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对四川路桥本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证。本所及经办律师保证本法律意见书事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
本所律师仅就与本次交易有关的法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，且仅根据现行有效的中国法律法规发表法律意见。本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、盈利预测、业务发展分析等
法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
3本法律意见书仅供四川路桥为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为四川路桥申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。本所律师同意四川路桥在本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
三、本法律意见书中的有关简称
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
四川路桥建设集团股份有限公司，2003年3月25日在四川路桥/上市公司/公司/
指上海证券交易所上市，股票简称为“四川路桥”，股票发行人
代码为“600039”
蜀道集团、控股股东指蜀道投资集团有限责任公司，四川路桥控股股东四川省国资委、实际控制四川省政府国有资产监督管理委员会，四川路桥实际控指人制人
四川省交通建设集团股份有限公司，本次交易标的公司交建集团指之一
高路建筑指四川高路建筑工程有限公司，本次交易标的公司之一四川高速公路绿化环保开发有限公司，本次交易标的公高路绿化指司之一
四川省交通建设集团股份有限公司、四川高路建筑工程标的公司指
有限公司、四川高速公路绿化环保开发有限公司的合称
交建集团变更为有限责任公司后的95%股权、高路建
标的资产/交易标的指
筑100%的股权、高路绿化96.67%的股权的合称川高公司指四川高速公路建设开发集团有限公司藏高公司指四川藏区高速公路有限责任公司港航开发指四川省港航开发有限责任公司高路文旅指四川高路文化旅游发展有限责任公司
交易对方指蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅
4的合称
蜀道资本控股集团有限公司，其曾用名为四川交投产融蜀道资本指控股有限公司能投集团指四川省能源投资集团有限责任公司比亚迪指比亚迪股份有限公司四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资本次交易指金暨关联交易事项四川路桥发行股份及支付现金购买交建集团变更为有本次发行股份及支付现金
指限责任公司后的95%股权、高路建筑100%股权、高路购买资产
绿化96.67%股权
本次募集配套资金/发行四川路桥向蜀道资本、能投集团、比亚迪非公开发行股指股份募集配套资金份募集配套资金
四川发展（控股）有限责任公司，系蜀道集团100%股四川发展指
权的持有方，但并不实际控制蜀道集团四川九寨黄龙机场有限责任公司，系四川路桥的发起人九黄机场指
股东之一，已将所持四川路桥股份转让四川嘉陵资产经营管理有限责任公司，系四川路桥的发四川嘉陵指
起人股东之一，已将所持四川路桥股份转让北京中经远通高速公路投资有限公司，系四川路桥的发北京中经指
起人股东之一，已将所持四川路桥股份转让四川贵通建设集团有限公司，系四川路桥的发起人股东四川贵通指之一，已将所持四川路桥股份转让四川公路桥梁建设集团有限公司，原系四川路桥的主发路桥集团指起人，现为四川路桥的全资子公司四川成渝高速公路股份有限公司，系交建集团的股东之四川成渝指一，持有交建集团5%的股份八宿县四川交建项目管理有限公司，交建集团的全资子八宿交建指公司
左贡交建指左贡县交投建设项目管理有限公司，交建集团的全资子
5公司
四川盛世华瑞建设工程有限公司，交建集团的全资子公盛世建设指司
交建材料指四川交建材料科技有限公司，交建集团的全资子公司四川蜀工公路工程试验检测有限公司，交建集团的全资蜀工检测指子公司
四川交建通达建设有限责任公司，交建集团的全资子公通达建设指司
寺坪矿业指四川交建寺坪矿业有限公司，交建集团的全资子公司兴源材料指四川交建兴源材料有限公司，交建集团的全资子公司四川省钢构智造有限公司，交建集团的控股子公司，交钢构智造指
建集团持有该公司90%的股权
四川通达联城建设工程有限公司，交建集团的控股子公联城建设指司，交建集团持有该公司90%的股权巴中市巴泰建设有限公司，交建集团的控股子公司，交巴泰建设指
建集团持有该公司81.21%的股权
四川交建千万贯矿业有限责任公司，交建集团的控股子千万贯矿业指公司，交建集团持有该公司51%的股权四川省交通建设集团股份有限公司智能装备分公司，交交建集团智能分公司指建集团的分公司
四川省交通建设集团股份有限公司公路工程分公司，交交建集团公路分公司指建集团的分公司
四川省交通建设集团股份有限公司勘察设计分公司，交交建集团勘察分公司指建集团的分公司四川省交通建设集团股份有限公司交安与绿化工程分交建集团交安分公司指公司，交建集团的分公司四川省交通建设集团股份有限公司市政工程分公司，交交建集团市政分公司指建集团的分公司
交建集团养护分公司指四川省交通建设集团股份有限公司养护分公司，交建集
6团的分公司
四川省交通建设集团股份有限公司隧道工程分公司，交交建集团隧道分公司指建集团的分公司
四川省交通建设集团股份有限公司路面工程分公司，交交建集团路面分公司指建集团的分公司
四川省交通建设集团股份有限公司桥梁工程分公司，交交建集团桥梁分公司指建集团的分公司
四川省交通建设集团股份有限公司成都分公司，交建集交建集团成都分公司指团的分公司
四川高路建筑工程有限公司红星美凯龙经营部，高路建高路建筑美凯龙经营部指筑的分支机构
四川省铁路产业投资集团有限责任公司，系四川路桥原铁投集团指
控股股东，已与交投集团合并新设为蜀道集团四川省交通投资集团有限责任公司，已与铁投集团合并交投集团指新设为蜀道集团《四川路桥建设集团股份有限公司与四川省交通建设《发行股份及支付现金购指集团股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》买资产协议》《四川路桥建设集团股份有限公司与四川省交通建设《发行股份及支付现金购指集团股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议》买资产补充协议》《四川路桥建设集团股份有限公司与四川高速公路建《发行股份购买资产协设开发集团有限公司之发行股份购买资产协议》及/或指议》《四川路桥建设集团股份有限公司与四川高路建筑工程有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》《四川路桥建设集团股份有限公司与四川高速公路建《发行股份购买资产补充设开发集团有限公司之发行股份购买资产补充协议》及指协议》/或《四川路桥建设集团股份有限公司与四川高路建筑工程有限公司全体股东之发行股份购买资产补充协议》
7《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支
发行股份及支付现金购买指付现金购买资产补充协议》《发行股份购买资产协议》资产相关协议
《发行股份购买资产补充协议》涉及交建集团95%股权的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》，涉及高路建筑100%股权的《四川路桥建设集团股份有限《业绩承诺及补偿协议》指公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》，涉及高路绿化96.67%股权的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》《四川路桥建设集团股份有限公司与四川省能源投资集团有限责任公司之战略合作协议》《四川路桥建设集《战略合作协议》指团股份有限公司与比亚迪股份有限公司之战略合作协议》《四川路桥建设集团股份有限公司与四川省能源投资集团有限责任公司之配套募集资金认购协议》《四川路《配套募集资金认购协桥建设集团股份有限公司与比亚迪股份有限公司之配指议》套募集资金认购协议》《四川路桥建设集团股份有限公司与四川交投产融控股有限公司之配套募集资金认购协议》具备证券期货从业资格的审计机构出具的对标的公司专项审核报告指在业绩承诺期间每年度实现净利润与承诺净利润的差异情况的专项审核报告
报告期/最近两年一期指2019年度、2020年度、2021年1-9月审计/评估基准日指2021年9月30日交易对方将标的资产过户至四川路桥名下的工商变更交割日指登记日过渡期间指评估基准日至交割日的期间成都市高新区指成都市高新技术产业开发区
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
8上交所指上海证券交易所
中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司本所指北京市康达律师事务所
独立财务顾问/中信证券指中信证券股份有限公司
评估机构/天健华衡评估指四川天健华衡资产评估有限公司
审计机构/信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现《交易报告书》指金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《北京市康达律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资法律意见书指金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字[2022]第003号）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《非公开细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《第十四条、第四《适用意见第12号》指十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引《战略投资者问答》指入战略投资者有关事项的监管要求》
《公司章程》指《四川路桥建设集团股份有限公司章程》
中华人民共和国，在本法律意见书中，除非特别说明，中国/境内指特指中华人民共和国大陆地区
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
PPP 指 Public-Private Partnership，即“公私合营关系”业务模
9式，是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系
Build-Operate-Transfer，即“建造-运营-移交”业务模式，是指由社会资本或项目公司承担新建项目设计、融BOT 指
资、建造、运营、维护和用户服务职责，合同期满后项目资产及相关权利等移交给政府的项目运作方式
LPR 指 全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率
提示：
1、铁投集团、交投集团已实施战略重组，新设合并成立蜀道集团，本次交易标的公司、交易对方相应股东现工商登记为交投集团或者铁投集团的，均需变更为蜀道集团，有关工商变更登记正在办理过程中。本法律意见书中对标的公司、交易对方之有关股东的称谓，以蜀道集团的名称替换交投集团或者铁投集团。
2、除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
10第二部分正文
一、本次交易方案
（一）本次交易原方案根据四川路桥第七届董事会第四十一次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关内容，四川路桥拟向川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发发行股份及支付现金购买交
建集团变更为有限责任公司后的100%股权，其中，川高公司、藏高公司、四川成渝分别持有的交建集团51%股权、39%股权、5%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付；向蜀道集团、川高公司、高路文旅
发行股份购买高路建筑100%股权；向川高公司发行股份购买高路绿化96.67%股权。
同时，四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为2499999986.79元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
（二）本次交易方案的调整
鉴于四川成渝转让交建集团5%股权需由四川成渝履行向香港联合交易所有
限公司及上海证券交易所申报、作出公告、取得独立股东的批准及股东大会批准
的相关程序，能否完成以及完成时间存在不确定性。
为加快推进本次交易进程，经四川路桥第七届董事会第五十二次会议审议通过本次交易的方案等相关议案，四川路桥就本次交易所涉发行股份及支付现金购买资产方案中，原由四川路桥通过发行股份及支付现金购买交建集团变更为有限责任公司后的100%股权，调整为四川路桥通过发行股份及支付现金购买交建集团变更为有限责任公司后95%的股权，四川成渝所持交建集团5%股权不再作为本次交易的标的资产。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易方案调整属于将四川成渝所持交建集团的5%股权剔除出重组方案，该项被剔除的标的资产占交建集团100%股
11权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入相应指标总量的比例均未达到前
述指标总量的20%，对交建集团生产经营、业务及资产完整性等也均不构成实质性影响，故本次交易方案调整不构成本次交易方案的重大调整。
除上述调整的内容之外，本次交易方案内容不存在其他调整。
（三）调整后的方案概述根据四川路桥第七届董事会第五十二次会议审议通过的本次交易方案等相关议案，调整后的本次交易总体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买川高公司、藏高公司、港
航开发合计持有的交建集团变更为有限责任公司后的95%股权，其中，川高公司所持交建集团变更为有限责任公司后的51%股权、藏高公司所持交建集团变更为
有限责任公司后的39%股权由公司通过发行股份的方式购买，港航开发所持交建集团变更为有限责任公司后的5%股权，由公司以现金购买。
（2）公司拟通过发行股份的方式购买蜀道集团、川高公司、高路文旅合计
所持高路建筑的100%股权，其中蜀道集团持股0.72%、川高公司持股96%、高路文旅持股3.28%。
（3）公司拟通过发行股份的方式购买川高公司所持高路绿化的96.67%股权。
2、募集配套资金的方案主要内容
公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向3名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金2499999986.79元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的
30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。若证券监管机构
的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，
12但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。募集配套资金成
功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，发行股份及支付现金购买资产不能实施的，募集配套资金也随即终止。
（四）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、交易对价及支付方式
公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产之交易对价。其中，公司以发行股份的方式购买川高公司所持交建集团变更为有限责任公司后的
51%股权、藏高公司所持交建集团变更为有限责任公司后的39%股权，以支付现
金的方式购买港航开发所持交建集团变更为有限责任公司后的5%股权；公司以
发行股份的方式购买蜀道集团、川高公司、高路文旅合计所持高路建筑的100%股权，以发行股份的方式购买川高公司所持高路绿化96.67%的股权。
标的资产评估基准日为2021年9月30日，标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经依法备案的评估结果为参考依据，由各方协商确定。
根据天健华衡评估出具并经依法备案的川华衡评报〔2022〕9号《四川路桥
（600039.SH）拟购买四川省交通建设集团股份有限公司 100%股权项目资产评估报告》、川华衡评报〔2022〕10 号《四川路桥（600039.SH）拟发行股份购买四川高路建筑工程有限公司100%股权项目资产评估报告》、川华衡评报〔2022〕11号《四川路桥（600039.SH）拟发行股份购买四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权项目资产评估报告》，交建集团的股东全部权益价值为738390.00万元、高路建筑的股东全部权益价值为18940.00万元、高路绿化的股东全部权
益价值为22110.00万元。
以本次交易所涉标的资产评估值为参考，经各方协商一致的交易价格合计为
741783.50万元，其中交建集团95%股权的交易价格为701470.50万元，高路建
筑100%股权的交易价格为18940.00万元，高路绿化96.67%股权的交易价格为
21373.00万元。
2、发行股票的种类和面值
13本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股
份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
3、发行对象及发行方式
公司采用非公开发行股票的方式，向本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行对象为蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅。
本次交易中，港航开发所持标的资产由公司以支付现金的方式购买，故港航开发不是本次交易的发行对象。
4、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会首次审议本次交易事项的决议公告日，即第七届董事会第四十一次会议决议公告日（2021年10月21日）。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日8.597.73
前60个交易日7.736.96
前120个交易日7.446.70本次交易有利于增强公司的持续发展能力和综合竞争力。基于公司长期发展利益及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，即6.70元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将按照相关规则作
14相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
5、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中所发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
*向下调整
上证指数（000001）或土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易
15日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一
交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过
20%。
*向上调整
上证指数（000001）或土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一
交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过
20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且发行对象与公司书面协商一致对新增股份的发行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起
20日内召开董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调
价期间内，公司仅可对股份发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则新增股份的发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不得低于公司最近一期定期报告的每股净资产值。
（7）股份发行数量调整
本次发行股份购买资产中所发行股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向发行对象发行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
16在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
6、发行数量及现金对价
本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方非公开发行股票数量的计算
公式为：
发行股份的数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷本次发
行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至个位数，不足一股的部分交易对方自愿放弃。发行股份的数量最终以中国证监会核准的数量为准。
根据上述计算公式，公司本次向交易对方发行股票数量合计1052035818股，具体如下：
序交易作价现金对价股权对价股份支付数量股份支付数量交易对方标的资产号（万元）（万元）（万元）（股）合计（股）
1蜀道集团高路建筑0.72%股权136.37-136.37203534203534
2交建集团51%股权376578.90-376578.90562058059
3川高公司高路建筑96%股权18182.40-18182.4027137910621095969
4高路绿化96.67%股权21373.00-21373.0031900000
5藏高公司交建集团39%股权287972.10-287972.10429809104429809104
6港航开发交建集团5%股权36919.5036919.50---
7高路文旅高路建筑3.28%股权621.23-621.23927211927211
合计741783.5036919.50704864.0010520358181052035818
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将作相应调整。
公司购买港航开发所持交建集团5%股权，交易对价为36919.50万元，由公司以现金支付，公司在该等股份完成交割后10个工作日内将前述款项付至港航开发银行账户。
7、锁定期安排
17蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅通过本次交易取得的公司股份，
自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如公司股票
连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象不转让在公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，发行对象基于本次交易取得的公司所派生而增加的股份（如公司送股、转增股本等原因增加取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
锁定期届满后，发行对象通过本次交易所获得的股份转让和交易事宜按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、过渡期损益安排
自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割审计基准日（包括当日）的
期间为过渡期，该期间内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归公司所有；如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因
而导致净资产减少的，标的资产对应的减值部分，由交易对方于标的公司的过渡期审计损益审计报告出具之日起10日内，按照本次交易前各自所持标的资产的股权（份）比例，以现金方式向公司补足。标的公司在过渡期内损益的确定，以公司委托的会计师事务所出具的审计报告为准。
9、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，及公司与业绩补偿义务人签
18订的《业绩承诺及补偿协议》的约定，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
（1）业绩承诺期间
业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即2022年度、2023年度及2024年度；如本次交易截止到2022年12月31日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。
（2）业绩承诺金额
业绩补偿义务人（除港航开发之外的其他交易对方，下同）承诺本次交易的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。天健华衡评估出具并经依法备案的川华衡评报〔2022〕9 号《四川路桥（600039.SH）拟购买四川省交通建设集团股份有限公司100%股权项目资产评估报告》、川华衡评报〔2022〕10 号《四川路桥（600039.SH）拟发行股份购买四川高路建筑工程有限公司100%股权项目资产评估报告》、川华衡评报〔2022〕11 号《四川路桥（600039.SH）拟发行股份购买四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权项目资产评估报告》中对各标的资产的盈利预测，并结合公司对标的公司的购买比例测算，业绩补偿义务人承诺标的公司的承诺净利润金额具体如下：
业绩承诺期间及承诺净利润（万元）序号标的公司
2022年度2023年度2024年度
1交建集团111829.44115675.16110712.03
2高路建筑1710.182123.522414.68
3高路绿化2693.432598.732541.25
（3）业绩补偿方式
业绩补偿义务人同意由公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对各标的资产业绩承诺期承诺净利润实现情
况进行审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的各标的资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额、并减去标的公司在业绩承诺期
19间内使用募集配套资金而节省的财务费用支出，为各标的资产的实际净利润数（以下简称“实际净利润”）。若各标的资产在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行补偿义务。
各业绩补偿义务人优先以其通过本次交易获得的公司股份对公司进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿；蜀道集团承担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿义务，以现金进行补偿。对于业绩补偿义务人的股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述方式确定：
各业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的
承诺净利润累积数×各业绩补偿义务人所转让标的资产的交易价格－累积已补偿金额；
上述标的公司截至当期期末实际净利润累积数=标的公司截至当期期末累积
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润－标的公司截至当期期末使用募集配套资金而节省的财务费用支出。
标的公司截至当期期末使用募集配套资金而节省的财务费用支出=标的公司
实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）
×标的公司实际使用募集资金的天数÷365，其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用本公司募集配套资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年
期贷款市场报价利率（LPR）确定。
标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集资金（如有）支付四川路桥指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。
除蜀道集团承担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿义务之外，各业绩补偿义务人当期应补偿股份数=各业绩补偿义务人的当期应补偿金额÷本次发行
20股份购买资产的股份发行价格；
若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定：
调整后除蜀道集团承担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿义务之外，各业绩补偿义务人应补偿股份数=各业绩补偿义务人按上述公式计算的当期应补
偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
若公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在公司回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
除蜀道集团承担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿义务之外，各业绩补偿义务人返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
（4）减值测试及其补偿
在业绩承诺期届满后6个月内，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如经测试，标的资产期末减值额×各标的公司的交易对方合计转让标的公司的股权比例＞各
业绩补偿义务人已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋累计现
金补偿金额，则除蜀道集团承担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿义务之外，各业绩补偿义务人应另行按下列第*种方式对公司进行减值测试补偿，蜀道集团承担港航开发所转让标的资产对应的减值测试补偿按下列第*种方式确定：
21*减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额×各标的公司的交易对方合计转让标的公司的股权比例－（业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩补偿义务人累计现金补偿金额）各业绩补偿义务人分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例计算各自应承担的减值测试应补偿金额。
业绩补偿义务人减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后各业绩补偿义务人减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的加
减值测试应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
若公司在业绩承诺期内有现金分红的，各业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给公司（该等返还不应视为各业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响各业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
各业绩补偿义务人返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配
现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数各业绩补偿义务人须先以其在本次交易中获得的股份对公司进行减值测试补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿；蜀道集团承担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿义务，以现金进行减值测试补偿。对于各业绩补偿义务人的减值测试股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
*减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额×港航开发转让标的公司的
股权比例－业绩承诺期间内已补偿现金总额
22注：上述第*、第*种方式中所述“标的资产期末减值额”，为各标的资产
交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（5）业绩补偿限额
业绩补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，对公司进行补偿的总额不超过标的资产的交易价格；蜀道集团承担港航开发所转让标的资产对应的业
绩补偿总额，不超过港航开发所转让标的资产的价格。
10、上市地点
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市。
11、滚存未分配利润的安排
本次交易完成日前的公司滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持股比例共同享有。
12、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关方案之日起12个月。如果公司已在前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则该决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
（五）募集配套资金的方案
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金发行股票采用非公开发行方式，拟向能投集团、比亚迪、蜀道资本3名特定对象发行股份。
233、定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司董事会首次审议本次交易
的决议公告日，即公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行股份的价格为定价基准日（2021年10月21日）前
20个交易日公司股票均价的80%，即6.87元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票均价=公司第七届董事会第四十一次会
议决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷公司该次董事会决议公告日前
20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，上述股份发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
公司拟向3名特定对象非公开发行股份的数量总共不超过公司本次交易前
股本总额的30%，其中拟向能投集团非公开发行的股份数量为72780203股，拟向比亚迪非公开发行的股份数量为29112081股，拟向蜀道资本非公开发行的股份数量为262008733股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若本次发行价格因公司出现派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项
作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次配套募集资金发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、限售期安排
特定对象通过本次配套募集资金所认购的公司股份，自中国证券登记结算有限公司上海分公司登记于其名下之日起18个月内不得转让。
限售期内，特定对象由于公司派息、送红股、转增股本等原因增持的公司股
24份，亦应遵守上述限售期。
7、募集配套资金用途
本次拟募集配套资金2499999986.79元，在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等，具体如下：
单位：万元序号募集资金投资项目使用配套募集资金金额
1支付现金对价36919.50
2补充四川路桥建设集团股份有限公司流动资金、偿还债务179277.50
3 交建集团开江至梁平高速公路（四川境）A 标段项目 21000.00
4交建集团购置施工机械设备9903.00
5支付中介机构费用和相关税费2900.00
合计250000.00如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资
金需求量，则不足部分由公司以自筹资金补足。
在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
8、滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金后的新老股东按各自持股比例共同享有。
9、决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关方案之日起12个月。如果公司已在前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则该决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
综上，本所律师认为，本次交易方案的调整不构成重大调整，本次交易方案内容符合《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法规及规范
25性文件的要求。本次交易方案尚需经四川路桥股东大会审议通过、蜀道集团审批
通过、中国证监会审核通过后方可实施。
二、本次交易各方的主体资格
（一）四川路桥四川路桥为本次发行股份及支付现金购买资产的购买方和本次募集配套资金的发行人。四川路桥于2003年3月在上交所上市，股票简称为“四川路桥”，股票代码为“600039”。
1、四川路桥基本情况经核查，四川路桥现持有成都高新区市场监督管理局核发的《营业执照》，其主要信息如下：
公司名称四川路桥建设集团股份有限公司统一社会信用代码915100007118906956
企业类型其他股份有限公司（上市）法定代表人熊国斌注册资本4775430289元成立日期1999年12月28日
注册地址 成都高新区高朋大道 11 号科技工业园 F-59 号办公地址成都高新区九兴大道12号
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）项目投资与资产管理；高速公路管理；公路工程、桥梁
工程、隧道工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路交通工程、
土石方工程、电力工程、机电安装工程、地基与基础工程、预拌经营范围
商品混凝土、混凝土预制构件、建筑装修装饰工程；工程勘察设计；测绘服务；规划管理；工程管理服务；工程机械租赁、维修；
建筑材料生产；商品批发与零售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
26经本所律师核查上市公司章程、历年年度报告、股东大会决议等资料，截至
本法律意见书出具之日，四川路桥不存在根据有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定需要终止的情形。
2、四川路桥的设立及首次公开发行股票并上市
（1）1999年12月，四川路桥设立
发行人是经四川省人民政府川府函（1999）341号文批准，由路桥集团作为主发起人，联合九黄机场、四川嘉陵、北京中经和四川贵通采用发起设立方式设立的股份有限公司，于1999年12月28日在四川省工商行政管理局登记注册成立，设立时注册资本为1.5亿元。
路桥集团以其下属大桥分公司、桥梁分公司、机械化施工分公司、公路一分
公司、公路二分公司、路桥集团二公司、路桥集团本部及直属项目经理部中与公路桥梁施工建设相关的生产经营性资产作为出资投入。经有证券从业资格的四川省资产评估事务所评估（川国资评报字(1999)第42号）并经四川省国有资产管理
局以川资评管[1999]163号文件确认，路桥集团投入的上述经营性资产净值为
22165.39万元。四川嘉陵、九黄机场、北京中经和四川贵通各以现金人民币100万元出资。发起人投入的资产净值合计22565.39万元，按1：0.6647的比例折为15000万股，其余列为资本公积。
1999年12月7日，深圳华鹏会计师事务所出具深华资验字(1999)324号《验资报告》，验证截至1999年12月6日，四川路桥建设股份有限公司（筹）已收到发起人投入的资本计人民币22565.39万元，其中：股本15000万元，资本公积7565.39万元，与上述投入资本相关的资产总额为人民币68290.42万元，负债总额为人民币45725.03万元。
发行人成立时的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例
1路桥集团14734.1298.23%
2四川嘉陵66.470.44%
3九黄机场66.470.44%
27序号股东名称持股数量（万股）持股比例
4北京中经66.470.44%
5四川贵通66.470.44%
合计15000100%
（2）2003年3月，四川路桥首次公开发行股票并上市北京岳华会计师事务所以岳总核字[2002]第 A016 号《对设立验资报告的复核报告》对深圳华鹏会计师事务所为四川路桥设立出具的验资报告进行了复核。
发行人经中国证监会证监发行字[2003]16号文核准，于2003年3月10日通过证券交易所交易系统向二级市场投资者定价配售发行人民币普通股（A 股）股
票10000万股，该次发行完成后发行人总股本变更为25000万股；2003年3月
25日，经上海证券交易所上证上字[2003]20号文批准，发行人10000万人民币
普通股股票在上海证券交易所挂牌交易，证券简称“四川路桥”，证券代码：
“600039”。
本次发行完成后，发行人的股本结构如下：
股份类别股东名称持股数量（万股）持股比例
路桥集团14734.1258.94%
四川嘉陵66.470.27%
九黄机场66.470.27%非流通股
北京中经66.470.27%
四川贵通66.470.27%
小计15000.0060.00%
流通股-10000.0040.00%
合计25000.00100%
3、四川路桥上市后的历次股本变动
（1）2003年，资本公积转增股本
2004年5月13日，发行人召开2003年年度股东大会，审议通过以资本公
28积金向全体股东转增股本的议案。2004年6月，发行人以总股本250000000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增50000000股。
本次转增后，发行人总股本变更为300000000股。
本次转增完成后，发行人的股本结构变更如下：
股份类别股东名称持股数量（万股）持股比例
路桥集团17680.9458.94%
四川嘉陵79.760.27%
九黄机场79.760.27%非流通股
北京中经79.760.27%
四川贵通79.760.27%
小计18000.0060.00%
流通股-12000.0040.00%
合计30000.00100%
（2）2006年，发起人股东股份转让2006年10月20日，发起人股东北京中经与成都阳耀物资有限责任公司（以下简称“成都阳耀”）签订了《股权转让协议》，北京中经将所持有发行人79.76万股非流通股份转让给成都阳耀。该次股份转让行为未引起发行人股本数量变动。
（3）2006年股权分置改革实施
2006年12月4日，发行人召开股权分置改革相关股东大会，审议通过以资
本公积金向全体流通股东定向转增股份及以资产向路桥集团定向回购股份相结
合的股权分置改革方案：发行人全体非流通股股东每10股转增6股，转增股份共计72000000；发行人以所属路面工程分公司、公路二分公司所管理的资产及施工类相关资产截至2006年6月30日扣除内部往来款项余额后的账面净资产
21026.44万元，按每股3.10元的价格，向路桥集团回购其所持有的68000000股发行人股份。
发行人以资产定向回购路桥集团所持发行人股份方案于2006年12月7日
获国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]1488号文批准；股权分置方案
29于2006年12月12日获四川省国资委川国资产权[2006]358号文批准。经上海证
券交易所出具的上证上字[2006]755号文同意，发行人股权分置改革事宜已于
2007年1月8日实施完毕。
股权分置改革方案实施完毕后，发行人的股本结构如下：
股份类别股东名称持股数量（万股）持股比例
路桥集团10880.9435.79%
四川嘉陵79.760.26%
有限售条件九黄机场79.760.26%
的流通股成都阳耀79.760.26%
四川贵通79.760.26%
小计11200.0036.84%无限售条件
-19200.0063.16%的流通股
合计30400.00100%
（4）2008年1月，股权分置改革后第一批限售股上市
2008年1月10日，路桥集团持有发行人的15200000股有限售条件流通
股、四川嘉陵持有发行人的797640股有限售条件流通股、九黄机场持有发行人
的797640股有限售条件流通股、成都阳耀持有发行人的797640股有限售条件
流通股、四川贵通持有发行人的797640股有限售条件流通股上市流通。
本次有限售条件流通股上市时，发行人的股本结构变更如下：
股份类别股份数（万股）持股比例
有限售条件的流通股份9360.9430.79%
其中：路桥集团9360.9430.79%
无限售条件的流通股份21039.0669.21%
合计30400100.00%
（5）2009年1月，股权分置改革后第二批限售股上市
2009年1月15日，路桥集团持有发行人的15200000股有限售条件流通股
30上市流通。
本次有限售条件流通股上市时，发行人的股本结构变更如下：
股份类别股份数（万股）持股比例
有限售条件的流通股份7840.9425.79%
其中：路桥集团7840.9425.79%
无限售条件的流通股份22559.0674.21%
合计30400100.00%
（6）2009年10月，国有股份划转根据四川省人民政府《关于组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知》（川府函[2008]338号）中关于将路桥集团所持发行人35.793%的股份无偿划转给铁投集团的决定，经国务院国资委《关于四川路桥建设股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2009]424号）、以及中国证监会《关于核准四川省铁路产业投资集团有限责任公司公告四川路桥建设股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]710号）批准，路桥集团将原所持发行人108809440股股份（占发行人股本总额的
35.793%）全部无偿划转给铁投集团。2009年10月16日，上述划转在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记。
本次国有股份划转完成后，发行人的股东情况及股本结构变更如下：
股份类别股份数（万股）持股比例
有限售条件的流通股份7840.9425.79%
其中：铁投集团7840.9425.79%
无限售条件的流通股份22559.0674.21%
合计30400100.00%
（7）2010年1月，股权分置改革后第三批限售股上市
2010年1月21日，铁投集团持有发行人的78409440股有限售条件流通股上市流通。
本次有限售条件流通股上市时，发行人的股本结构变更如下：
31股份类别股份数（万股）持股比例
有限售条件的流通股份00
无限售条件的流通股份30400100%
合计30400100%
（8）2012年度利润分配及资本公积金转增股本
2012年4月17日，发行人召开2011年度股东大会，审议通过利润分配和
资本公积金转增股本的方案。2012年5月15日，发行人以2011年末总股本
30400万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税）、送红股
1.5股、转增6.5股。此次送红股和转增后发行人的股本总额增至54720万股。
本次转增完成后，发行人的股本结构变更如下：
股份类别股份数（万股）持股比例有限售条件的流通股份00
无限售条件的流通股份54720100%
合计54720100%
（9）2012年重大资产重组
2011年10月18日，发行人召开2011年第二次临时股东大会，审议通过向
铁投集团发行49930万股，以购买铁投集团所持路桥集团100%股权的方案。该重大资产重组事项，经中国证监会《关于核准四川路桥建设股份有限公司向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]717号）核准，于2012年6月实施完毕。发行人注册资本因此增至104650万元，股本总额增至104650万股，路桥集团成为发行人的全资子公司。
本次重大资产重组完成后，发行人的股本结构变更如下：
股份类别股份数（万股）持股比例
有限售条件的流通股份49930.0047.71%
其中：铁投集团49930.0047.71%
无限售条件的流通股份5472052.29%
合计104650.00100%
32（10）2013年非公开发行股票根据中国证监会《关于核准四川路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1120号）的核准内容，发行人于2013年12月17日向四川产业振兴发展投资基金有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有
限公司、诺安基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、华泰资产管理有
限公司、东吴证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司8名特定对象以
5.05元/股的价格非公开发行463366336股股票，发行人总股本增至
1509866336股。
本次非公开发行股票完成后，发行人的股本结构变更如下：
股份类别股份数（万股）持股比例
有限售条件的流通股份96266.6370.49%
其中：铁投集团49930.0033.07%
四川产业振兴发展投资基金有限公司13920.009.22%
财通基金管理有限公司12230.008.10%
中国银河证券股份有限公司1170.307.51%
兴业全球基金管理有限公司5265.743.49%
诺安基金管理有限公司4720.003.13%
国华人寿保险股份有限公司4640.593.07%
华泰资产管理有限公司2390.001.58%
东吴证券股份有限公司2000.001.32%
无限售条件的流通股份54720.0029.51%
合计150986.63100%
（11）2014年资本公积金转增股本
2014年9月15日，发行人召开2014年度第二次临时股东大会，审议通过
利润分配和资本公积金转增股本的方案。2014年10月9日，发行人以2014年
6月30日的总股本150986.6336万股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增10股。此次送红股和转增后发行人的股本总额增至301973.2672万股。
本次转增完成后，发行人的股本结构变更如下：
33股份类别股份数（万股）持股比例
有限售条件的流通股份192533.2770.49%
其中：铁投集团99860.0033.07%
四川产业振兴发展投资基金有限公司27840.009.22%
财通基金管理有限公司24460.008.10%
中国银河证券股份有限公司2340.597.51%
兴业全球基金管理有限公司10531.493.49%
诺安基金管理有限公司9440.003.13%
国华人寿保险股份有限公司9281.193.07%
华泰资产管理有限公司4780.001.58%
东吴证券股份有限公司4000.001.32%
无限售条件的流通股份109440.0029.51%
合计301973.27100%
（12）2013年非公开发行的股票解除限售
2014年12月17日，发行人于2013年12月17日非公开发行的股票锁定期届满，解除限售。
本次解除限售后，发行人的股本结构变更如下：
股份类别股份数（万股）持股比例
有限售条件的流通股份99860.0033.07%
其中：铁投集团99860.0033.07%
无限售条件的流通股份202113.2766.93%
合计301973.27100%
（13）2012年非公开发行股份购买资产的股票解除限售
2015年6月30日，发行人于2012年6月29日向铁投集团非公开发行股份
购买资产的股票锁定期届满，解除限售。
本次解除限售后，发行人的股本结构变更如下：
股份类别股份数（万股）持股比例有限售条件的流通股份00
无限售条件的流通股份301973.27100%
34股份类别股份数（万股）持股比例
合计301973.27100%
（14）2017年非公开发行股票根据中国证监会《关于核准四川路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1373号）的核准内容，发行人于2017年9月15日向铁投集团、嘉实基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司-鹏华资产佛银1号资产
管理计划、华泰资产管理有限公司-华泰策略投资产品、华泰资产管理有限公司-
华泰资产定增全周期资产管理产品、兴证证券资产管理有限公司、红土创新基金
管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、安徽省中安金融资产管理股份有
限公司、孙卫平等10名特定对象以3.91元/股的价格非公开发行590792838股股票，发行人总股本增至3610525510股。
本次非公开发行股票完成后，发行人的股本结构变更如下：
股份类别股份数（股）持股比例
有限售条件的流通股份59079283816.36%
其中：铁投集团1534526854.25%
华泰资产管理有限公司－策略投资产品511508951.42%
华泰资管－广州农商行－华泰资产
511508951.42%
定增全周期资产管理产品
鹏华资产－浦发银行－粤财信托－粤财信托
511508951.42%
－菁英151期单一资金信托计划
安徽省中安金融资产管理股份有限公司511508951.42%
兴业证券－兴业－兴业证券金麒麟5号
409207161.13%
集合资产管理计划
全国社保基金五零四组合383631711.06%
光大保德信基金－宁波银行－上海诚鼎新扬
383631711.06%
子投资合伙企业（有限合伙）
无限售条件的流通股份301973267283.64%
其中：铁投集团132678877036.75%
中央汇金资产管理有限责任公司897935002.49%
合计3610525510100%
（15）2017年非公开发行股票第一批解除限售
352018年9月11日，发行人于2017年9月15日向嘉实基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司-鹏华资产佛银1号资产管理计划、华泰资产管理有限公
司-华泰策略投资产品、华泰资产管理有限公司-华泰资产定增全周期资产管理产
品、兴证证券资产管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、光大保德信基金
管理有限公司、安徽省中安金融资产管理股份有限公司、孙卫平等特定对象非公
开发行股份购买资产的股票锁定期届满，解除限售。
本次解除限售后，发行人的股本结构变更如下：
股份类别股份数（股）持股比例
有限售条件的流通股份1534526854.25%
无限售条件的流通股份345707282595.75%
合计3610525510100%
（16）2020年2月完成首次限制性股票激励计划
2019年12月27日，发行人召开了2019年第四次临时股东大会，审议通过
了以非公开发行方式授予限制性股票的激励计划草案及相关议案。2019年12月
30日，发行人第七届董事会召开了第十三次会议，审议通过了2019年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量，同意首次向符合要求的942名激励对象授予94800000股限制性股票，授予日为2019年12月30日，授予价格为1.96元/股。该事项已经四川省国资委同意并备案。2020年2月7日，上述限制性股票登记完成，此次非公开发行后发行人的股本总额增至3705325510股。
本次限制性股票授予后，发行人的股本结构变更如下：
股份类别股份数（股）持股比例
有限售条件的流通股份2482526856.70%
无限售条件的流通股份345707282593.30%
合计3705325510100%
（17）2017年非公开发行股票第二批解除限售
2020年9月11日，发行人于于2017年9月15日向铁投集团非公开发行股
份购买资产的股票锁定期届满，解除限售。
36本次解除限售后，发行人的股本结构变更如下：
股份类别股份数（股）持股比例
有限售条件的流通股份948000002.56%
无限售条件的流通股份361052551097.44%
合计3705325510100%
（18）2020年非公开发行股票根据中国证监会证监许可[2020]2618号《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，发行人于2020年10月30日向铁投集团非公开发行股票1064274779股，发行价格为3.99元/股，锁定期18个月。发行人股本总额由此增至4769600289股，实收资本由此增至4769600289元。
本次非公开发行股票完成后，发行人的股本结构变更如下：
股份类别股份数（股）持股比例
有限售条件的流通股份115907477924.30%
无限售条件的流通股份361052551075.70%
合计4769600289100%
（19）2020年12月授予激励对象限制性股票登记完成发行人依据2019年第四次临时股东大会和第七届董事会第二十四次会议决议，发行人向2019年限制性股票激励计划80名激励对象授予7970000股预留部分的限制性股票，授予日为2020年11月20日，授予价格为3.12元/股。2021年12月25日，上述限制性股票登记完成，此次非公开发行后发行人的股本总额增至4777570289股，实收资本由此增至4777570289元。
本次限制性股票授予后，发行人的股本结构变更如下：
股份类别股份数（股）持股比例
有限售条件的流通股份116704477924.43%
无限售条件的流通股份361052551075.57%
合计4777570289100%
（20）2021年5月股权激励计划部分限制性股票回购注销完成
372021年3月30日，发行人召开第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购2019年限制性股票激励计划中17名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计214万股。
2021年5月20日，本次回购注销涉及的尚未解锁的限制性股票214万股完成注销，发行人的股本总额减至4775430289股，实收资本由此减至4775430289元。
本次回购完成后，发行人的股本结构变更如下：
股份类别股份数（股）持股比例
有限售条件的流通股份116490477924.39%
无限售条件的流通股份361052551075.61%
合计4775430289100%
（21）2021年12月股权激励计划部分限制性股票解除限售暨股份上市
2021年12月14日，发行人召开第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司2019年限制性股票
激励计划首次授予的第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为924人，可解除限售的限制性股票数量为3702.16万股，该等限制性股票的授予日为2019年12月30日，限售期将于2021年12月29日届满，于2021年12月30日开始上市流通。
本次解除限售后，发行人的股本结构变更如下：
股份类别股份数（股）持股比例
有限售条件的流通股份112788317923.62%
无限售条件的流通股份364754711076.38%
合计4775430289100%
（22）2022年2月股权激励计划部分限制性股票回购注销完成
2021年12月14日，发行人召开第七届董事会第四十五次会议和第七届监38事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购2019年限制性股票激励计划中10名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计45.64万股。2022年2月25日，发行人收到了中登公司出具的《证券变更登记证明》，本次回购注销涉及的尚未解锁的限制性股票45.64万股完成注销，发行人的股本总额减至4774973889股。截至本法律意见书出具之日，本次回购注销涉及的工商变更登记正在办理过程中。
本次回购完成后，发行人的股本结构变更如下：
股份类别股份数（股）持股比例
有限售条件的流通股份112742677923.61%
无限售条件的流通股份364754711076.39%
合计4774973889100%
4、截至2021年9月30日，四川路桥前十大股东情况经核查，截至2021年9月30日，四川路桥前十大股东及其持股情况如下：
股东名称或名称持股数量（股）持股比例（%）股份性质
蜀道集团324903719268.04流通股
香港中央结算有限公司536088341.12流通股
谢易507979141.06流通股
中央汇金资产管理有限责任公司448040890.94流通股
博时基金－农业银行－博时中证金融资
267445000.56流通股
产管理计划
易方达基金－农业银行－易方达中证金
267445000.56流通股
融资产管理计划
大成基金－农业银行－大成中证金融资
267445000.56流通股
产管理计划
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资
267445000.56流通股
产管理计划
广发基金－农业银行－广发中证金融资
267445000.56流通股
产管理计划
中欧基金－农业银行－中欧中证金融资
267445000.56流通股
产管理计划
39股东名称或名称持股数量（股）持股比例（%）股份性质
华夏基金－农业银行－华夏中证金融资
267445000.56流通股
产管理计划
银华基金－农业银行－银华中证金融资
267445000.56流通股
产管理计划
南方基金－农业银行－南方中证金融资
267445000.56流通股
产管理计划
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中
267445000.56流通股
证金融资产管理计划
5、控股股东与实际控制人经核查，截至2021年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东为蜀道集团，其持有发行人3249037192股股份，占发行人总股本的68.04%。除蜀道集团外，发行人没有其他达到5%以上的股东。
截至2021年9月30日，发行人的控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省国资委。发行人与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
四川省国资委
100%
实际控制四川发展蜀道集团
100%
68.04%
四川路桥
注：上图中，四川发展工商登记的股东为四川省人民政府，实际由四川省人民政府直属特设机构四川省政府国有资产监督管理委员会，根据四川省政府的授权，履行出资人职责，依法对省属企业的国有资产进行监督和管理。
根据四川省人民政府《关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》（川府函[2021]116号），蜀道集团定位为省管国有资本投资公司，授权四川省国资委履行出资人职责，按有关规定、程序批准蜀道集团章程和决定重大事项。因此，蜀道集团的实际控制人为四川省国资委。
综上所述，本所律师认为，四川路桥系依法设立并有效存续的股份有限公司，
40其股份在上交所上市交易，截至本法律意见书出具之日，四川路桥不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规、规范性文件和公司章程规定需要终止经营的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方
本次四川路桥发行股份及支付现金购买交建集团95%股权的交易对方为川
高公司、藏高公司、港航开发，购买高路建筑100%股权的交易对方为蜀道集团、川高公司、高路文旅，购买高路绿化96.67%股权的交易对方为川高公司。经本所律师核查，该等主体的具体情况如下：
1、蜀道集团
公司名称蜀道投资集团有限责任公司
统一社会信用代码 91510100MAACK35Q85类型有限责任公司
住所 四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座法定代表人唐勇
注册资本4800000.00万元登记机关成都市市场监督管理局成立日期2021年5月26日
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网经营范围技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
41营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设
工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
经核查，截至本法律意见书出具之日，四川发展持有蜀道集团100%股权，根据四川省人民政府《关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》（川府函[2021]116号），蜀道集团定位为省管国有资本投资公司，四川省人民政府授权四川省国资委履行出资人职责，按有关规定、程序批准蜀道集团章程和决定重大事项。因此，四川发展只是持有蜀道集团100%股权，对蜀道集团无控制权，蜀道集团的实际控制人为四川省国资委。
2、川高公司
公司名称四川高速公路建设开发集团有限公司统一社会信用代码915100002018174123类型有限责任公司住所成都市武侯区二环路西一段90号法定代表人何刚
注册资本944127.70万元登记机关成都市武侯区市场监督管理局成立日期1992年7月21日
(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)高速公路及相关配套设施的投资、建设及经营管理；土木工程建筑业；道路运输业；旅游资源开发；商品批发与零经营范围售；汽车修理与维护；汽车租赁；房地产开发经营；物业管理；住宿业；餐饮业；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；软件和信息技术服务业；会议及展览服务；摄影服务；广告业；技术推广服务；互联网和相关服务。
42（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，截至本法律意见书出具之日，川高公司为蜀道集团的全资子公司。
3、藏高公司
公司名称四川藏区高速公路有限责任公司
统一社会信用代码 91510000073989534C类型有限责任公司住所成都市武侯区二环路西一段90号12楼法定代表人陈渤
注册资本1000000.00万元登记机关成都市武侯区市场监督管理局成立日期2013年8月6日一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集经营范围资、吸收公众资金等金融活动）；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，截至本法律意见书出具之日，藏高公司为蜀道集团的全资子公司。
4、港航开发
公司名称四川省港航开发有限责任公司
统一社会信用代码 9151000020188165X1类型有限责任公司住所成都市武侯区大石西路231号2楼法定代表人罗宗全
注册资本360000.00万元登记机关成都市武侯区市场监督管理局成立日期1996年6月26日43一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：水利和内河港口工程建筑；电力生产；仓储业；专用设备制造业；公共设施管理；商务服务业；
经营范围租赁业；房地产开发经营；物业管理；土地整理；专业技术服务；科技推广和应用服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，港航开发为四川省港航投资集团有限责任公司（以下简称“港投集团”）的全资子公司。根据《四川省人民政府关于组建四川省港航投资集团有限责任公司整合四川港口资源有关事项的批复》及港投集团组建方案、《四川省港航投资集团有限责任公司章程》，港投集团由蜀道集团持股90.715%，股东对港投集团只享有分取红利、了解财务状况等权利，蜀道集团并不控制港投集团，其实际控制人为四川省国资委。因此，蜀道集团对港航开发无控制权。
5、高路文旅
公司名称四川高路文化旅游发展有限责任公司
统一社会信用代码 91510100709201651C类型有限责任公司住所四川省成都市武侯区二环路南四段51号2栋10层法定代表人付建
注册资本64000.00万元登记机关成都市武侯区市场监督管理局成立日期1998年1月8日
入境旅游业务；国内旅游业务；房地产开发、经营，房地产中介服务，批发、零售建辅建材、五金交电、百货；旅游项目开发；医疗设备采购与销售，理疗康复服务、餐饮项目策划，餐经营范围饮管理、酒店管理，酒店用品销售；农业技术开发；农副产品、工艺品加工（仅限分支机构在工业园区内从事生产加工经营）。建筑工程、工程造价咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
44经核查，截至本法律意见书出具之日，高路文旅为川高公司的全资子公司。
综上所述，本所律师认为，交易对方均为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次交易的主体资格；本次交易对方包括四川路桥的控股股东蜀道集团及其控制的子公司，因此，本次交易构成关联交易（详见本法律意见书“七
/（一）/1、本次交易构成关联交易”）。
（三）募资对象
四川路桥拟向蜀道资本、能投集团、比亚迪等三名特定对象非发行股份募集配套资金。经本所律师核查，该等主体的具体情况如下：
1、蜀道资本
公司名称蜀道资本控股集团有限公司统一社会信用代码915101040866968022类型有限责任公司
四川省成都市锦江区三色路 163 号银海芯座写字楼 B 座 26 层住所（实际楼层24层）法定代表人叶红注册资本689000万元登记机关成都市锦江区市场监督管理局成立日期2014年1月6日
项目投资及投资的资产管理，投资信息咨询，融资信息咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），企业管理咨询，财务咨询（不含代理记账），企业管理服务。（以上经营经营范围
范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，截至本法律意见书出具之日，蜀道资本的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资（万元）出资比例
1藏高公司35139051.00%
45序号股东名称认缴出资（万元）出资比例
2蜀道集团31801046.16%
3川高公司196002.84%
合计689000100%蜀道资本为蜀道集团控制的下属企业。
2、能投集团
公司名称四川省能源投资集团有限责任公司
统一社会信用代码 91510000569701098H类型有限责任公司
住所 成都市青羊工业集中发展区成飞大道 1 号 A 区 10 栋法定代表人孙云注册资本988900万元登记机关成都市市场监督管理局成立日期2011年2月21日一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不得从事经营范围非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，截至本法律意见书出具之日，四川发展持有能投集团100%股权，能投集团是四川省国资委控制的企业。
3、比亚迪
公司名称比亚迪股份有限公司
统一社会信用代码 91440300192317458F类型股份有限公司住所深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号法定代表人王传福
注册资本291114.2855万元
46登记机关深圳市市场监督管理局
成立日期1995年2月10日
许可经营项目是：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产
品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零
配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；3D 眼
镜、GPS 导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司
比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；
电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机
组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件
经营范围研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务
（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、代理及发布；
信息与技术咨询、技术服务。
经核查，截至2021年9月30日，比亚迪持股5%以上的股东情况如下：
序号股东名称持股数（股）持股比例
1 HKSCC NOMINEES LIMITED 822377147 (注 1) 28.74%
2王传福513623850(注2)17.95%
3吕向阳2392286208.36%
4 BERKSHIRE HATHAWAY ENERGY 225000000 7.86%
5融捷投资控股集团有限公司1551496025.42%
注 1：此数包括王传福先生持有的 1000000 股 H 股和夏佐全先生及其控股的海外公
司 SIGN INVESTMENTS LIMITED 分别持有的 195000 股 H 股和 305000 股 H 股;
47注 2：此数不包括王传福先生持有的 1000000 股 H 股;此数不包括王传福先生通过易
方达资产比亚迪增持 1 号资产管理计划持有的 3727700 股 A 股。
根据比亚迪2021年第三季度报告，比亚迪的控股股东和实际控制人为自然人王传福。
综上所述，本所律师认为，四川路桥本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象均为依法设立并有效存续的有限公司或者股份有限公司，具备认购四川路桥非公开发行股票的主体资格；募资对象中，蜀道资本为四川路桥的控股股东蜀道集团控制的子公司，因此，本次非公开发行股份募集配套资金构成关联交易（详见本法律意见书“七/（一）/1、本次交易构成关联交易”）。
三、本次交易的批准和授权
（一）已履行的批准和授权程序
1、四川路桥2021年10月21日，四川路桥第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关
于及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2022年3月3日，四川路桥第七届董事会第五十二次会议审议通过了《关
于及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
公司独立董事就本次交易事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意见。
公司监事会审议通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方
（1）涉及交建集团的交易对方
本次交易对方涉及的交建集团股东中，包括川高公司、藏高公司、港航开发。
蜀道集团作为川高公司唯一股东，已于2022年3月3日作出川高公司的股东决定，同意川高公司将所持交建集团的51%股权转让给四川路桥。
蜀道集团作为藏高公司的唯一股东，已于2022年3月3日作出藏高公司的
48股东决定，同意藏高公司将所持交建集团的39%股权转让给四川路桥。
根据四川省国资委《关于港航公司所持交建股份5%股权非公开协议转让事项予以立项的批复》（川国资产权[2022]8号），港投集团作为港航开发的唯一股东，已于2022年3月3日作出港航开发的股东决定，同意港航开发将所持交建集团5%的股权转让给四川路桥。
（2）涉及高路建筑的交易对方
高路建筑的股东包括蜀道集团、川高公司、高路文旅。
蜀道集团董事会已于2022年2月25日形成决议，同意蜀道集团将所持高路建筑的0.72%股权转让给四川路桥。
蜀道集团作为川高公司的唯一股东，已于2022年3月3日作出川高公司的股东决定，同意川高公司将所持高路建筑的96%股权转让给四川路桥。
川高公司作为高路文旅的唯一股东，已于2022年3月3日作出高路文旅的股东决定，同意高路文旅将所持高路建筑3.28%的股权转让给四川路桥。
（3）涉及高路绿化的交易对方本次交易对方涉及的高路绿化的股东为川高公司。
蜀道集团作为川高公司的唯一股东，已于2022年3月3日作出川高公司的股东决定，同意川高公司将所持高路绿化的96.67%股权转让给四川路桥。
此外，高路绿化的另一股东四川省通川工程技术开发有限公司已书面明确放弃优先购买权。
3、资产评估报告备案
为实施本次交易，四川路桥已委托符合《证券法》规定的天健华衡以2021年
9月30日为基准日对标的公司进行了评估，天健华衡据此出具了川华衡评报〔2022〕9 号《四川路桥（600039.SH）拟购买四川省交通建设集团股份有限公司100%股权项目资产评估报告》、川华衡评报〔2022〕10 号《四川路桥（600039.SH）拟发行股份购买四川高路建筑工程有限公司100%股权项目资产评估报告》、川49华衡评报〔2022〕11 号《四川路桥（600039.SH）拟发行股份购买四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权项目资产评估报告》，该等资产评估报告已经蜀道集团予以备案。
4、募集资金认购方募集资金认购方蜀道资本、能投集团和比亚迪已履行签署附条件生效的《配套募集资金认购协议》及《战略合作协议》所需的内部决策程序。
（二）尚需履行的批准和授权程序
本次交易尚需获得蜀道集团的批准、四川路桥股东大会审议通过、中国证监会的核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准程序合法有效，本次交易尚需获得蜀道集团的批准、四川路桥股东大会审议通过、中国证监会核准。
四、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。根据本次交易方案及相关协议，本次交易不会导致四川路桥控股股东及实际控制人发生变化，本次交易完成后，蜀道集团仍为四川路桥的控股股东，四川省国资委仍为四川路桥的实际控制人，上市公司控制权没有发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。由于本次交易的交易对方及募资对象包含上市公司控股股东及其控制的关联方，本次交易构成关联交易。
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定1、经核查，标的公司主要从事建筑工程施工业务，不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》(国家发展和改革委员会令第29号)规定的限制类或淘汰类产业，符合国家当前的产业政策。
标的公司已根据行业特点和自身实际情况制定了环境保护相关的管理制度相关环保设施运行和维护情况良好。根据政府机构出具的相关证明并经本所律师核查，在报告期内，交建集团、高路建筑、高路绿化均不存在因违反有关环境保
50护、土地管理法律和行政法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
的相关规定，四川路桥本次交易系蜀道集团控制的企业内部整合，无需进行经营者集中申报。
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的要求，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、根据本次交易方案及《交易报告书》，本次交易完成后，四川路桥的注册
资本总额以及社会公众股占其总股本的比例仍符合《证券法》《股票上市规则》等法律法规和规范性文件所规定的关于上市公司股权分布的要求。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）款之规定。
3、根据发行股份及支付现金购买资产相关协议，本次交易标的资产的价格
系以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。上市公司独立董事就本次交易事项分别发表了事前认可意见以及表示同意的独立意见。
本所律师认为，本次交易所涉标的资产定价具有公允性，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、经核查，本次交易涉及的标的资产为权属清晰的股权资产，交易对方对
其所持标的资产具有合法、完整的所有权，不存在争议或纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至四川路桥名下不存在法律障碍。本次交易不涉及标的公司主体资格的变化，不涉及债权债务处理事项和人员安置问题。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、根据《交易报告书》，本次交易系四川路桥收购控股股东控制下的以公路
桥梁施工及运维为主业的子公司股权，有利于扩大四川路桥公路桥梁工程施工业务及延伸产业链，增强四川路桥的持续经营能力；本次交易完成后，标的公司将
51分别成为上市公司的全资、控股子公司，不存在导致四川路桥主要资产为现金或
无具体营业的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、经核查，本次交易前，四川路桥在业务、资产、人员、机构和财务等方
面已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，本次交易完成后，四川路桥控制权及实际控制人保持不变，且四川路桥控股股东蜀道集团以及交易对方川高公司、藏高公司、高路文旅已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，四川路桥将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东和其他关联方。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）经核查，本次交易前，四川路桥已按照《公司法》《证券法》和中国
证监会的有关要求，建立了健全有效的法人治理结构，本次交易不会对四川路桥的法人治理结构产生不利影响，本次交易完成后，四川路桥将继续保持健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、根据《交易报告书》并经核查，本次交易完成后，标的公司将成为四川
路桥的全资、控股子公司，本次交易系四川路桥与蜀道集团解决同业竞争问题、保护中小股东利益的重要举措，将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不会影响四川路桥的独立性。本次交易完成后，四川路桥及标的公司将不断重视、完善内控制度的建设、执行，规范关联交易并避免新增非必要的关联交易；对于确有必要的关联交易，四川路桥及标的公司将严格履行关联交易审议程序及信息披露程序，标的公司也将积极扩展非关联交易业务。
四川路桥控股股东蜀道集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》及《关于保持四川路桥建设集团股份有限公司独立性的承诺函》，交易对方中，川高公司、藏高公司、高路文旅作为关联方分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》及《关于保持四川路桥建设集团股份
52有限公司独立性的承诺函》。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2、信永中和已对四川路桥2020年度财务报告进行了审计并出具了标准无保
留意见的审计报告（XYZH/2021CDAA80193 号），符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（二）项之规定。
3、根据相关人员承诺、通过网络等公开渠道的信息查询并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，四川路桥及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4、经核查，本次交易的资产为权属清晰的经营性资产，在相关协议约定的
先决条件和法律程序得到适当履行的情形下，标的资产的权属转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》其他条款规定的实质条件
1、根据本次交易方案本次发行股份募集配套资金以四川路桥董事会首次审
议本次交易的决议公告日，即四川路桥第七届董事会第四十一次会议决议公告日
（2021年10月21日）为定价基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日公
司股票均价的80%，即6.87元/股。四川路桥拟向3名特定对象非公开发行股份的数量总共不超过公司本次交易前股本总额的30%，其中拟向能投集团非公开发行的股份数量为72780203股，拟向比亚迪非公开发行的股份数量为
29112081股，拟向蜀道资本非公开发行的股份数量为262008733股，最终发
行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
综上，本所律师认为，本次交易中的募集配套资金方案符合《重组管理办法》
第四十四条及《适用意见第12号》的相关规定。
2、根据本次交易方案本次发行股份购买资产的股份发行价格的市场参考价为四川路桥审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2021年10月21日）前120个交易日的公司股票交易均价为7.44元/股，按照不低于市场参考价53的90%的原则确定本次发行股份购买资产发行价格为6.70元/股，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
3、根据本次交易相关协议及交易对方出具的承诺，交易对方通过本次交易
所认购之上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现
金购买资产的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算），符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（四）本次交易符合《发行管理办法》及《非公开细则》相关条款规定的实质条件
1、本次交易符合《发行管理办法》第三十七条的规定
根据四川路桥董事会决议及《交易报告书》，本次交易中募集配套资金的认购对象为能投集团、比亚迪、蜀道资本，发行对象未超过35名，因此，本次交易所涉及配套募集资金的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条之规定。
2、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条及《非公开细则》第七条的
规定
（1）根据四川路桥董事会决议及《交易报告书》，本次募集配套资金的股份发行定价基准日为本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2021年10月21日），发行价格为定价基准日前20个交易日四川路桥股票交易均价的80%，即
6.87元/股。本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行管理办法》第三十八条
第（一）项及《非公开细则》第七条的规定。
（2）根据四川路桥董事会决议及《交易报告书》，本次募集配套资金的发行
对象为能投集团、比亚迪、蜀道资本，上述特定投资者以现金认购的股份自股份登记于其名下之日之日起18个月内不得转让。本次募集配套资金所涉非公开发行股份锁定期的安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项及《非公开细
54则》第七条的规定。
（3）根据四川路桥董事会决议及《交易报告书》，本次募集配套资金主要用
于支付中介机构费用和相关税费、支付现金对价，补充上市公司流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等。本次募集配套资金的用途符合《发行管理办法》
第三十八条第（三）项的规定。
（4）本次交易完成后四川省国资委仍为四川路桥的实际控制人，本次交易
不会导致四川路桥控制权发生变化，因此不适用《发行管理办法》第三十八条第
（四）项的规定。
3、经核查，四川路桥不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（五）本次交易符合《战略投资者问答》的相关规定
根据四川路桥第七届董事会第四十一次会议决议、第七届董事会第五十二次
会议决议及《交易报告书》，发行人本次交易拟引入能投集团与比亚迪为战略投资者，并向战略投资者非公开发行股份募集配套资金。
能投集团与比亚迪符合战略投资者要求的具体分析如下：
55（1）能投集团及比亚迪具有相关行业较强的重要战略性资源，四川路桥在
实验验证和研发应用的场景方面具有优势资源；四川路桥拟与能投集团、比亚迪
在基础设施、水利建设、分布式能源、货物贸易、智慧交通、文旅、锂电材料、
电动化车辆、矿产开发、储能设备研发等方面开展合作，谋求实现协调互补的长期共同战略利益，促进四川路桥市场拓展，推动实现四川路桥业绩提升。
（2）能投集团及比亚迪通过本次募集配套资金取得的四川路桥新增股份自
上市之日起18个月内不得转让，符合《非公开细则》的关于锁定期的规定；本次交易完成后，能投集团、比亚迪将分别成为除蜀道集团及其控制的公司外的四川路桥第一大股东、第四大股东（非特定投资者除外）。因此，能投集团及比亚迪愿意长期持有四川路桥较大比例股份。
（3）能投集团及比亚迪愿意并且有能力认真履行相应职责，在战略投资四
川路桥后将提名董事实际参与四川路桥的公司治理，提升四川路桥公司治理水平。
4、能投集团及比亚迪具有良好的诚信记录，最近三年未受到中国证监会行
政处罚或被追究刑事责任。
综上所述，能投集团及比亚迪符合《战略投资者问答》的相关规定，引入其作为战略投资者能够有效保障四川路桥利益及维护中小投资者合法权益。
四川路桥就此次引进战略投资者事项与能投集团、比亚迪分别签署了具有法
律约束力的《战略合作协议》，做出了切实可行的战略合作安排。
同时，四川路桥第七届董事会第四十一次会议就引入战略投资者事项作为单独议案审议通过，并就每位战略投资者单独表决；董事会议案充分披露了四川路桥引入战略投资者的目的、引入战略投资者的商业合理性、募集资金应用、战略
投资者的基本情况及股权结构、战略合作协议主要内容等，并将提交股东大会审议；独立董事、监事会认为引入能投集团及比亚迪作为四川路桥的战略投资者，有利于优化公司股东结构，提升公司治理水平，有助于公司市场竞争力的提高，有利于保护四川路桥和中小股东合法权益。因此，四川路桥不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。
根据四川路桥与能投集团、比亚迪分别签署的《配套募集资金认购协议》及
56能投集团、比亚迪出具的《关于认购资金来源的说明》，能投集团、比亚迪已承
诺其认购资金来源合法，符合中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。
经核查，四川路桥及其控股股东、实际控制人不存在向能投集团、比亚迪作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向能投集团、比亚迪提供财务资助或者补偿的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《非公开细则》及《战略投资者问答》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。
五、本次交易的相关协议
（一）发行股份及支付现金购买资产相关协议
四川路桥与川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发于2021年10月20日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定四川路桥通过发行股份及支付现金购买川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发合计所持交建集团的100%股权，其中，四川路桥通过发行股份的方式购买川高公司所持交建集团51%股权、藏高公司所持交建集团39%股权、四川成渝所持交建集团5%股权，以支付现金的方式购买港航开发所持交建集团5%股权。因四川成渝转让交建集团5%股权需由四川成渝履行向香港联合交易所有限公司及上交所申报、作出公告、取得独
立股东的批准及股东大会批准的相关程序，能否完成以及完成时间存在不确定性。
为加快本次交易的相关工作，四川路桥与川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发于2022年3月3日签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，约定四川成渝终止履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，其他各方按《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的约定履行，即四川路桥发行股份及支付现金购买交建集团的股权比例变更为95%。
四川路桥与蜀道集团、川高公司、高路文旅于2021年10月20日签署了《发行股份购买资产协议》，并于2022年3月3日签署了《发行股份购买资产补充协议》，就四川路桥向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买其合计持有的高路建筑100%股权相关事项进行了约定。
57四川路桥与川高公司于2021年10月20日签署了《发行股份购买资产协议》，并于2022年3月3日签署了《发行股份购买资产补充协议》，就四川路桥向川高公司发行股份购买其持有的高路绿化96.67%股权相关事项进行了约定。
上述协议对本次交易方案、标的资产作价、交易对价及支付方式（含锁定期安排）、人员安排、标的资产交割、过渡期安排、协议生效的先决条件、协议各
方陈述与保证税费、协议变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、法律
适用与争议解决、通知及其他事项进行了明确约定。该等协议约定在下列条件全部成就后生效：（1）本协议经各方依法签署，并经本次交易各方履行各自必要的程序；（2）本次交易的标的资产的审计、评估工作完成并就评估结果履行国有资
产评估备案程序，四川路桥董事会审议通过本次发行股份购买资产的相关方案；
（3）本次交易履行国有资产监管审批程序；（4）四川路桥股东大会审议通过本
次交易方案；（5）中国证监会核准本次交易。
（二）业绩承诺及补偿协议2022年3月3日，四川路桥与除港航开发之外的交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》，港航开发转让的标的资产涉及的业绩承诺和补偿由蜀道集团承担。前述《业绩承诺及补偿协议》就本次交易相关的业绩承诺期间、承诺净利润数、业绩差额的确定及补偿原则、业绩补偿的实施、减值测试及其补偿、业绩补
偿限额、不可抗力、违约责任、法律的使用和争议解决、税费、协议的变更与解
除、保密、通知及其他事项进行了约定。该等协议与发行股份及支付现金购买资产相关协议同时生效。
（三）配套募集资金认购协议及战略合作协议
2021年10月20日，四川路桥与交投产融、能投集团、比亚迪分别签署了
《配套募集资金认购协议》，约定四川路桥在本次交易中向其非公开发行股份募集配套资金，并就发行方案、认购内容、股份登记、声明及保证、保密、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效及其他事项进行了约定。
该等协议经四川路桥董事会、股东大会审议批准并经中国证监会核准后生效。
2021年10月20日，四川路桥与能投集团、比亚迪分别签署了《战略合作协议》，约定引入能投集团、比亚迪为四川路桥的战略投资者，并就合作优势及
58其协同效应、合作领域及合作方式、合作目标、合作期限、股票认购及未来退出、战略投资后公司治理、不谋求实际控制权、协议的变更、解除和终止、违约责任、
不可抗力、适用法律和争议解决、协议的生效及其他事项进行了约定。该等协议经四川路桥董事会、股东大会审议批准并经中国证监会核准，与《配套募集资金认购协议》一并生效。
本所律师经核查后认为，上述协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，该等协议自其约定的生效条件全部满足之日起生效并对协议各方具有法律约束力。
六、本次交易标的公司的主要情况
根据本次交易方案，四川路桥拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式购买交建集团95%股权、高路建筑100%股权及高路绿化96.67%股权的股权。标的公司相关情况如下：
（一）交建集团
1、交建集团的基本情况交建集团目前持有四川省市场监督管理局于2021年3月9日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
名称四川省交通建设集团股份有限公司统一社会信用代码915100007091680387类型股份有限公司
住所 成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 A 区 B 区法定代表人陈良春注册资本200000万元成立日期1999年4月19日营业期限长期
许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目经营范围工程总承包；公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计
59（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；
市政设施管理；城市绿化管理；水泥制品销售；砼结构构件销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；专用设备修理；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
装卸搬运；智能基础制造装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经核查，截至本法律意见书出具之日，交建集团为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律法规和交建集团章程规定应终止的情形。
2、交建集团的设立及历史沿革
（1）1999年4月，交建集团设立
1998年11月30日，四川省工商行政管理局出具“（四川）名称预核内字[1998]第1711号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“四川蜀工高速公路机械化工程有限公司”（交建集团曾用名，以下简称“蜀工公司”）。
1999年1月18日，四川成渝、四川正和贸易有限责任公司签署了《四川蜀工高速公路机械化工程有限公司章程》。
1999年3月4日，四川正本会计师事务所出具川正会师验（1999）03号《验资报告》，经审验，截至1999年3月1日止，蜀工公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币3000万元，其中，四川成渝以货币出资
15264203.57元、以实物出资13235796.43元，四川正和贸易有限责任公司以
货币出资15000000.00元。
1999年1月12日，四川省资产评估事务所出具川资评（1998）54号《资产评估报告书》，对四川成渝用于向蜀工公司出资的实物资产进行了评估，评估基准日为1998年10月31日，评估对象包括四川成渝龙泉机械化养护处的部分建筑物共6项，其中房屋建筑物5项、建筑面积1660.17㎡，构筑物1项；机器设备，包括通用机械设备、动力设备、工程机械设备、车辆及办公设备等共计50台
60（套、项），土地一宗、面积7059.70㎡，评估值为13235796.43元。
根据四川成渝于1999年1月15日出具的《关于成渝高速公路龙泉养处房产情况的说明》，四川成渝用于向蜀工公司出资的实物资产中，成渝高速公路龙泉养护处部分房产，是 1997 年成渝高速公路改制上市发行 H 股时确权为四川省交通厅后投入四川成渝的资产。
上述确权事项，有国家土地管理局《关于成渝高速公路四川段股份制改造地价评估结果确认和土地使用权处置的批复》（国土批[1997]86号），以及中华人民共和国交通部《关于成渝高速公路收取车辆通行费经营期限和委托持有国家股权问题的批复》（交财发[1997]49号）文件予以确认。
1999年4月19日，蜀工公司完成设立登记，并取得了四川省工商行政管理
局核发的注册号为5100001811132号的《企业法人营业执照》。
蜀工公司设立时的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例
1四川成渝2850285095%
2四川正和贸易有限责任公司1501505%
合计30003000100%
（2）2006年8月，补缴出资（第一次股权转让）
2006年8月10日，四川省工商行政管理局直属分局出具“川工商直处字[2006]第036号”《行政处罚决定书》，对四川中交进出口有限责任公司（即四川正和贸易有限责任公司）抽逃对蜀工公司出资150万元的行为，责令整改并罚款
7.5万元。
2006年8月22日，蜀工公司召开股东会并形成决议，同意四川中交进出口
有限责任公司抽逃对蜀工公司出资的150万元后自愿退出，由四川成渝出资150万元补足蜀工公司注册资本，蜀工公司变更为四川成渝的全资子公司；同时修改蜀工公司章程。
2006年8月23日，四川南方会计师事务所有限公司出具川南会验字[2006]
第022号《验资报告》，确认截至2006年8月22日，蜀工公司已收到四川成渝
61补缴货币出资150万元。
2006年8月24日，蜀工公司完成了本次股权变更工商登记。
本次股权转让完成后，蜀工公司变更为四川成渝的全资子公司。
（3）2008年12月，第一次增资
2008年12月2日，四川成渝作出蜀工公司的股东决定，四川成渝向蜀工公
司增资4000万元，其中，现金出资28216286.13元，实物出资11783713.87元，增资后蜀工公司注册资本为7000万元；同时修改蜀工公司章程。
2008年10月20日，四川君和资产评估事务所有限公司出具的川君和评报
字[2008]第012号《资产评估报告书》，就四川成渝拟对蜀工公司出资的实物资产以2008年9月30日为评估基准日进行评估，其中，房屋评估值为179441.20元，全体股东确认价值为176866.55元；辅助设施评估值为4750146.40元，全体股东确认的价值为4749493.45元；车辆评估值为582331.00元，股东确认的价值为580748.07元；机械及电子设备评估值为2162035.00元，股东确认的价值为2159347.29元；存货评估值为4117258.51元，股东确认的价值为
4117258.51元；合计评估价值为1178.37万元。
2008年12月18日，四川君和会计师事务所出具君和验字（2008）第1021
号《验资报告》，确认截至当日，蜀工公司已收到四川成渝货币出资28216286.13元、实物出资11783713.87元，以上实物资产已于2008年12月18日前（含）过户、交付至蜀工公司。蜀工公司增加的注册资本4000万元全部实收到位。
2008年12月25日，蜀工公司完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，蜀工公司的注册资本增至7000万元。
（4）2012年9月，第二次增资
2012年9月5日，四川成渝作出蜀工公司的股东决定，四川成渝向蜀工公
司货币增资43000万元，增资后蜀工公司注册资本为50000万元；同时修改蜀工公司章程。
2012年9月5日，四川大家会计师事务所有限公司出具川大家验字[2012]第
6237号《验资报告》，确认截至2012年9月4日，蜀工公司已收到四川成渝货币
出资43000万元。
2012年9月7日，蜀工公司完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，蜀工公司的注册资本增至50000万元。
（5）2013年4月，第二次股权转让
2013年1月16日，四川成渝作出蜀工公司的股东决定，四川成渝将所持蜀
工公司39%的股权（对应出资金额19500万元）转让给四川高速公路建设开发
总公司（川高公司曾用名），将其持有的蜀工公司10%的股权（对应出资金额5000万元）转让给港航开发。
2013年4月2日，四川省国资委印发《关于四川成渝高速公路股份有限公司所持蜀工高速公路机械化工程有限公司49%股权协议转让方案有关问题的批复》（川国资产权[2013]22号），原则同意四川成渝将所持蜀工公司49%的股权以协议方式转让，其中39%股权转让给四川高速公路建设开发总公司，转让价格为
20929.89万元；10%转让给港航开发，转让价格为5366.64万元。
同日，四川成渝、四川高速公路建设开发总公司、港航开发共同签署了《股权转让协议》，约定按照上述四川省国资委批复的转让价格进行转让。
同日，四川成渝、四川高速公路建设开发总公司、港航开发参会并形成蜀工公司的股东会决议，同意本次转让事项，并修改蜀工公司章程。
2013年4月26日，蜀工公司完成了本次股权转让的工商变更登记。
蜀工公司的股权结构由此变更如下：
认缴出资实缴出资序号股东名称出资比例（万元）（万元）
1四川成渝255002550051%
2四川高速公路建设开发总公司195001950039%
3港航开发5000500010%
合计5000050000100%
63（6）2013年5月，变更公司类型为股份有限公司、更名
2013年1月30日，四川省工商行政管理局出具（川公司）名称变核内字[2013]第000163号《企业名称变更核准通知书》，对蜀工公司更名为“四川交投建设工程股份有限公司”（交建集团曾用名，以下简称“交投建设”）事项予以核准。
2013年5月4日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具
编号为 XYZH/2012CDA3124 的《审计报告》，以 2013 年 4 月 30 日为审计基准日对蜀工公司的财务报表进行了审计，经审计的蜀工公司净资产为
564346075.92元。
2013年5月5日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具中威正信评报
字（2013）第6007号《资产评估报告》，以2013年4月30日为评估基准日，对蜀工公司拟整体变更为股份有限公司涉及的蜀工公司全部资产和负债进行了评估，蜀工公司净资产评估值为56824.78万元。
2013年5月8日，蜀工公司召开股东会并形成决议，同意将蜀工公司整体
变更为股份有限公司，并更名为“四川交投建设工程股份有限公司”；同意了以上述《审计报告》及《资产评估报告》内容；以蜀工公司经审计的净资产56434.61
万元按1.12869215184：1比例折成总股本50000万股，每股面值1元，超过注册资本部分列为资本公积；整体变更后的股份有限公司注册资本（股本）为50000万元，其中四川成渝出资额为25500万元，出资比例为51%，为国有法人股；
四川高速公路建设开发总公司出资额为19500万元，出资比例为39%，为国有法人股；港航开发出资额为5000万元，出资比例为10%，为国有法人股；各股东以各自在蜀工公司的出资比例对应经审计的所有者权益作为出资，整体变更为股份有限公司后的各股东持股比例保持不变。股份有限公司设立后，原蜀工公司的资产、负债、业务、人员、机构完整进入股份有限公司，有限公司的职工安排及相关待遇由股份有限公司继承，债权债务、资质、工程业绩由股份有限公司继承。同意《四川交投建设工程股份有限公司章程》。
2013年5月10日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具
了 XYZH/2012CDA3130 号《验资报告》，确认截至当日，交投建设已收到各股东
64以其拥有的蜀工公司截至2013年4月30日经审计的净资产564346075.92元折
合的实收资本（股本）500000000.00元，超过实收资本（股本）的64346075.92元计入资本公积。
2013年5月25日，交投建设召开创立大会暨第一次股东大会并形成决议，同意了蜀工公司整体变更为交投建设的相关事项，通过了《四川交投建设工程股份有限公司章程》《四川交投建设工程股份有限公司股东大会议事规则》《四川交投建设工程股份有限公司董事会议事规则》《四川交投建设工程股份有限公司监事会议事规则》，并选举了交投建设第一届董事会、监事会成员。
2013年5月25日，四川成渝、四川高速公路建设开发总公司、港航开发共
同签署了《四川交投建设工程股份有限公司章程》。
2013年5月27日，交投建设完成了本次变更的工商登记。
交投建设的股本结构由此变更如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例
1四川成渝2550051%
2四川高速公路建设开发总公司1950039%
3港航开发500010%
合计50000100%
（7）2017年3月，第三次股份转让
2017年2月14日，北京国友大正资产评估有限公司出具大正评报字（2016）第 510A 号《四川成渝高速公路股份有限公司拟转让所持四川交投建设工程股份有限公司股权项目资产评估报告》，以2016年11月30日为评估基准日，对交投建设的全部资产和负债进行评估，评估结果为110900.00万元。
2017年3月29日，交投集团出具《关于同意成渝公司的批复》（川交投发[2017]41号），同意四川成渝以非公开协议转让方式将所持交投建设46%的股份转让给交投集团，同意本次转让相关的《审计报告》《评估报告》等，根据审计评估结果，同意本次转让价格为51014万元。
2017年3月31日，四川成渝与交投集团签订了《股权转让协议》，四川成
65渝将所持交投建设23000万股股份（占交投建设总股本的46%）以51014万元
价格转让给交投集团。
交投建设的股本结构由此变更如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例
1交投集团2300046%
2四川高速公路建设开发总公司1950039%
3港航开发500010%
4四川成渝25005%
合计50000100%
（8）2017年11月，第四次股份转让
2017年11月6日，港航开发与藏高公司签订了《股权转让协议》，约定参
照参照上述北京国友大正资产评估有限公司出具大正评报字（2016）第 510A 号《资产评估报告》的评估结论，由港航开发将所持交投建设2500万股股份（占交投建设总股本的5%）以5545万元价格转让给藏高公司。
2017年11月21日，交投集团出具《关于同意港航公司的批复》（川交投发[2017]122号），同意港航开发以非公开协议转让方式将所持交投建设5%的股份转让给藏高公司，根据审计评估结果，转让价格为5545万元。
交投建设的股本结构由此变更如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例
1交投集团2300046%
2四川高速公路建设开发总公司1950039%
3港航开发25005%
4四川成渝25005%
5藏高公司25005%
合计50000100%
（9）2018年1月，第三次增资2017年11月13日，交投集团出具《关于交投建设公司增资扩股实施方案的批复》（川交投发[2017]144号），同意交投建设增资15亿元，各股东股权比例保持不变。
662017年11月29日，交投建设召开2017年第三次临时股东大会并形成决议，同意参照北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2016）第 510A号《资产评估报告》的评估结论，由各股东共同出资15亿元，按照持股比例以
2.218元/股的价格同比例认购交投建设的新增股份，溢价部分作为资本公积，待
全部股东出资实缴到位后，可将该部分资本公积转增股本。本次增资总认购金额为15亿元，其中新增交投建设注册资本676284941元，注册资本总额增加至
1176284941元，溢价部分823715059元作为资本公积；同意修改交投建设章程。
2018年1月3日，交投建设完成了本次增资的工商变更登记。
2018年4月27日，四川同方会计师事务所有限责任公司出具川同方会验字
[2018]第002号《验资报告》，确认截至2018年4月23日，交投建设已收到股东缴纳的新增注册资本676284941元，本次增资是以发行普通股进行的，发行定价和股数分别为2.218元/股、676284941股，由股东按增资前的持股比例以货币方式认购；本次实际出资共150000万元，其中，交投集团货币出资69000万元，四川高速公路建设开发总公司货币出资58500万元，四川成渝、港航开发、藏高公司分别货币出资7500万元；超出新增实收资本部分的823715059元作为资本公积入账。
交投建设的股本结构由此变更如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1交投集团54109107346%
2川高公司45875112739%
3港航开发588142475%
4四川成渝588142475%
5藏高公司588142475%
合计1176284941100%注：四川高速公路建设开发总公司于2018年2月1日更名为“四川高速公路建设开发集团有限公司”，即川高公司现用名。
（10）2018年5月，第四次增资
2018年5月25日，交投建设召开2018年第一次临时股东大会并形成决议，
67同意将上述各股东对交投建设增资形成的823715059元资本公积金，按各股东
的股份比例转增为注册资本，交建集团注册资本增加至20亿元；同意修改交投建设章程。
2018年5月30日，交投建设完成了本次增资的工商变更登记。
交投建设的股本结构由此变更如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例
1交投集团9200046%
2川高公司7800039%
3港航开发100005%
4四川成渝100005%
5藏高公司100005%
合计200000100%
（11）2020年12月，国有股份无偿划转
2020年12月14日，交投集团召开第一届董事会2020年第22次临时董事
会会议并形成决议，同意将交投集团所持交投建设12%的股份划转至川高公司、
34%的股份划转至藏高公司。
2020年12月25日，交投集团与川高公司签订了《国有产权划转协议》，以2019年12月31日为基准日，将交投集团所持交投建设12%的股份（对应股份数为24000万股）无偿划转给川高公司。
同日，交投集团与藏高公司签订了《国有产权划转协议》，以2019年12月31日为基准日，将交投集团所持交投建设34%的股份（对应股份数为68000万股）无偿划转给藏高公司。
交投建设的股本结构由此变更如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例
1川高公司10200051%
2藏高公司7800039%
3港航开发100005%
4四川成渝100005%
合计200000100%
68（12）2021年2月，名称变更2021年2月20日，四川省交通运输厅出具《关于支持四川交投建设工程股份有限公司更名的函》，原则支持交投建设名称变更为“四川省交通建设集团股份有限公司”（即交建集团现用名）。
2021年2月18日，交投建设召开2021年第二次临时股东大会并形成决议，
同意将交投建设名称变更为“四川省交通建设集团股份有限公司”；同意修改交投建设章程。
2021年3月9日，交投建设完成了本次名称变更的工商变更登记。
自此，交投建设名称变更为交建集团，其股东及股本结构未发生变化。
综上所述，本所律师认为，交建集团设立时符合当时的法律、行政法规，合法有效；其股权（股份）历次变更行为均履行了必要的法律程序，并办理了工商登记或备案，亦合法有效。
3、标的资产的权属及限制经核查，截至本法律意见书出具之日，川高公司、藏高公司、港航开发合法持有交建集团的股权，该等交易对方目前合计所持交建集团95%的股权均不存在质押、冻结等权利限制的情形。
4、交建集团的主要资产
（1）对外投资
根据交建集团提供的营业执照、工商注册登记资料等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交建集团有12家控股子公司、16家参股子公司，具体情况如下：
序类注册资本子公司名称持股比例主营业务号型（万元）控工程施工（现未1八宿县四川交建项目管理有限公司5.00100.00%股开展业务）子工程施工（现未
2左贡县交投建设项目管理有限公司5.00100.00%公开展业务）3司四川盛世华瑞建设工程有限公司10800.00100.00%工程施工（现未
69序类注册资本
子公司名称持股比例主营业务号型（万元）开展业务）
4四川交建材料科技有限公司2800.00100.00%建筑材料销售
工程试验检测服
5四川蜀工公路工程试验检测有限公司3000.00100.00%
务
新设公司，尚未
6四川交建寺坪矿业有限公司1000.00100.00%
开展经营
新设公司，尚未
7四川交建兴源材料有限公司1000.00100.00%
开展经营
新设公司，尚未
8四川省钢构智造有限公司1000.0099.00%
开展经营
9四川通达联城建设工程有限公司5000.0090.00%工程施工
10巴中市巴泰建设有限公司1000.0081.21%工程施工
新设公司，尚未
11四川交建通达建设有限责任公司5882.1851.00%
开展经营
新设公司，尚未
12四川交建千万贯矿业有限责任公司3000.0051.00%
开展经营
13四川交建城投建设有限公司10000.0051.00%工程施工
14四川省国连弘泰建设工程有限公司2434.0049.01%工程施工
15四川交投设计咨询研究院有限责任公司10000.0033.00%工程技术服务
高速公路投资、
16四川开梁高速公路有限责任公司10000.0025.00%
建设、运营
新设公司，尚未
17四川路安适新材料科技有限公司20000.0020.00%
开展经营
高速公路投资、
18四川泸石高速公路有限责任公司500.001.00%
建设、运营
高速公路投资、
19参四川久马高速公路有限责任公司10000.001.00%
建设、运营股
高速公路投资、
20子四川成绵苍巴高速公路有限责任公司10000.001.00%
建设、运营公
高速公路投资、
21司四川广绵高速公路有限责任公司10000.001.00%
建设、运营
高速公路投资、
22四川达州绕城西段高速公路有限责任公司10000.001.00%
建设、运营
高速公路投资、
23四川德会高速公路有限责任公司10431.881.00%
建设、运营
高速公路投资、
24四川沿江宜金高速公路有限公司10500.000.99%
建设、运营
高速公路投资、
25四川沿江攀宁高速公路有限公司10500.000.99%
建设、运营
26四川沿江金宁高速公路有限公司10500.000.99%高速公路投资、
70序类注册资本
子公司名称持股比例主营业务号型（万元）
建设、运营
27芦山县蜀南工程建设项目管理有限公司7400.000.01%工程施工
28资阳市蜀南诚兴工程建设管理有限公司15760.000.01%工程施工
注：关于上表序号13的子公司四川交建城投建设有限公司，系交建集团与与成都武侯资本投资管理集团有限公司于2021年8月3日共同投资设立，根据双方签订的《投资合作协议》及《四川交建城投建设有限公司章程》，四川交建城投建设有限公司的董事会由5名董事构成，第一届董事会成员中，交建集团委派1名、成都武侯资本投资管理集团有限公司委派3名、职工董事1名，交建集团不享有控制权，未纳入合并范围。
交建集团12家控股子公司的具体情况如下：
*八宿交建
1）八宿交建的基本情况
名称八宿县四川交建项目管理有限公司
统一社会信用代码 91540326MA6T4LDB6D类型有限责任公司住所西藏自治区昌都市八宿县白马下街中石油对面法定代表人王俊注册资本5万元登记机关八宿县市场监督管理局成立日期2017年12月6日营业期限长期市政建设房屋建设公路路基公路路面桥梁防护工程土石经营范围方工程养护工程交安工程河道整治（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）八宿交建的历史沿革2017年12月4日，交建集团签署了《八宿县四川交建项目管理有限公司章程》。
712017年12月6日，八宿交建完成了设立登记，取得了西藏八宿县工商行政管理局核发的《营业执照》，为交建集团的全资子公司，注册资本5万元（货币出资）。
八宿交建设自设立以来未发生重大变更。
*左贡交建
1）左贡交建的基本情况
名称左贡县交投建设项目管理有限公司
统一社会信用代码 91540327MA6TB1FY05类型有限责任公司住所西藏昌都市左贡县扎玉镇夏库村委会内法定代表人翁雪松注册资本5万元登记机关左贡县市场监督管理局成立日期2018年5月23日营业期限长期
市政工程、房屋建设、公路路基、公路路面、桥梁、防护工经营范围程、土石方工程、养护工程、交安工程、河道整治施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）左贡交建的历史沿革
2018年5月22日，交建集团取得（左贡）登记内名预核字[2018]第24号《企业名称预先核准通知书》，对其拟投资的“左贡县交投建设项目管理有限公司”名称予以预先核准。
2018年5月15日，交建集团签署了《左贡县交投建设项目管理有限公司章程》。
2018年5月23日，左贡交建完成设立登记，取得了西藏左贡县工商行政管理局核发的《营业执照》，为交建集团的全资子公司，注册资本5万元（货币出
72资）。
左贡交建设自设立以来未发生重大变更。
*盛世建设
1）盛世建设的基本情况
名称四川盛世华瑞建设工程有限公司
统一社会信用代码 91510105MA62P56B8G类型有限责任公司住所成都市青羊区石人正街88号附23号1层23号法定代表人李群注册资本10800万元登记机关成都市青羊区市场监督管理局成立日期2016年12月29日营业期限长期
建筑工程、电力工程、市政公用工程、钢结构工程、水利水电
工程、公路工程、建筑装修装饰工程、园林绿化工程、古建筑
工程、城市及道路照明工程、机电工程、防水防腐保温工程、
建筑机电安装工程、建筑幕墙工程、河湖整治工程、消防设施经营范围
工程、电子与智能化工程、环保工程、通信工程、输变电工
程、地基基础工程的设计、施工；土地整理，建筑劳务分包。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2）盛世建设的历史沿革
A. 设立
2016年12月22日，四川省工商行政管理局出具（川工商）登记内名预核字[2016]第049168号《企业名称预先核准通知书》，对“四川盛世华瑞建设工程有限公司”名称予以预先核准。
732016年12月23日，四川川东建设集团有限公司签署了《四川盛世华瑞建设工程有限公司章程》。
2016年12月29日，盛世建设完成设立登记，取得了成都市青羊区市场和
质量监督管理局核发的《营业执照》，其设立时为四川川东建设集团有限公司的全资子公司，注册资本4000万元。
B. 2017 年 2 月，增资
2017年2月8日，四川川东建设集团有限公司作出股东决定，将盛世建设
的注册资本增加至10800万元，同时修改盛世建设章程。
同日，盛世建设就本次增资事项完成了工商变更登记。
本次增资完成后，盛世建设的注册资本为10800万元。
C. 2017 年 7 月，第一次股权转让
2017年7月11日，四川川东建设集团有限公司作出股东决定，将其所持盛
世建设100%的股权转让给四川盛世华宇建筑工程有限公司，同时修改盛世建设章程。
同日，四川川东建设集团有限公司与四川盛世华宇建筑工程有限公司签订了《股权转让协议》。
2017年7月12日，盛世建设就本次股权转让事项完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，盛世建设成为四川盛世华宇建筑工程有限公司的全资子公司。
D. 2018 年 10 月，第二次股权转让
2018年10月10日，盛世建设召开股东会并形成决议，同意盛世建设的股
东由四川盛世华宇建筑工程有限公司变更为冯志培、云丽桢，同时修改盛世建设章程。
同日，四川盛世华宇建筑工程有限公司分别与冯志培、云丽桢签订了《股权转让协议》，将所持盛世建设100%的股权分别转让50%给冯志培、云丽桢。
742018年10月11日，盛世建设就本次股权转让事项完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，盛世建设的股东及股权结构如下：
序号股东名称认缴出资（万元）持股比例
1冯志培540050%
2云丽桢540050%
合计10800100%
E. 2019 年 3 月，第三次股权转让
2019年3月25日，盛世建设召开股东会并形成决议，同意盛世建设的股东
由冯志培、云丽桢变更为四川嘉德信企业管理有限公司，同时修改盛世建设章程。
同日，冯志培、云丽桢分别与四川嘉德信企业管理有限公司签订了《股权转让协议》。
2019年3月29日，盛世建设就本次股权转让事项完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，盛世建设成为四川嘉德信企业管理有限公司的全资子公司。
F. 2020 年 9 月，第四次股权转让
2020年9月4日，盛世建设召开股东会并形成决议，同意盛世建设的股东
由四川嘉德信企业管理有限公司变更为李群、周彪，同时修改盛世建设章程。
同日，四川嘉德信企业管理有限公司分别与李群、周彪签订了《股权转让协议》，将其所持盛世建设10%的股权转让给李群，将其所持盛世建设90%的股权转让给周彪。
同日，盛世建设就本次股权转让事项完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，盛世建设的股东及股权结构如下：
序号股东名称认缴出资（万元）持股比例
1周彪972090%
2李群108010%
合计10800100%
G. 2020 年 12 月，第五次股权转让
752020年12月8日，盛世建设召开股东会并形成决议，同意股东李群、周彪
将合计所持盛世建设100%的股权转让给交投建设，同时修改盛世建设章程。
同日，李群、周彪分别与交建集团签订了《股权转让协议》。
2020年12月21日，盛世建设就本次股权转让事项完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，盛世建设成为交建集团的全资子公司。
交建集团本次收购盛世建设100%的股权，已经蜀道集团批准。
*交建材料
1）交建材料的基本情况
名称四川交建材料科技有限公司
统一社会信用代码 91510100MA69EEY903类型有限责任公司住所成都高新区九兴大道14号2栋1单元8楼804号法定代表人王刚注册资本2800万元登记机关成都市高新区市场监督管理局成立日期2020年5月18日营业期限长期
普通货运（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；金属制品销售；电子专用设备销售；电力电子元器件销售；建筑防水卷材产品销售；建筑装饰材料销售；普通货物仓储服务（不含经营范围危险化学品等需许可审批的项目）；水泥制品销售；煤炭及制品销售；金属结构销售；安防设备销售；消防器材销售；电子
产品销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；招投标代理服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属矿石销售；专用化学产品销售（不含危险化学
76品）；汽油；柴油【闭杯闪点≤60℃】；甲醇汽油；乙醇汽油（凭许可证在有效期内经营）；矿产资源（非煤矿山）开采
（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）交建材料的历史沿革
A. 设立
2020年5月18日，交建集团签署了《四川交投建材料有限公司章程》。
同日，四川交投建材料有限公司完成设立登记，并取得了成都市高新区市场监督管理局核发的《营业执照》，为交建集团的全资子公司，注册资本2800万元（货币出资）。
B. 2021 年 12 月名称变更
2021年12月10日，交建集团作出股东决定，将“四川交投建材料有限公司”名称变更为“四川交建材料科技有限公司”（即交建材料现用名）。
同日，交建材料完成了本次更名的工商变更登记。
*蜀工检测
1）蜀工检测的基本情况
名称四川蜀工公路工程试验检测有限公司
统一社会信用代码 91510112556439916C类型有限责任公司
四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)车城西二路176号3栋住所
1楼1号
法定代表人倪建军注册资本3000万元登记机关成都市龙泉驿区行政审批局成立日期2010年6月11日
77营业期限长期
建设工程质量检测及技术咨询服务；技术推广服务；信息系统
集成服务；机械设备研发、租赁；环境保护监测；工程测量服经营范围务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）蜀工检测的历史沿革
A. 设立
2010年3月26日，四川省工商行政管理局出具（川工商）名称预核内[2010]
第003764号《企业名称预先核准通知书》，对“四川蜀工公路工程试验检测有限公司”名称予以预先核准。
2010年5月6日，交建集团（当时使用曾用名“蜀工公司”，此处仍简称“交建集团”）签署了《四川蜀工公路工程试验检测有限公司章程》。
2010年5月7日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具了
XYZH/2009CDA5017-1 号《验资报告》，确认截至 2010 年 5 月 6 日，蜀工检测（筹）已收到股东交建集团出资200万元，其中货币出资996815.00元，机器设备等实物出资1003185.00元。
上述用于出资的机器设备已经四川君和资产评估事务所有限责任公司于
2009年11月18日出具的川君和评报字（2009）第044号《资产评估报告书》，
以2009年10月31日为评估基准日，确认评估重置价值为1807900.00元，评估净值为1003185.00元。
2010年6月11日，蜀工建设完成设立登记，取得了成都市龙泉驿区工商行
政管理局核发的《营业执照》，为交建集团的全资子公司，其设立时的注册资本为200万元。
B.2012 年 12 月增资
2012年12月3日，交建集团作出股东决定，将蜀工检测的注册资本增至
3000万元，交建集团以现金出资。
782012年12月13日，四川星成会计师事务所有限公司出具川星成验字（2012）
第12-84号《验资报告》，确认截至2012年12月12日，蜀工检测已收到交建集团新增货币出资2800万元。
2012年12月18日，蜀工检测完成了本次增资事项的工商变更登记。
本次增资完成后，蜀工检测的注册资本增至3000万元。
*寺坪矿业
1）寺坪矿业的基本情况
名称四川交建寺坪矿业有限公司
统一社会信用代码 91511129MAACQAWK2N类型有限责任公司住所四川省乐山市沐川县茨竹乡友爱村一组47号法定代表人王刚注册资本1000万元登记机关沐川县行政审批局成立日期2021年11月19日营业期限长期
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为经营范围
准）一般项目：建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用石加工；非金属矿及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2）寺坪矿业的历史沿革
2021年11月11日，交建集团签署了《四川交建寺坪矿业有限公司章程》。
2021年11月19日，寺坪矿业完成设立登记，取得了沐川县行政审批局核
发的《营业执照》，为交建集团的全资子公司，注册资本1000万元（货币出资）。
79寺坪矿业自设立以来未发生重大变更。
*兴源材料
1）兴源材料的基本情况
名称四川交建兴源材料有限公司
统一社会信用代码 91511123MA7GAWX73R类型有限责任公司住所犍为县孝姑镇板桥村5组79号法定代表人王刚注册资本1000万元登记机关犍为县行政审批局成立日期2022年1月17日营业期限长期
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为经营范围
准）一般项目：建筑用石加工；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；非金属矿及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2）兴源材料的历史沿革
2022年1月17日，交建集团签署了《四川交建兴源材料有限公司章程》。
同日，兴源材料完成设立登记，取得了犍为县行政审批局核发的《营业执照》，为交建集团的全资子公司，注册资本1000万元（货币出资）。
兴源材料自设立以来未发生重大变更。
*钢构智造
1）钢构智造的基本情况
80名称四川省钢构智造有限公司
统一社会信用代码 91511402MA7DR75U53类型有限责任公司住所四川省眉山市东坡区思蒙镇合林村13组法定代表人何腾注册资本1000万元登记机关眉山市东坡区市场监督管理局成立日期2021年12月1日营业期限长期
一般项目：金属结构制造；金属结构销售；建筑用钢筋产品销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营经营范围活动）。许可项目：铁路运输基础设备制造；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2）钢构智造的股权结构
序号股东名称认缴出资（万元）出资比例
1交建集团99099%
2四川交投物流有限公司101%
合计1000100%
3）钢构智造的历史沿革
2021年10月22日，四川省市场监督管理局出具（川市监）登记内名预登字[2021]9019号《市场主体名称预先登记告知书》，对“四川省钢构智造有限公司”名称预先登记。
2021年11月26日，交建集团与四川交投物流有限公司共同签署了《四川省钢构智造有限公司章程》。
2021年12月1日，钢构智造完成设立登记，取得了眉山市东坡区市场监督
管理局核发的《营业执照》，注册资本1000万元（货币出资）。
钢构智造自设立以来未发生重大变更。
81*联城建设
1）联城建设的基本情况
名称四川通达联城建设工程有限公司
统一社会信用代码 91510185MA6C6QDJ02类型有限责任公司住所成都市简阳市东城新区雄州大道南段568号法定代表人彭庆华注册资本5000万元登记机关简阳市工商行政管理和质量技术监督局成立日期2017年11月21日营业期限长期
公路工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、水利水电工
程施工总承包、建筑工程施工总承包、铁路工程施工总承包、
机电工程施工总承包、地基基础工程专业承包、预制混凝土专
业承包、桥梁工程专业承包、隧道工程专业承包、钢结构工程
经营范围专业承包、城市及道路照明工程专业承包、公路工程路面专业
承包、公路路基工程专业承包、公路交通工程专业承包、河湖
整治工程专业承包、建设项目管理及咨询服务、建筑材料销售、施工劳务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2）联城建设的股权结构
序号股东名称认缴出资（万元）出资比例
1交建集团450090%
2四川雄州实业有限责任公司50010%
合计5000100%
3）联城建设的历史沿革
2017年11月16日，四川省工商行政管理局出具（川工商）登记内名预核字[2017]61981号《企业名称预先核准通知书》，对“四川通达联城建设工程有限
82公司”名称予以预先核准。
2017年11月20日，交建集团、四川雄州实业有限责任公司共同签署了《四川通达联城建设工程有限公司章程》。
2017年11月21日，联城建设完成设立登记，取得了简阳市工商行政管理
和质量技术监督局颁发的《营业执照》，注册资本5000万元（货币出资）。
联城建设自设立以来未发生重大变更。
*巴泰建设
1）巴泰建设的基本情况
名称巴中市巴泰建设有限公司
统一社会信用代码 91511900MA63R2BX3R类型有限责任公司
四川省巴中市恩阳区登科街道办事处飞凤村五社置信.恩阳逸住所都花园11幢1单元18楼5号法定代表人周永军注册资本1000万元登记机关巴中市恩阳区市场监督管理局成立日期2017年3月13日营业期限长期
公路路基工程、公路路面工程、工程排水、桥梁工程、涵洞工
程、隧道工程、绿化工程的施工和运营及养护；广告制作。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2）巴泰建设的股权结构
序号股东名称认缴出资（万元）出资比例
1交建集团812.0681.21%
2巴中市恩阳区交通建设有限公司136.1013.61%
3警通建设（集团）有限公司51.845.18%
83序号股东名称认缴出资（万元）出资比例
合计1000.00100%
3）巴泰建设的历史沿革2017年2月9日，（川工商巴）登记内名预核字[2017]117号《企业名称预先核准通知书》对“巴中市巴泰建设有限公司”名称予以预先核准。
2017年2月23日，巴中市恩阳区国有资产监督管理局出具《关于同意巴中市恩阳区交通建设有限公司作为巴中市巴泰建设有限公司股东的批复》（=恩国资函[2017]24号），同意巴中市恩阳区交通建设有限公司对巴泰公司出资136.1万元，持股13.61%。
2017年3月7日，交建集团、巴中市恩阳区交通建设有限公司及上海警通建设（集团）有限公司（2017年6月8日更名为“警通建设（集团）有限公司”）
共同签署了《巴中市巴泰建设有限公司章程》。
2017年3月13日，巴泰公司完成设立登记，取得了巴中市恩阳区工商和质
量技术监督管理局颁发的《营业执照》，注册资本5000万元（货币出资）。
巴泰公司自设立以来未发生重大变更。
*通达建设
1）通达建设的基本情况
名称四川交建通达建设有限责任公司
统一社会信用代码 91511702MA6ABNAX3W类型有限责任公司住所四川省达州市通川区魏兴镇四通街2号法定代表人李昆田
注册资本5882.18万元登记机关达州市通川区市场监督管理局成立日期2021年11月15日营业期限长期
84许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；建设工程勘察；
建设工程设计；建筑劳务分包；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；市政设施管理；
经营范围城市绿化管理；水泥制品销售；砼结构构件销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；专用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；智能
基础制造装备销售；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2）通达建设股权结构
序号股东名称认缴出资（万元）出资比例
1交建集团3000.0051%
2达州市交通投资建设集团有限责任公司2882.1849%
合计5882.18100%
3）通达建设的历史沿革
A.设立2021年11月15日，交建集团签署了《四川交建通达建设有限责任公司章程》。
同日，通达建设完成设立登记，取得了达州市通川区市场监督管理局核发的《营业执照》，为交建集团的全资子公司，注册资本3000万元（货币出资）。
B.增资2022年1月，交建集团与达州市交通投资建设集团有限责任公司签订了《投资合作协议》以及通达建设股东会决议，明确达州市交通投资建设集团有限责任公司对通达建设进行增资，增资后通达建设的注册资本增至5882.18万元，新增的2882.18万元出资由达州市交通投资建设集团有限责任公司以货币方式认缴；
同意修改后的通达建设章程。
852022年1月28日，通达建设完成了本次增资的工商变更登记。
通达建设的股权结构由此变更如下：
序号股东名称认缴出资（万元）出资比例
1交建集团3000.0051%
2达州市交通投资建设集团有限责任公司2882.1849%
合计5882.18100%
*交建城投
1）交建城投的基本情况
名称四川交建城投建设有限公司
统一社会信用代码 91510107MAACM8K56K类型有限责任公司住所四川省成都市武侯区簇桥中街41号9栋1层法定代表人张华礼注册资本10000万元登记机关成都市武侯区行政审批局成立日期2021年8月3日营业期限长期
许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；房地产开发经营；各类工程建设活动；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地整治服务；公路水运工程试验检经营范围测服务；园林绿化工程施工；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；建筑工程机械与设备租赁；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
862）交建城投的股权结构
序号股东名称认缴出资（万元）出资比例
1交建集团510051%
2成都武侯资本投资管理集团有限公司490049%
合计10000100%
3）交建城投的历史沿革2021年7月29日，交建城投股东向成都市武侯区市场监督管理局出具《企业名称自主申报告知承诺书》，完成“四川交建城投建设有限公司”名称自主申报。
2021年8月3日，成都武侯资本管理集团有限公司与交建集团签署了交建
城投的章程；同日，交建城投完成设立登记，取得了成都市武侯区行政审批局核发的《营业执照》，注册资本10000万元（货币出资）。
交建城投自设立以来，未发生重大变更。
?千万贯矿业
1）千万贯矿业的基本情况
名称四川交建千万贯矿业有限责任公司
统一社会信用代码 91513437MAACQ96431类型有限责任公司住所四川省凉山彝族自治州雷波县锦城镇东环路16号5层法定代表人王刚注册资本3000万元登记机关雷波县市场监督管理局成立日期2021年11月19日营业期限长期
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；道路货物运输（不含经营范围危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为87准）一般项目：建筑材料销售；选矿。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2）千万贯矿业的股权结构
序号股东名称认缴出资（万元）出资比例
1交建集团153051%
2雷波县金沙江国有资产经营有限公司147049%
合计3000100%
3）千万贯矿业的历史沿革
2021年11月17日，交建集团与雷波县金沙江国有资产经营有限公司共同
签署了《四川交建千万贯矿业有限责任公司章程》。
2021年11月19日，千万贯矿业完成设立登记，并取得了雷波县市场监督
管理局核发的《营业执照》，注册资本3000万元（货币出资）。
千万贯矿业自设立以来未发生重大变更。
经核查，截至本法律意见书出具之日，交建集团的上述子公司均为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规和公司章程规定应终止的情形，交建集团合法持有该等公司的股权。
（2）分公司
根据交建集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交建集团设有10个分公司，具体如下：
统一社成立日期序负责名称会信用注册地址登记机关及经营期经营范围号人代码限
一般项目：智能基础制造装四川省成备销售；普通机械设备安装都市武侯交建服务；机械设备租赁；专用集团9151000区武侯四川省市设备修理；普通货物仓储服1 0MAAC 大道顺江 吴珍 2021-02-03智能 FGGU9 段 77 号 明 场监督管 务（不含危险化学品等需许至长期分公 K 4 10 理局 可审批的项目）；装卸搬运栋
司（除依法须经批准的项目楼16-20外，凭营业执照依法自主开号展经营活动）。
2交建9151000成都市武何纪四川省市2013-09-18一般经营项目（以下范围不
88统一社成立日期
序名称负责会信用注册地址登记机关及经营期经营范围号人代码限
集团0078881侯区二环国场监督管至长期含前置许可项目，后置许可公路 194E 路西一段 理局 项目凭许可证或审批文件经分公90号四营）：公路工程；桥梁工程；
司川高速大市政公用工程；地基与基础厦八楼工程；土石方工程；预拌商
B810 室 品混凝土；混凝土预制构件；隧道工程；公路路面工程；公路路基工程；公路交通工程；预应力工程；机电设备安装工程；绿化工程；
公路维护保养；交通工程设
施制作、安装；装卸服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成都市武一般经营项目(以下范围不含
交建侯区二环前置许可项目，后置许可项集团 9151000 路西一段 四川省市 2020-05-11 目凭许可证或审批文件经3 陈良勘察 0MA68 90 号四 场监督管 营):工程勘察设计；专业技春 至长期分公 9P2640 川高速大 理局 术咨询。（依法须经批准的项司厦2层1目，经相关部门批准后方可号开展经营活动）一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经
营）：公路工程；桥梁工程；
成都市武市政公用工程；地基与基础交建侯区二环工程；土石方工程；预拌商集团9151000路西一段四川省市品混凝土；混凝土预制构
4交安007888290贺永2013-09-18号四场监督管件；隧道工程；公路路面工明至长期
分公 031G 川高速大 理局 程；公路路基工程；公路交司厦八楼通工程；预应力工程；机电
B817 室 设备安装工程；绿化工程；
公路维护保养；交通工程设施制作、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证成都市武
或审批文件经营)公路工程；
交建侯区二环桥梁工程；市政公用工程；
集团9151000路西一段四川省市
50097071902014-04-01地基与基础工程；土石方工市政号四王逸场监督管
9712至长期程；预拌商品混凝土；混凝分公川高速大理局
土预制构件；隧道工程；公司厦八楼
B801 路路面工程；公路路基工室程；公路交通工程；预应力工程；机电设备安装工程；
89统一社成立日期
序负责名称会信用注册地址登记机关及经营期经营范围号人代码限绿化工程；公路维护保养；
交通工程设施制作、安装。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经
营）：公路工程；桥梁工程；
成都市武市政公用工程；地基与基础交建侯区二环工程；土石方工程；预拌商集团9151000路西一段四川省市品混凝土；混凝土预制构
6007888090汪比2013-09-18隧道号四场监督管件；隧道工程；公路路面工
378W 超 至长期 分公 川高速大 理局 程；公路路基工程；公路交
司厦八楼通工程；预应力工程；机电
B802 室 设备安装工程；绿化工程；
公路维护保养；交通工程设施制作、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经
营）：公路工程；桥梁工程；
成都市武市政公用工程；地基与基础交建侯区二环工程；土石方工程；预拌商
集团9151000路西一段四川省市2013-09-18品混凝土；混凝土预制构7龙绪养护007888190号四场监督管件；隧道工程；公路路面工0205良至长期分公川高速大理局程；公路路基工程；公路交司厦八楼通工程；预应力工程；机电
A826 室 设备安装工程；绿化工程；
公路维护保养；交通工程设施制作、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经成都市武
营）：公路工程；桥梁工程；
交建侯区二环市政公用工程；地基与基础集团9151000路西一段四川省市
8路面0078880902013-09-18工程；土石方工程；预拌商号四罗龙场监督管
分公 802F至长期品混凝土；混凝土预制构川高速大理局件；隧道工程；公路路面工司厦八楼
B819 室 程；公路路基工程；公路交通工程；预应力工程；机电设备安装工程；绿化工程；
公路维护保养；交通工程设
90统一社成立日期
序负责名称会信用注册地址登记机关及经营期经营范围号人代码限施制作、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目(以下范围不含
前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经
营):桥梁工程、公路工程、
市政公用工程、地基与基础
工程、土石方工程、预拌商
成都市武品混凝土、混凝土预制构
交建侯区二环件、隧道工程、公路路面工
集团 9151000 路西一段 四川省市 2020-11-12 程、公路路基工程、公路交9 桥梁 0MA66 90 号四 余伟 场监督管 通工程、预应力工程、机电
分公 2GFU91至长期
川高速大理局设备安装工程、绿化工程；
司厦2层1工程勘察设计；公路维护保号养；专业技术咨询；交通工
程机械租赁、维修；交通工
程设施制作、安装；仓储服
务、装卸服务；商品批发与零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许交建成都市武可证件为准）一般项目：承集团9151010侯区二环成都市武接总公司工程建设业务；工
10 7MA7H 赵洁 2022-02-18成都 G0QK1 路西一段 侯区行政 程管理服务；市政设施管盛 至长期
分公 Q 90 号 2 审批局 理；城市绿化管理；水泥制司层1号品销售；砼结构构件销售；
普通机械设备安装服务；机械设备租赁；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经核查，截至本法律意见书出具之日，交建集团的上述分公司均依法设立并合法存续。
（3）不动产权
*土地使用权
91根据交建集团提供的资料并经本所律师核查，截至2021年9月30日，交建
集团及其控股子公司已取得的土地使用权情况如下：
序面积类土地使用权是否权利人证书编号坐落用途号（㎡）型终止日期抵押四川省内江市住宅内市国用市中区玉带街出（实际
1交建集团（2015）第72.832044-12-31否
13-39号4号让用于办
000168号楼5层公）内市国用四川省内江市出其他商
2交建集团（2015）第市中区玉带街78.992034-12-31否
让服
000565号13-39号4号
*房屋所有权
根据交建集团提供的资料并经本所律师核查，截至2021年9月30日，交建集团及其控股子公司拥有的房产情况如下：
序建筑面积是否权利人产权证书编号坐落房屋用途号（㎡）抵押四川省内江市市内江市房权证字第
1交建集团中区玉带街13-293.02办公否
2014126932号
39号4号楼
四川省内江市市内江市房权证字第
2交建集团中区玉带街13-270.19住宅否
2014126931号
39号4号5层
（4）知识产权
*注册商标
根据交建集团提供的注册商标证书并经本所律师网络检索，截至2021年9月30日，交建集团及其控股子公司共拥有3项注册商标，具体情况如下：
序号权利人商标图案/名称注册号分类专用权期限
2018-09-28
1蜀工检测26907093第42类至
2028-09-27
2018-10-07
2蜀工检测26900944第42类至
2028-10-06
92序号权利人商标图案/名称注册号分类专用权期限
2018-11-14
3蜀工检测26898386第42类至
2028-11-13
*专利
根据交建集团提供的专利注册证书并经本所律师网络检索，截至2021年9月30日，交建集团及其控股子公司共拥有103项授权专利，其中，发明专利9项，实用新型专利94项，具体情况如下：
序专利权人申请号专利名称专利类型申请日期号一种补桩与增大台帽组
1交建集团2014104711430合加固已建桥台结构的发明专利2017/6/1
施工方法已通车公路路堤沉降处
2交建集团2014105334827发明专利2017/7/1
置结构的施工方法通风路堤台阶式浆砌片
3交建集团2016102589471发明专利2017/7/1
石满铺护坡的施工方法一种复杂水域倾斜岩面
4交建集团2015204810629实用新型2017/7/1
大直径钻孔灌注桩平纵曲线组合段变截面
5交建集团2015204995926实用新型2017/6/1
现浇箱梁支模结构墩柱与横系梁同步浇筑
6交建集团2016208547656实用新型2017/7/1
支模结构高墩长悬臂现浇盖梁复
7交建集团2016208437001实用新型2017/7/1
合式支模体系高原高寒区半填半挖路
8交建集团2016203508636基大直径钢波纹管涵结实用新型2017/7/1
构高寒冻土区深路堑保温
9交建集团2016204630550实用新型2017/7/1
渗水复合式暗沟通风路堤台阶式浆砌片
10交建集团2016203508617实用新型2017/7/1
石满铺护坡结构一种装配式水泥路面结
11交建集团2016202331959实用新型2017/7/1
构公路岩质边坡藤本植物
12交建集团2017201202071实用新型2017/7/1
生态防护结构公路路堑边坡生态护坡
13交建集团2017201030395实用新型2017/7/1
结构
93序
专利权人申请号专利名称专利类型申请日期号复合强劲桥面铺装的施
14交建集团2019114214969发明专利2019/12/31
工方法现役公路隧道病害综合
15 交建集团 201911414234X 发明专利 2019/12/31
处治结构及施工方法现浇盖板涵模板体系及
16交建集团2018115273090应用现浇盖板涵模板体发明专利2018/12/13
系施工方法
钢桁-混凝土叠合梁桥双
17 交建集团 2019114142265 层 SMA 桥面铺装体系 发明专利 2019/12/31
及施工方法一种柔性基层沥青路面
18交建集团2017104670735发明专利2017/6/19
拼接拓宽施工方法高墩现浇箱梁超高复合
19交建集团2019114142320发明专利2019/12/31
式支架体系及施工方法
钢桁-混凝土叠合梁桥面
20交建集团2019224970690实用新型2019/12/31
层铺装移动式挡风板预制系梁水下施工用套
21交建集团2020221450678实用新型2020/9/25
筒复杂交通转换半副封闭
22交建集团2020231445182实用新型2020/12/23
跨线桥拆除体系
23交建集团2020233267635隧道反坡开挖排水系统实用新型2020/12/31
一种高寒区公路拓宽加
24交建集团2017207242829实用新型2017/6/21
筋大厚度底基层结构现浇盖板涵台身模板体
25交建集团2018220994884实用新型2018/12/13
系路基段中央分隔带加强
26交建集团2020226770051型预制装配式混凝土护实用新型2020/11/18
栏桥梁段中央分隔带加强
27交建集团2020226770047型预制装配式混凝土护实用新型2020/11/18
栏
28交建集团2021200774084一种便携式夯实机实用新型2021/1/12
29交建集团2021200772958一种路面排水结构实用新型2021/1/12
一种装配式钢栈桥桥面
30交建集团2020226810881实用新型2020/11/18
系高墩现浇箱梁超高复合
31交建集团2019224916709实用新型2019/12/31
式支架体系
32交建集团2020226778547装配式场地硬化装置实用新型2020/11/18
94序
专利权人申请号专利名称专利类型申请日期号留用桥台桩台复合式加
33交建集团2015209257891实用新型2015/11/19
固结构一种大孔隙排水降噪沥
34交建集团2017207518167实用新型2017/6/26
青面层结构一种快速装配式钢管格
35交建集团2020211157040实用新型2020/6/16
构墩桥墩基础冲刷综合处治
36交建集团2020226540878实用新型2020/11/17
结构路堤深层病害非开挖综
37交建集团2017207170750实用新型2017/6/19
合处治结构
钢桁-混凝土叠合梁桥双
38交建集团2019224899826实用新型2019/12/31
层 SMA 桥面铺装体系一种用于抑制涡振的桥
39交建集团2020221477685实用新型2020/9/25
梁应力控制系统装配式桥台结构及应用
40交建集团2020221432839实用新型2020/9/25
其的装配式桥台
41交建集团2020226810877预制墩柱连接结构实用新型2020/11/18
一种柔性基层沥青路面
42交建集团2017207100156实用新型2017/6/19
拼接拓宽结构
43交建集团2018220586230隔离式柔性防撞体系实用新型2018/12/7
44交建集团2020228684671养护道路强制制停车实用新型2020/12/3
现役桥梁局部拆除顶升
45 交建集团 2020226623989 拼接结构及 T 梁运输加 实用新型 2020/11/17
固装置桥梁桩基脱空应急抢险
46交建集团2020231846328实用新型2020/12/25
综合处治结构软弱围岩隧道地质灾害
47交建集团2020233262398实用新型2020/12/31
处治结构
48交建集团2020221431287装配式墩柱连接结构实用新型2020/9/25
49 交建集团 202120077319X 一种钢筋笼运输装置 实用新型 2021/1/12
50 交建集团 202022680458X 一种装配式钢混盖梁 实用新型 2020/11/18
桩头扩大钻孔灌注桩双
51交建集团2015209258818实用新型2015/11/19
层钢护筒现役隧道渗漏水引排综
52交建集团2019224916982实用新型2019/12/31
合处治结构
53交建集团2021200773876一种电缆接头防爆夹具实用新型2021/1/12
95序
专利权人申请号专利名称专利类型申请日期号
54交建集团2015207754048一种张拉反力架实用新型2015/9/30
55交建集团2018220988262空心高墩模板体系实用新型2018/12/13
一种人工挖孔桩出碴提
56交建集团2021200773185实用新型2021/1/12
升架及自动卸碴装置
57 交建集团 202022868397X 装配式双壁钢套箱 实用新型 2020/12/3
松散堆积体偏压斜交隧
58交建集团2020230590032实用新型2020/12/17
道进洞结构独柱墩钢板组合盖梁加
59交建集团2018220584593实用新型2018/12/7
固结构
60交建集团2019224898908抱箍桩基承台支模体系实用新型2019/12/31
复杂软弱围岩岩爆段防
61交建集团2020230863241实用新型2020/12/18
控体系一种用于挂篮施工装置
62 交建集团 202022679486X 实用新型 2020/11/18
的行走机构一种用于挂篮施工装置
63交建集团2020226822003实用新型2020/11/18
的钢吊带装置上跨现役公路门洞支架
64交建集团2018220060009实用新型2018/11/30
立柱基础混凝土桥面导轨支模体
65交建集团2019224970686实用新型2019/12/31
系
66交建集团2020227667486隧道智能通风系统实用新型2020/11/25
用于盖梁施工的组合模
67交建集团2020226782129实用新型2020/11/18
具系统现役公路隧道隧底注浆
68交建集团2019224895007钢管混凝土群桩加固结实用新型2019/12/31
构预制梁箱梁喷淋养护与
69交建集团2021200774224实用新型2021/1/12
废水回收净化系统一种隧道路面抗滑性能
70交建集团2017207450785实用新型2017/6/26
绿色升级结构
71交建集团2020228664220养护道路智能闸车实用新型2020/12/3
72交建集团2020226789185肋拱式天桥拆除体系实用新型2020/11/18
73交建集团2021200773698一种路基沉降监测装置实用新型2021/1/12
一种折线配筋先张法转
74交建集团2015207717528实用新型2015/9/30
向器
75交建集团2019224970385复合强劲桥面铺装实用新型2019/12/31
96序
专利权人申请号专利名称专利类型申请日期号一种桥墩垂直度检测装
76交建集团2021200773170实用新型2021/1/12
置
77交建集团2021200773537一种钻杆实用新型2021/1/12
一种隧道施工作业脚手
78交建集团2021200773344实用新型2021/1/12
架
装配式桩-板-锚-梁组合
79交建集团2015209251556实用新型2015/11/19
式岩基支护结构现浇箱梁移动式贝雷梁
80交建集团2015209558193实用新型2015/11/25
操作平台竖向管式约束增强型水
81交建集团2015209251861实用新型2015/11/19
泥搅拌桩
82交建集团2020226804607一种弹簧移动台座实用新型2020/11/18
用于封闭路段的智能道
83交建集团2020228655166实用新型2020/12/3
闸系统隧道爆破组合式装药结
84交建集团2018219314216实用新型2018/11/22
构
85蜀工检测2020231744767一种便携式测力仪实用新型2020/12/25
86蜀工检测2020231754862一种半径样板量规实用新型2020/12/25
一种隧道地质超前预报
87蜀工检测2020231754896实用新型2020/12/25
物探仪一种道路测量用便携式
88蜀工检测2020231754966实用新型2020/12/25
台秤
89蜀工检测2020231755121一种多头量规实用新型2020/12/25
一种隧道地震波超前地
90蜀工检测2020208002468实用新型2020/5/14
质探测系统
91蜀工检测2020208039195一种工具收纳台实用新型2020/5/14
一种 CBR 顶破试验强
92蜀工检测2020208043805实用新型2020/5/14
力试验制样裁制装置一种隧道结构接口处相
93蜀工检测2019218631209实用新型2019/10/31
对沉降量的检测装置一种桥梁检测用安全防
94蜀工检测2019213733583实用新型2019/8/22
护装置一种桥梁桥墩倾斜检测
95 蜀工检测 201921190580X 实用新型 2019/7/26
装置一种桥梁工程的桥梁渗
96蜀工检测2019211904421实用新型2019/7/26
水检测装置
97序
专利权人申请号专利名称专利类型申请日期号一种方便安装的道路检
97蜀工检测2019211058485实用新型2019/7/16
测用激光平整度测试仪一种具有太阳能发电功
98蜀工检测2019211059740实用新型2019/7/16
能的道路检测仪基于雷达技术的桥梁空
99蜀工检测2019210313250实用新型2019/7/4
洞检测装置一种公路检测取芯机用
100蜀工检测2019214523900实用新型2019/9/3
固定装置一种隧道地层沉降检测
101 蜀工检测 201922122723X 实用新型 2019/12/2
装置一种便于调节的隧道断
102蜀工检测2020200649198实用新型2020/1/13
面变形检测装置一种防眩板抗变形量测
103蜀工检测2019204736402实用新型2019/4/9
量装置
*著作权
根据交建集团提供的登记证书并经本所律师核查，截至2021年9月30日，交建集团及其子公司拥有8项著作权，具体情况如下：
序
著作权人类型/类别名称登记号登记日期号
交建集团、柏计算机软件预应力施工辅助系统
1 兴伟、钟建 2021SR0278826 2021-02-23
著作权 V1.0
平、王元
交建集团、四计算机软件成乐高速公路改扩建施
2 川隧唐科技股 2018SR610739 2018-08-02
著作权 工管理信息化系统 V1.0份有限公司计算机软件蜀工桥梁技术状况检测
3 蜀工检测 2020SR0591788 2020-06-09
著作权 评定软件 V1.0计算机软件蜀工道路沥青路面病害
4 蜀工检测 2020SR0591241 2020-06-09
著作权 调查分析软件 V1.0计算机软件蜀工高速公路试验检测
5 蜀工检测 2020SR0590773 2020-06-09
著作权 质量控制系统 V1.0计算机软件蜀工公路工程路基施工
6 蜀工检测 2020SR0590765 2020-06-09
著作权 检测技术管理系统 V1.0计算机软件蜀工公路隧道施工质量
7 蜀工检测 2020SR0590678 2020-06-09
著作权 检测评定管理系统 V1.0
作品著作权/国作登字-2018-
8 蜀工检测 蜀工检测 LOGO 2018-05-07
美术 F-00542203
98（5）矿业权
根据交建集团提供的资料，并经本所律师核查，截至2021年9月30日，交建集团及其控股子公司拥有2项矿业权，具体情况如下：
序权利人权利名称许可机关证书编号许可内容有效期号
矿山名称：青川县建峰镇青峰村石灰岩矿；开
C51080020 2021-07-26
采矿许可广元市自采矿种：建筑石料用灰
1交建材料210771501至
证然资源局岩；开采方式：露天开
523472029-11-26采；生产规模：180万
吨/年；0.3008平方公里乐山市犍为段岷江干流以年度开
砂石资源开采权，共计采计划为砂石资源乐山市水2交建材料-四个采沙场（石火盆、准，370万开采权务局
石桥坝、板桥坝、马草 m3储量采坝），储量 370 万 m3 完为止综上所述，本所律师认为，交建集团合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，不存在权属纠纷或争议。
5、交建集团的业务和经营资质
（1）交建集团的主营业务经核查，交建集团主要从事工程施工、公路养护以及建筑材料销售等业务。
（2）主要经营资质
截至本法律意见书出具之日，交建集团及其控股子公司已取得如下主要经营资质：
序公司名称证书名称资质内容有效期至证书编号发证机关号公路工程施工总承包特中华人民
级、市政公用工程施工总建筑企业共和国住
1 交建集团 承包一级、桥梁工程专业 2022-12-31 D151019171
资质证书房和城乡
承包一级、公路路面工程建设部专业承包一级建筑企业城市及道路照明工程专业四川省住
2 交建集团 2022-06-30 D251613866
资质证书承包一级、环保工程专业房和城乡
99序
公司名称证书名称资质内容有效期至证书编号发证机关号
承包一级、隧道工程专业建设厅
承包二级、公路路基工程
专业承包二级、特种工程（结构补强）专业承包不
分等级、公路交通工程（公路安全设施）专业承
包二级、公路交通工程（公路机电工程）专业承包二级中华人民工程设计共和国住
3 交建集团 公路行业甲级 2022-12-31 A151029205
资质证书房和城乡建设部
（川）JZ 安四川省住安全生产许证字
4交建集团建筑施工2022-12-18房和城乡
许可证[2004]00034建设厅
6
中华人民建筑企业共和国住
5 盛世建设 钢结构工程专业承包一级 2024-07-19 D151133724
资质证书房和城乡建设部
（川）JZ 安四川省住安全生产许证字
6盛世建设建筑施工2024-01-20房和城乡
许可证[2017]00547建设厅
6
建设工程四川省住
质量检测川建（检）
7蜀工检测见证取样检测2023-11-04房和城乡
机构资质字第390号建设厅证书公路水运交通运输
工程试验 公路工程桥梁隧道工程专 交通 GJC 桥
8蜀工检测2025-02-01部工程质
检测机构项工程试验检测机构隧2020-004量监督局等级证书公路水运交通运输
工程试验 公路工程综合甲级工程试 交通 GJC 综
9蜀工检测2024-03-06部工程质
检测机构验检测机构甲2019-001量监督局等级证书检验检测四川省市
17230106014
10蜀工检测机构资质-2023-03-14场监督管
6
认定证书理局11交建材料危险化学不带储存设施经营（仅限2023-09-17川蓉高危化成都市高
100序
公司名称证书名称资质内容有效期至证书编号发证机关号品经营许票据交易）；汽油、柴学经字新区应急
可证油、甲醇汽油、乙醇汽油[2020]089号管理局经核查，本所律师认为，交建集团及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，且已取得了从事现有业务所需的经营资质。
6、交建集团的重大债权债务
（1）重大侵权之债
根据有关国家行政机关出具的证明、交建集团提供的资料、说明，并经本所律师核查，截至2021年9月30日，交建集团及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生且尚未完结的重大侵权之债。
（2）借款及担保合同
根据交建集团提供的资料、说明并经本所律师核查，截至2021年9月30日，交建集团及其控股子公司无正在履行的借款合同及担保合同。
（3）重大业务合同
*重大施工合同
根据交建集团提供的资料并经本所律师核查，截至2021年9月30日，交建集团及其控股子公司正在履行的合同金额前十大的施工合同情况如下：
合同金额/序公司名称合同对方合同名称暂估金额签订日期号（万元）
四川成绵苍巴 G5 京昆高速公路绵阳至成
1交建集团高速公路有限都段扩容项目设计施工总承1942024.412020
责任公司 包 C1 标段合同文件
G4216 线成都至丽江高速公四川沿江宜金路屏山新市至金阳段项目工
2交建集团高速公路有限1612824.002020-06-24
程施工总承包框架合同协议公司书
3 交建集团 四川久马高速 G0615 线久治（川青界）至 1141235.60 2020-11-20
101合同金额/
序公司名称合同对方合同名称暂估金额签订日期号（万元）公路有限责任马尔康段高速公路项目施工
公司 总承包第 C2 标段合同文件四川泸石高速泸定至石棉高速公路项目施
4 交建集团 公路有限责任 工总承包第 C2 合同段合同 1117139.75 2021-03-24
公司文件
四川久马高速 G0615 线久治（川青界）至
5交建集团公路有限责任马尔康段高速公路项目施工1017333.722020-11-20
公司 总承包第 C3 标段合同文件
交建集团、路桥
集团、四川高路交通信息工程有四川乐西高速乐山至西昌高速公路马边至
6限公司、四川省公路有限责任昭觉段施工图设计施工总承781317.992018-11-09
交通运输厅公路 公司 包第 S2 标段合同文件规划勘察设计研究院
交建集团、四川 G0512 线成都至乐山高速公四川成乐高速省交通运输厅公路路扩容建设项目主体工程设
7公路有限责任328268.872018-11-28
规划勘察设计研究 计施工总承包第 E2 标段合公司院同文件
交建集团、中交
第四公路工程局
有限公司、中交四川省康定至新都桥高速公四川雅康高速
第二公路勘察设路项目康定过境试验段设计
8公路有限责任262667.222017-9
计研究院有限公 施工总承包 K1 标段合同文公司
司、四川省交通件运输厅交通勘察设计研究院
四川沿江金宁 G4216 线成都至丽江高速公
9交建集团高速公路有限路金阳至宁南段项目工程施186519.002020-06-24
公司工总承包框架合同协议书
G0512 线成都至乐山高速公
交建集团、四川四川成乐高速路扩容建设项目成都第二绕
10路桥华东建设有公路有限责任164993.222020-04-16
城高速至青龙场段土建工程限责任公司公司
施工第 TJ1 标段合同文件
*重大经营合同
根据交建集团提供的资料并经本所律师核查，截至2021年9月30日，交建集团及其控股子公司正在履行的重大经营合同情况如下：
102估算或概算
序投资主体合同对方项目公司项目名称投资总额签订时间号（万元）娇子大道
交建集团、四川蜀南资阳市蜀南西延线建
投资管理有限公司、资阳市住房和诚兴工程建设及娇子
1四川蜀锐建筑工程有78800.002017-05-17
城乡建设局设管理有限大道综合
限公司、资阳市诚兴
公司 整治 PPP建设有限责任公司项目巴中恩阳
交建集团、巴中市恩巴中市巴泰机场快速阳区交通建设有限公巴中市恩阳区
2建设有限公通道建设59500.002016-12-23
司、上海警通建设交通运输局司工程项目（集团）有限公司
PPP 项目芦山县龙门至宝盛
交建集团、四川蜀南芦山县蜀南至大川旅
投资管理有限公司、芦山县交通运工程建设项
3游公路工39000.002021-04-01
芦山县投资经营管理输局目管理有限
程 PPP 项有限责任公司公司
目（第二次）
交建集团、川高公四川省凉
司、中国建筑第八工四川德会高凉山彝族自治山州德昌
4程局有限公司、凉山速公路有限1206542.002019-01
州交通运输局至会理高州交通投资开发有限责任公司速公路责任公司四川省阿坝州
G0615 线阿坝藏族羌族四川久马高交建集团、藏高公久治（川
5自治州交通运速公路有限2975000.002019-07司、路桥集团青界）至输局责任公司马尔康段高速公路项目四川沿江攀四川省凉
交建集团、川高公宁高速公路山州
司、路桥集团、铁投凉山彝族自治有限公司、
G4216 线
集团、高路建筑、四州人民政府、四川沿江宜
屏山新市-
6川省公路规划勘察设宜宾市人民政金高速公路8863900.002019-08
金阳-宁南-
计研究院有限公司、府、攀枝花市有限公司、攀枝花段四川省交通勘察设计人民政府四川沿江金高速公路研究院有限公司宁高速公路
PPP 项目有限公司
103综上，本所律师认为，截至2021年9月30日，交建集团及其控股子公司不
存在尚未完结的重大侵权之债，其正在履行的重大业务合同合法有效，目前不存在纠纷或争议。
7、交建集团的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
（1）诉讼/仲裁
截至本法律意见书出具之日，交建集团及其控股子公司存在8宗尚未了结的、涉案金额100万元以上的诉讼案件，具体情况如下：
*交建集团与贵州黔同心建筑劳务有限公司、阿如伟哈余合同纠纷原告（反诉被告）：贵州黔同心建筑劳务有限公司被告（反诉原告）：阿如伟哈
第三人：交建集团
受理机构：四川省昭觉县人民法院
案号：（2021）川3431民初453号
案件起因及诉讼请求：交建集团在建设乐西高速马边至昭觉段 S2-2 项目过程中，劳务协作单位贵州黔同心建筑劳务有限公司与阿如伟哈签订了《乐西高速S2-2-2 拉一木隧道进口打砂协议》，约定由阿如伟哈提供砂石料。阿如伟哈于 2021年3月开始加工生产砂石料，其砂石厂私自占用交建集团项目部临时用地约200平方米，经交建集团及当地协调办处理未果，后被四川省昭觉县生态环境局查处并停工。2021年8月10日，贵州黔同心建筑劳务有限公司起诉至四川省昭觉县人民法院，请求判令解除其与阿如伟哈签订的《乐西高速 S2-2-2 拉一木隧道进口打砂协议》，阿如伟哈立即将砂厂设备搬离项目、承担诉讼费用；2021年10月
14日，阿如伟哈提出反诉，请求判令贵州黔同心建筑劳务有限公司赔偿砂石厂
赔偿1228000.00元并承担诉讼费用，为查清案情，申请追加交建集团为第三人。
四川省昭觉县人民法院于2021年10月21日追加交建集团为第三人。
案件进展：该案于2021年12月7日一审开庭审理，目前尚未判决。
104本所律师认为：上述案件系为查清案情追加交建集团作为第三人参与诉讼，
理应不涉及交建集团承担支付义务，即使最终判决交建集团承担责任，因涉案金额较小，不会对交建集团的经营产生影响。
*交建集团与会理县侯氏家庭农场财产损害赔偿纠纷案
原告：会理县侯氏家庭农场
被告：交建集团
受理机构：四川省会理县人民法院
案号：（2021）川3425民初286号
案件起因及诉讼请求：2019 年，交建集团因修建德昌至会理高速公路 TJ1-3项目，在会理县益门镇中村村1组河道修建了有六个涵洞的涵管桥用于施工车辆通行。2020年8月17日、2020年9月10日，因当地普降大雨，水位骤涨漫过路面，会理县侯氏家庭农场种植的花椒树苗两次被淹，经会理县益门镇政府确定的受灾面积为8.521亩。因会理县侯氏家庭农场与交建集团就赔偿标准等相关事项争议过大，无法达成一致意见，会理县侯氏家庭农场于2021年1月7日起诉至四川省会理县人民法院，请求判令交建集团赔偿损失1661595.00元、支付恢复土地费用10000.00元，并承担案件受理费。
案件进展：该案分别于2021年1月27日、2021年8月31日一审开庭审理。2021年8月23日，四川省会理县人民法院于作出（2021）川3425民初286号《民事判决书》，判决交建集团支付会理县侯氏家庭农场912957.66元。2021年9月24日，交建集团提起上诉。2021年10月14日，四川省凉山彝族自治州中级人民法院受理了交建集团的上诉。目前尚未二审开庭审理。
本所律师认为：根据本案一审判决结果，交建集团应承担的支付金额较小，且交建集团已按照一审判决金额进行财务处理，其影响已反映在交建集团当期的经营损益情况之中，因此，即使二审维持原判决，也不会对交建集团的经营产生重大影响。
105*交建集团与王永本、路言巧等交通事故纠纷案件
原告：王永本、路言巧、马晓娟、王骏豪
被告：张萌、交建集团、成都市田世汽车服务有限公司、中国平安财产保险
股份有限公司成都市锦城支公司、韩学林
受理机构：成都市新都区人民法院、成都市中级人民法院
案号：（2021）川0114民初2804号
案件起因及诉讼请求：2020年11月21日16时24分左右，交建集团成绵TJ5 项目部人员张萌驾驶川 AV643X 号汽车行至 G05 京昆高速公路新都北（西）
收费站出口时，所驾驶车辆先与收费站、收费亭发生碰撞，后车辆侧翻，造成川AV643X 驾驶员张萌、乘车人韩学林及收费站工作人员蒲倩受伤，乘车人王强经医院抢救后因肺部感染于2021年12月1日救治无效身亡。事故经高速交警一支队四大队认定，驾驶员张萌，无有效机动车驾驶证，醉酒驾驶，负事故全部责任。
死者王强的亲属王永本（父）、路言巧（母）、马晓娟（妻）、王骏豪（子）于2021年3月向成都市新都区人民法院提起诉讼，请求判令张萌、交建集团、成都市田世汽车服务有限公司、中国平安财产保险股份有限公司成都市锦城支公司、韩学
林赔偿1403616.19元，并承担诉讼费用。
案件进展：该案分别于2021年3月30日、2021年5月28日一审开庭审理。成都市新都区人民法院于2021年6月18日作出（2021）川0114民初2804号《民事判决书》，判决张萌赔偿634403.80元，建交集团赔偿275614.72元。
因不服一审判决，王永本、路言巧、马晓娟、王骏豪于2021年7月2日提起上诉2021年10月28日，该案二审开庭审理。四川省成都市中级人民法院于2021年11月19日作出（2021）川01民终19510号《民事判决书》，判决撤销一审判决，改判交建集团赔偿1051825.89元，韩学林赔偿133307.36元。交建集团认为二审判决对于张萌的职务行为认定有误，已于2021年12月2日向四川省高级人民法院申请再审；四川省高级人民法院于2022年2月16日作出（2022）川民
申639号《民事申请再审案件受理通知书》，对本案立案审查。2022年2月8日，新都区人民法院就王永本、王骏豪、路言巧、马晓娟对本案的执行申请予以立案，
106案号为（2022）川0114执723号。
本所律师认为：根据本案判决结果，交建集团应承担的支付金额较小，且交建集团已按照判决金额进行财务处理，其影响已反映在交建集团当期的经营损益情况之中，同时，交建集团可以依法向张萌进行追偿；因此，即使交建集团再审申请未得到支持，也不会对交建集团的经营产生重大影响。
*交建集团与泸定县王家沟水电站排除妨害纠纷案件
原告：泸定县王家沟水电站
被告：交建集团
受理机构：泸定县人民法院
案号：（2022）川3322民初39号
案件起因及诉讼请求：泸定县王家沟水电站认为交建集团在承建泸石高速得
妥隧道（进口段）工程时，损害其尾水渠，导致电站停产，因此起诉至泸定县人民法院，请求判令交建集团排除妨碍消除危险、恢复原状，并赔偿损失
1124388.54元、承担案件诉讼费、鉴定费用。
案件进展：该案件原定于2022年2月25日一审开庭审理，因疫情影响延期，目前尚未开庭审理。
本所律师认为：根据交建集团提供的相关情况说明，泸定县王家沟水电站尾水渠损毁系因雨季自然灾害所致，电站停产系泸定县王家沟水电站自发行为，目前并无证据表明因交建集团施工导致上述损失。本案尚未开庭审理，即使未来判决交建集团应承担赔偿责任，因本案所涉金额较小，不会对交建集团的经营产生重大影响。
*交建集团与四川华泰建设有限责任公司建设工程施工合同纠纷案件之一
原告：交建集团
被告：四川华泰建设有限责任公司（以下简称“华泰公司”）
受理机构：四川省凉山彝族自治州金阳县人民法院
107案号：（2022）川3430民初7号
案件起因及诉讼请求：交建集团作为宜金高速公路总包方，通过招标选定华泰公司为项目 XJ24-2 合同分段双龙坝 2#隧道的劳务协作方，并于 2020 年 8 月
9日签订了《公路工程劳务合作合同》，约定劳务协作禁止转包或再分包。合同签订后，华泰公司将上述合同内容违法分包给四川瑞隆建设工程有限公司和四川鸿泰劳务有限公司。交建集团于2021年9月30日向华泰公司发出《解除合同的通知》并要求尽快办理结算及退场手续。华泰公司拒绝退场并干扰施工，因此交建集团起诉至四川省凉山彝族自治州金阳县人民法院，请求确认交建集团与华泰公司之间的《公路工程劳务合作合同》已解除，并判令华泰公司赔偿交建集团损失
110万元、承担违约金40万元及案件诉讼费、保全费。
案件进展：该案件于2022年1月5日立案，目前尚未确定开庭时间。
本所律师认为：根据交建集团提供的情况说明及合同文件，华泰公司应当按约承担违约责任；本案尚未开庭审理，即使判决未支持交建集团的请求，因本案所涉金额较小，不会对交建集团的经营产生重大影响。
*交建集团与四川华泰建设有限责任公司建设工程施工合同纠纷案件之二
原告：华泰公司
被告：交建集团
受理机构：安岳县人民法院
案号：（2022）川2021民初375号
案件起因及诉讼请求：交建集团作为成资渝高速公路施工方，通过招标选定华泰公司为项目成都天府机场至潼南（川渝界）TJ6-TJ3 标段劳务协作方，分别于2018年3月、2018年4月签订了《公路工程施工劳务协作合同》及补充协议，合同金额4905.89万元。结算过程中，双方无争议部分工程款约4400万元，交建集团已支付工程款约4292万元，扣留保证金约140万元。华泰公司认为仍有部分工程款应纳入结算，双方协商无果，华泰公司起诉至安岳县人民法院，请求判令交建集团支付工程款6355453元及资金占用费、返还保证金1373334元、
108承担案件诉讼费、保全费。
案件进展：该案件于2022年2月10日一审开庭审理，目前尚未判决。
本所律师认为：本案尚未开庭审理，即使判决交建集团应承担支付义务，因本案所涉金额较小，不会对交建集团的经营产生重大影响。
*交建集团与深圳锦瀚智慧工程技术有限公司买卖合同纠纷案
原告：深圳锦瀚智慧工程技术有限公司
被告：交建集团
受理机构：成都市武侯区人民法院
案号：（2021）川0107民初32596号
案件起因及诉讼请求：交建集团在承建双流仁宝项目时，于2012年4月2日与四川江翰工业股份有限公司（以下简称“江瀚公司”）签订了《销售合同》，约定江瀚公司向交建集团供应聚乙烯塑钢缠绕排水管，合同总金额为
18581665.53元，以实际供货量结算。合同签订后，江瀚公司履行了部分供货义务，但双方未办理结算。2018年期间，都江堰市人民法院分别向交建集团发出
（2014）都江执字第1257-1号、（2017）川0801执200号之一、（2016）川0181执981号之一、（2018）川0181执33号之一《协助执行通知书》，合计划扣江瀚
公司在交建集团处的应收款4717960.60元；向交建集团发出（2016）川0181执
764号之二《协助执行通知书》，冻结江瀚公司在交建集团处的应收款500万元，
后交建集团应都江堰市人民法院要求，于2021年8月将3635022.55元转入法院专户。2021年10月28日，江瀚公司与深圳锦瀚智慧工程技术有限公司签订了《债权转让协议》，江瀚公司将其对交建集团的到期债权737500.44元及《销售合同》项下的其他权益一并转让给深圳锦瀚智慧工程技术有限公司。深圳锦瀚智慧工程技术有限公司于2021年11月9日起诉至成都市武侯区人民法院，请求判令交建集团支付剩余货款737500.44元，并以各阶段欠款金额为基数，按照《销售合同》约定每日万分之三的标准计算违约金（截至2021年10月31日为
6770832元），由交建集团承担案件诉讼费、保全费。
109案件进展：该案于2022年2月7日庭前调查，于2022年3月3日开庭审理，目前尚未判决。
本所律师认为：根据交建集团提供的案件情况说明，本案系因对方开票问题尚未完成结算、付款，交建集团在本案中的应付款本金余额为737500.44元；本案尚未开庭审理，即使判决交建集团应承担支付义务，因本案所涉金额较小，不会对交建集团的经营产生重大影响。
*交建集团与四川慈航实业有限公司芦山分公司买卖合同纠纷案
原告：四川慈航实业有限公司芦山分公司
被告：交建集团
受理机构：成都市武侯区人民法院
案号：（2022）川0107民初584号
案件起因及诉讼请求：交建集团于2019年5月7日与四川慈航实业有限公
司芦山分公司签订了《沥青混合材料采购合同》，约定四川慈航实业有限公司芦山分公司向交建集团供应沥青。因四川慈航实业有限公司芦山分公司生产需要，向交建集团借支了约350吨沥青，未全部归还。此后，因双方对货款结算支付及沥青归还事项产生争议，四川慈航实业有限公司芦山分公司起诉至成都市武侯区人民法院，请求判令交建集团支付剩余货款1850069.83元，利息137480.03元，退还质量保证金30万元，承担律师费108500元，并由交建集团承担案件诉讼费。
案件进展：该案定于2022年3月21日一审开庭审理。
本所律师认为：本案尚未开庭审理，即使判决交建集团应承担支付义务，因本案所涉金额较小，不会对交建集团的经营产生重大影响。
综上，本所律师认为，交建集团目前未决的重大诉讼案件不会对交建集团的生产经营产生重大影响，亦不构成本次交易的实质性障碍。
110（2）行政处罚
根据交建集团提供的资料，并经本所律师核查，交建集团及其控股子公司在报告期内受到9项罚款金额在1万元以上的行政处罚，具体处罚及整改情况如下：
处罚金
序公司处罚机关/处罚原因额（万处罚日期整改情况及说明号名称处罚文号元）
TJ4 2021 年 12 月 7 日，泸石高速 项目部存泸定县应急管理局
在：未如实记录安全生产
泸定县应急出具《证明》，说明教育和培训情况；未对安管理局交建集团该项处罚
全设备进行经常性维护、1交建保养和定期检测的违法行62021-07-30“是两个违法行为集团（泸）应急的合并处罚，对每[2021]7为，违反了《中华人民共罚个行为的处罚不属号和国安全生产法》第二十于重大处罚。相关
二条第二款、第三十三条违法行为已纠正并第二款的规定整改完毕”。
泸石高速 TJ3 项目部存
2021年12月1日，
在：未对从业人员兰卡开泸定县应急管理局
泸定县应急展安全培训，杵坭隧道出出具《证明》，说明管理局口废渣倾倒处无安全警示交建集团该项处罚标志，焊工高空作业未拴交建“是三个违法行为2（泸）应急挂保险绳等情形，违反72021-02-08集团的合并处罚，对每管罚字《中华人民共和国安全生个行为的处罚不属﹝2021﹞第产法》第二十五条第一于重大处罚。相关(02)号款、第三十二条，《四川违法行为已纠正并省安全生产条例》第三十整改完毕”。
四条第一款的规定
2021年12月3日，
眉山市彭山成乐高速公路扩容建设青眉山市彭山生态环区环境保护
龙场至眉山段 E1 标段堆 境局复函，说明局料场未建全大棚，未采取“该违法行为属于
3交建
有效措施防止扬尘污染，12019-01-10一般违法，行政处集团眉彭环行处违反《中华人民共和国大罚不属于重大行政罚字气污染防治法》第七十二处罚，且该项目经﹝2018﹞34
条第一款的规定理部已按我局要求号及时完成整改”。
成都市新都 G5 京昆高速绵阳至成都 2022 年 2 月 15 日，区综合行政 段扩容项目 TJ9 标段出入 成都市新都区综合
4交建执法局口无冲洗除泥设施、未湿1.22021-05-13行政执法局出具集团法作业，违反《中华人民《说明》，明确“上新都执罚字共和国大气污染防治法》述处罚涉及的交建
111处罚金
序公司处罚机关/处罚原因额（万处罚日期整改情况及说明号名称处罚文号元）
﹝2021﹞第六十九条第三款的规定集团违法行为均不
04032号属于重大违法行
成都市新都为，上述行政处罚G5 成绵高速扩容 TJ8 项区综合行政不属于重大行政处目未采取有效措施控制施
执法局罚，且该等违法行交建工过程中的扬尘污染，违51.22021-05-14为已经得到纠正并集团反《成都市建设施工现场新都执罚字整改完毕”。
管理条例》第三十三条第
﹝2021﹞
一款第（一）项的规定
13112号
成都市新都 G5 京昆高速绵阳至成都区综合行政段扩容项目未采取有效措执法局施控制施工过程中的扬尘6交建污染，违反《成都市建设1.22021-06-10集团新都执罚字施工现场管理条例》第三
﹝2021﹞十三条第一款第（一）项
13120号的规定
2022年2月11日，
久马高速 TJ8 项目安全人 红原县应急管理局红原县应急
员未按照考核合格任安全出具《证明》，说明局生产管理岗位，单位未如“交建集团上述违交建实记录安全生产教育和培法行为不属于重大7（红）应急42021-07-25集团训情况，违反了《中华人违法行为，上述行罚当民共和国安全生产法》第政处罚不属于重大
﹝2021﹞3
九十四条第（二）项、第行政处罚，且该违号
（四）项的规定法行为已经得到纠正并整改完毕”。
美姑县水利局于
2022年2月10日出
乐西高速 S2-2 项目协作
美姑县水利具《证明》，说明队伍四川永欣建筑劳务有局“交建集团上述违限公司在美姑河牛牛坝四
交建法行为不属于重大8比齐村段私自倾倒渣土，52021-05-09集团美水行决字违法行为，上述行违反了《中华人民共和国﹝2021﹞第政处罚不属于重大防洪法》第二十二条的规
008号行政处罚，且该违
定法行为已经得到纠正并整改完毕”。
红原县应急 久马高速 TJ7 项目未如实 红原县应急管理局局记录安全生产教育和培于2022年2月11
9交建训、事故隐患排查治理情42021-07-26日出具《证明》，说集团（红）应急况，违反了《中华人民共明“交建集团上述罚当和国安全生产法》第九十违法行为不属于重
112处罚金
序公司处罚机关/处罚原因额（万处罚日期整改情况及说明号名称处罚文号元）
﹝2021﹞4四条的规定大违法行为，上述号行政处罚不属于重
大行政处罚，且该违法行为已经得到纠正并整改完毕”。
本所律师认为：交建集团的上述违法行为并非重大违法行为，其受到的相关行政处罚并非重大行政处罚，其违法行为已经得到纠正；上述行政处罚不会对交建集团的生产经营产生重大影响，亦不构成本次交易的实质性障碍。
（二）高路建筑
1、高路建筑的基本情况高路建筑目前持有成都市青羊区行政审批局于2021年5月24日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
名称四川高路建筑工程有限公司
统一社会信用代码 91510000709163448T类型有限责任公司住所成都市青羊区西三环路四段619号法定代表人赵霄注册资本15000万元成立日期1999年1月6日营业期限长期
(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)建筑工程、市政公用工程、公路路基工程、公路路
面工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、钢结构工
经营范围程、模板脚手架工程、消防设施工程、地基基础工程、防水防
腐保温工程、古建筑工程、城市及道路照明工程、环保工程、
建筑幕墙工程、矿山工程、施工劳务作业；地质灾害治理服务；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
113准后方可开展经营活动）经核查，截至本法律意见书出具之日，高路建筑为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规和公司章程规定应终止的情形。
2、高路建筑的设立及历史沿革
（1）1999年1月，高路建筑设立
1998年8月12日，四川省工商行政管理局出具“（四川）名称预核内字[1998]第826号”《企业名称预先核准通知书》，对“四川高路建筑工程有限公司”名称予以预先核准。
1998年10月28日，四川省交通厅印发《关于同意成立四川高路建筑工程有限公司的批复》（川交函运[1998]921号），同意成都高路房地产开发有限公司（高路文旅曾用名）与路桥集团共同投资组建高路建筑，注册资本600万元，其中成都高路房地产开发有限公司出资492万元，路桥集团出资108万元。
1998年12月10日，四川省建设委员会印发《关于同意成立“四川高路建筑工程有限公司”的批复》，同意由成都高路房地产开发有限公司与路桥集团共同投资组建高路建筑。
1998年11月23日，四川三兴会计师事务所出具川兴会验第204号
《验资报告》，确认截至1998年11月19日，高路建筑（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币600万元，其中，路桥集团以货币出资108万元，成都高路房地产开发有限公司以货币出资502万元，超出认缴注册资本的
10万元待公司成立后转作资本公积。
1998年12月15日，成都高路房地产开发有限公司、路桥集团共同签署了
《四川高路建筑工程有限公司章程》。
1999年1月6日，高路建筑完成设立登记，并取得了四川省工商行政管理
局核发的注册号为5100001810784的《企业法人营业执照》。
114高路建筑设立时的股权结构如下：
认缴出资实缴出资序号股东名称出资比例（万元）（万元）
1成都高路房地产开发有限公司49249282%
2路桥集团10810818%
合计600600100%
（2）2011年11月，国有股权无偿划转2011年8月1日，铁投集团作出《关于无偿划转四川公路桥梁建设集团有限公司部分国有产权并承接相关债务的决定》，决定以2011年5月31日为无偿划转基准日，将铁投集团的全资子公司路桥集团所持有的包括高路建筑18%的股权在内的一系列资产无偿划转至铁投集团，并由铁投集团承接该等资产相关债务。
同日，铁投集团与路桥集团就上述资产划转事项签订了《国有产权无偿划转协议》。
2011年10月8日，高路建筑召开股东会并形成决议，同意路桥集团将所持
高路建筑18%的股权无偿划转给铁投集团；同时修改高路建筑章程。
2011年11月23日，高路建筑完成了本次股权变更工商登记。
高路建筑的股权结构由此变更如下：
认缴出资实缴出资序号股东名称出资比例（万元）（万元）
1四川高速公路房地产开发有限公司49249282%
2铁投集团10810818%
合计600600100%注：成都高路房地产开发有限公司名称变更为“四川高速公路房地产开发有限公司”（高路文旅曾用名）
（3）2014年8月，第一次增资2014年3月14日，四川高速公路建设开发总公司（四川高速公路房地产开发有限公司的唯一股东）出具《关于高路建筑公司增资扩股事宜的批复》（川高
115路函[2014]71号），决定由四川高速公路建设开发总公司向高路建筑现金增资
4400万元。
2014年5月9日，交投集团出具《关于同意四川高速公路开发总公司向高路建筑公司增资的批复》，同意四川高速公路建设开发总公司向高路建筑现金增资4400万元，持股比例为88%。
2014年6月4日，四川曙光会计师事务所有限公司出具川曙会验[2014]第3
号《验资报告》，确认截至2014年5月30日，高路建筑已收到四川高速公路建设开发总公司货币出资4400万元。
2014年8月1日，高路建筑召开股东会并形成决议，同意将高路建筑注册
资本增加至5000万元，新增的4400万元注册资本由四川高速公路建设开发总公司以货币认缴；同时修改高路建筑章程。
2014年8月18日，高路建筑完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，高路建筑的注册资本、股东及股权结构如下：
序号股东名称认缴出资（万元）出资比例
1四川高速公路建设开发总公司440088%
2四川高速公路房地产开发有限公司4929.84%
3铁投集团1082.16%
合计5000100%注：*四川高速公路建设开发总公司此后名称变更为“四川高速公路建设开发集团有限公司”（即川高公司）；
*四川高速公路房地产开发有限公司此后名称变更为“四川高路文化旅游发展有限责任公司”（即高路文旅）。
（4）2018年9月，第二次增资2018年5月28日，交投集团出具《关于川高公司增资扩股高路建筑公司项目的批复》（川交投发[2018]75号），同意川高公司以现金方式单独对高路建筑增
1亿元。
2018年9月5日，高路建筑召开股东会并形成决议，同意川高公司以现金
116方式向高路建筑增资1亿元，其他股东不增资，高路建筑注册资本增加至15000万元；同时修改高路建筑章程。
2018年9月11日，高路建筑完成了本次增资的工商变更登记。
2018年9月18日，四川曙光会计师事务所有限公司出具川曙会验[2018]第
3号《验资报告》，确认截至2018年9月5日，高路建筑已收到川高公司货币增
资10000万元。
本次增资完成后，高路建筑的注册资本及股权结构如下：
序号股东名称认缴出资（万元）出资比例
1川高公司1440096.00%
2高路文旅4923.28%
3蜀道集团1080.72%
合计15000100%注：*四川高速公路建设开发总公司于2018年2月1日名称变更为“四川高速公路建设开发集团有限公司”，即川高公司现用名；
*四川高速公路房地产开发有限公司于2019年10月28日名称变更为“四川高路文化旅游发展有限责任公司”，即高路文旅现用名；
*因铁投集团、交投集团已实施战略重组，新设合并成立蜀道集团，铁投集团原作为高路建筑股东之一的情形，现已变更登记为蜀道集团。
综上所述，本所律师认为，高路建筑设立时符合当时的法律、行政法规，合法有效；其股权历次变更行为均履行了必要的法律程序，并办理了工商登记，亦合法有效。
3、标的资产的权属及限制经核查，截至本法律意见书出具之日，川高公司、高路文旅、蜀道集团合法持有高路建筑的股权，该等交易对方合计所持高路建筑100%的股权均不存在质押、冻结等权利限制。
4、高路建筑的主要资产
（1）对外投资
117根据高路建筑提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
高路建筑有3家参股子公司，具体情况如下：
注册资本序号子公司名称持股比例主营业务（万元）
高速公路投资、
1四川沿江宜金高速公路有限公司10500.000.99%
建设、运营
高速公路投资、
2四川沿江攀宁高速公路有限公司10500.000.99%
建设、运营
高速公路投资、
3四川沿江金宁高速公路有限公司10500.000.99%
建设、运营经核查，截至本法律意见书出具之日，高路建筑的上述子公司均为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规和公司章程规定应终止的情形，高路建筑合法持有该等公司的股权。
（2）分公司
根据高路建筑提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，高路建筑设有1家分支机构，即高路建筑美凯龙经营部，具体情况如下：
成立日期统一社会名称注册地址负责登记机关及经营期经营范围信用代码人限成都市武侯区商品批发与零售高路建筑二环路西一段成都市武
91510107662009-09-21
（依法须经批准美凯龙经 93685638C 号红星美凯 龙江 侯区行政 至长期 的项目，经相关营部龙双楠店负一审批局部门批准后方可楼 A8129 号 开展经营活动）。
（3）不动产权
根据高路建筑提供的资料并经本所律师核查，截至2021年9月30日，高路建筑无土地使用权、房屋所有权等不动产权。
（4）知识产权
*注册商标
根据高路建筑提供的资料并经本所律师核查，截至2021年9月30日，高路建筑无注册商标。
118*专利权
根据高路建筑提供的专利注册证书并经本所律师网络检索核查，截至2021年9月30日，高路建筑拥有1项实用新型专利，具体情况如下：
序号权利人申请号专利名称专利类型申请日一种用于勘探溶洞内部结
1高路建筑202120366369实用新型2021-02-08
构的探测装置
综上所述，本所律师认为，高路建筑合法拥有上述主要财产的所有权，不存在权属纠纷或争议。
5、高路建筑的业务和资质
（1）高路建筑的业务经核查，高路建筑主要从事公路施工、房屋建筑工程施工、市政工程施工等业务。
（2）主要经营资质
截至本法律意见书出具之日，高路建筑已取得的主要经营资质如下：
序公司证书名称资质内容有效期至证书编号发证机关号名称中华人民共和高路建筑企业
1 建筑工程施工总承包一级 2022-12-31 D151107818 国住房和城乡
建筑资质证书建设部市政公用工程施工总承包二
级、地基基础工程专业承包
一级、消防设施工程专业承
包一级、防水防腐保温工程
专业承包一级、建筑装修装
饰工程专业承包一级、古建
高路建筑企业筑工程专业承包一级、钢结四川省住房和
2 2025-07-22 D251423754
建筑资质证书构工程专业承包二级、建筑城乡建设厅机电安装工程专业承包二
级、建筑幕墙工程专业承包
二级、城市及道路照明工程
专业承包二级、公路路面工
程专业承包二级、公路路基
工程专业承包二级、环保工
119序公司
证书名称资质内容有效期至证书编号发证机关号名称
程专业承包二级、特种工程
（建筑物纠偏和平移特殊设备的起重吊装结构补强特种
防雷）专业承包不分等级
矿山工程施工总承包三级、
高路建筑企业桥梁工程专业承包三级、模成都市住房和
3 2022-06-30 D351588982
建筑资质证书板脚手架专业承包不分等城乡建设局
级、施工劳务不分等级高路工程设计四川省住房和
4 建筑装饰工程设计专项乙级 2023-12-12 A251032056
建筑资质证书城乡建设厅
（川）JZ 安高路安全生产四川省住房和
5建筑施工2023-06-10许证字
建筑许可证城乡建设厅
[2004]000249
(川)FM 安许高路安全生产金属非金属矿山采掘施工作证字四川省应急管
62023-12-09
建筑许可证业﹝2020﹞理厅
CJ0062地质灾害高路51201634000四川省自然资
7防治单位地质灾害治理工程施工丙级2022-07-25
建筑2源厅资质证书经核查，本所律师认为，高路建筑的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，且已取得了从事现有业务所需的经营资质。
6、高路建筑的重大债权债务
（1）重大侵权之债
根据有关国家行政机关出具的证明、高路建筑提供的资料、说明并经本所律师核查，截至2021年9月30日，高路建筑不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生且尚未完结的重大侵权之债。
（2）借款及担保合同
根据高路建筑提供的资料、承诺并经本所律师核查，截至2021年9月30日，高路建筑无正在履行的借款合同及担保合同。
（3）重大业务合同
根据高路建筑提供的资料并经本所律师核查，截至2021年9月30日，高路
120建筑正在履行的合同金额前十大的施工合同情况如下：
合同金额/序公司名称合同对方合同名称暂估金额签订日期号（万元）
高路建筑、路桥集乐山至西昌高速公路
团、四川省交通运输马边至昭觉段施工图厅公路规划勘察设计四川乐西高速公路1设计施工总承包（项1117389.692018-11-09研究院、四川省交通有限责任公司目名称）S1 标段合运输厅交通勘察设计同文件研究院
高路建筑、四川省第一建筑工程有限公巴中市恩阳交投高
司、中国建筑西南设高庐*花园城勘察‐设
2路房地产开发有限130900.722018-8
计研究院有限公司、计‐施工总承包合同公司核工业西南勘察设计研究院有限公司
高路建筑、四川省第一建筑工程有限公巴南高速恩阳旅游文
司、中国建筑西南设四川巴南高速公路化服务融合示范项目
3112672.912018-4-18
计研究院有限公司、有限责任公司勘察‐设计‐施工总承核工业西南勘察设计包研究院有限公司
高路建筑、四川省第一建筑工程有限公
巴中市恩阳交投高高庐*御品澜山勘察‐
司、中国建筑西南设
4路房地产开发有限设计‐施工总承包合89099.282018-8
计研究院有限公司、公司同核工业西南勘察设计研究院有限公司
“高庐·御品江城”
高路建筑、四川省第仪陇县交投高路地
5房地产开发项目建设73145.882016-4-13
一建筑工程有限公司产有限公司工程施工合同
巴中市恩阳交投高“高庐.御品湾”房
高路建筑、四川省第
6路房地产开发有限地产开发项目建设工35750.852017-09-06
一建筑工程有限公司公司程施工合同四川成南高速公路建设工程室内外装修
有限责任公司、四7高路建筑工程分包合同（紫云35000.002021-07-16
川省第一建筑工程
台）有限公司四川交投建设工程 G0615 线久治（川青股份有限公司久马界）至马尔康段高速
8高路建筑30000.002021-05-26
高速公路 C2 总承 公路项目房建工程施包项目经理部工分包框架协议书
9高路建筑中铁城市发展投资成资渝高速公路成都26620.982019-11-29
121合同金额/
序公司名称合同对方合同名称暂估金额签订日期号（万元）
集团有限公司、四天府国际机场至潼南
川资潼高速公路有（川渝界）段项目房限公司建工程施工承包合同
高路建筑、四川省第
一建筑工程有限公骏德名园建设项目、
司、中国建筑西南设四川南方高速公路高庐.尙玺项目勘察
1024427.772017-07-05
计研究院有限公司、股份有限公司设计施工一体化总承核工业西南勘察设计包合同研究院有限公司综上，本所律师认为，截至2021年9月30日，高路建筑不存在尚未完结的重大侵权之债，其正在履行的重大业务合同合法有效，目前不存在纠纷或争议。
7、高路建筑的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
（1）诉讼与仲裁
根据高路建筑出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，高路建筑存在5宗尚未了结的、涉案金额100万元以上诉讼案件，具体情况如下：
*高路建筑与成都闽晨贸易有限公司买卖合同纠纷案
原告：成都闽晨贸易有限公司（以下简称“闽晨公司”）
被告：高路建筑
受理机构：成都市青羊区人民法院
案号：（2021）川0105民初17532号案件起因及诉讼请求：2017年12月1日，高路建筑与闽晨公司签订了《钢材购销合同》，高路建筑就广南高速应急指挥中心项目建设向闽晨公司采购钢材。
因结算争议，闽晨公司起诉至成都市青羊区人民法院，请求判令高路建筑支付欠付货款672837.33元，以及违约金397384.00元（暂计至2021年8月31日），并承担诉讼费。
案件进展：该案于2021年10月21日一审开庭审理。2021年11月25日，
122成都市青羊区人民法院作出（2021）川0105民初17532号《民事判决书》，判决
高路建筑支付闽晨公司货款672836.98元，并以336794.40元为基数，自2018年5月18日起按照每日万分之五的标准计算至实际付清之日；以203205.60元为基数，自2018年5月19日起按照每日万分之五的标准计算至实际付清之日。
高路建筑对上述判决认定货款中的54万元无异议，但对2019年11月17日发生的货款132836.98元不认可，认为该等货物采购系第三人个人行为，应追加该第三人查明事实，且不认可上述判决中对于违约金计算的认定，因此于2021年12月13日提起上诉。该案目前尚未二审开庭审理。
本所律师认为：根据本案一审判决结果，高路建筑应承担的支付金额较小，且高路建筑已按照一审判决金额进行财务处理，其影响已反映在高路建筑当期的经营损益情况之中，因此，即使二审维持原判决，也不会对高路建筑的经营产生重大影响。
*高路建筑与李河生买卖合同纠纷案
原告：李河生
被告：高路建筑
受理机构：成都市青羊区人民法院
案号：（2021）川0105民初13109号
案件起因及诉讼请求：2018年11月20日，高路建筑与李河生经营的金牛区鑫雅泰建材经营部（现已注销）签订了《材料采购合同》，高路建筑就巴南高速恩阳旅游文化服务融合示范项目工程建设，经招标选定向金牛区鑫雅泰建材经营部采购幕墙材料，中标价格4953053.34元（不含税）。因双方对实际供货数量产生争议，李河生于2021年5月18日起诉至成都市青羊区人民法院，请求判令高路建筑支付欠付货款6093376.50元，并支付逾期付款违约金、承担诉讼费用。
案件进展：该案分别于2021年8月24日、2022年1月11日一审开庭审理，目前尚未判决。
本所律师认为：本案尚未判决，即使未来判决高路建筑应承担支付义务，因
123本案所涉金额较小，不会对高路建筑的经营产生重大影响。
*高路建筑与高新区春兰建材经营部买卖合同纠纷案
原告：高新区春兰建材经营部
被告：高路建筑
受理机构：成都市青羊区人民法院
案号：（2021）川0105民初13110号
案件起因及诉讼请求：2018年8月15日，高路建筑与高新区春兰建材经营部签订了《材料采购合同》，高路建筑就巴南高速恩阳旅游文化服务融合示范项目工程建设经招标选定向高新区春兰建材经营部采购幕墙材料，中标价格
5554930.03元（不含税）。因双方对实际供货数量产生争议，高新区春兰建材经
营部于2021年5月18日起诉至成都市青羊区人民法院，请求判令高路建筑支付欠付货款1225382.73元，并支付逾期付款违约金、承担诉讼费用。
案件进展：该案分别于2021年8月24日、2022年1月11日一审开庭审理，目前尚未判决。
本所律师认为：本案尚未判决，即使未来判决高路建筑应承担支付义务，因本案所涉金额较小，不会对高路建筑的经营产生重大影响。
*高路建筑与罗思勇、雷贵荣、李学军、成都振勤建筑工程有限公司建设工程合同纠纷
原告：罗思勇
被告：高路建筑、雷贵荣、李学军、成都振勤建筑工程有限公司
受理机构：金堂县人民法院
案号：（2022）川0121民初659号
案件起因及诉讼请求：高路建筑承建成德南高速金堂服务区改造项目时，于2019年12月10日与成都振勤建筑工程有限公司签订了《建设工程施工劳务分包合同》，约定将工程劳务分包给成都振勤建筑工程有限公司，约定按实际工程
124量结算。罗思勇认为，雷贵荣、李学军代表成都振勤建筑工程有限公司与其签订
了劳务分包合同，约定由罗思勇作为上述工程实际施工人，按照696元/㎡包干单价结算。工程完工后，因雷贵荣、李学军未按约支付罗思勇工程款，罗思勇起诉至金堂县人民法院，要求法院判令雷贵荣、李学军、成都振勤建筑工程有限公司支付劳务费 1379907.68 元、退还保证金 200000.00 元，并按照同期 LPR 的四倍计算利息；高路建筑在欠付工程款范围内承担支付责任；由被告承担诉讼费。
案件进展：该案原定于2022年2月22日一审开庭审理，因疫情影响延期至
2022年3月4日，目前尚未开庭审理。
本所律师认为：根据高路建筑提供的资料，高路建筑已经依据上述劳务分包合同与分包方成都振勤建筑工程有限公司办理结算并按照合同约定进度支付相应价款，不应承担本案罗思勇所述工程款。由于本案涉及的金额较小，且高路建筑已按照合同约定进度支付劳务分包工程款，因此即使判决高路建筑在欠付工程款范围内承担支付责任，也不会对高路建筑的经营产生重大影响。
*高路建筑与于帮和、余德才、郭新春、马边油砂岩砂石有限公司、崔勇、
黄晨晨、罗建华、左兰兰、四川乐西高速公路有限责任公司损害赔偿纠纷案
原告：于帮和、余德才
被告：高路建筑、郭新春、马边油砂岩砂石有限公司、崔勇、黄晨晨、罗建
华、左兰兰、四川乐西高速公路有限责任公司
受理机构：马边彝族自治县人民法院
案号：（2022）川1133民初42号
案件起因及诉讼请求：高路建筑在承建乐西高速项目时，受业主方四川乐西高速公路有限责任公司的委托，作为乐西高速配置料场马边县沙腔乡下沙腔材料场、永红乡渔河坝料场的开采加工单位。2020年8月12日，高路建筑与马边油砂岩砂石有限公司签订了《乐山至西昌高速公路马边至昭觉段马边彝族自治县配置地材料场（沙腔乡）砂石生产加工合作协议书》，约定由马边油砂岩砂石有限公司负责该料场的开采、加工、成品仓储。2021年9月9日，马边彝族自治县自然资源局分别向四川乐西高速公路有限责任公司、高路建筑、马边油砂岩砂石
125有限公司发出通知，因涉嫌无证开采，要求对四川乐西高速公路有限责任公司在
沙腔乡、永红乡的两处料场进行拆除、复耕复绿。2021年9月24日，马边彝族自治县自然资源局、交通运输局、公安局联合发布《关于对梅林镇沙腔料场施工区域实行封闭施工的通告》，指定高路建筑作为拆除工作主体单位，对沙腔料场进行拆除施工。于帮和、余德才认为，马边油砂岩砂石有限公司与其签订了《砂石场料加工合同》，约定由于帮和、余德才对沙腔乡料场砂石进行加工生产；因高路建筑的拆除行为，其投入的生产设备、设施，以及已开采砂石、搭建场所均成为废品废物，因此起诉至马边彝族自治县人民法院，要求法院判令1、郭新春、马边油砂岩砂石有限公司、高路建筑、四川乐西高速公路有限责任公司共同赔偿
经济损失2000万元；2、崔勇、黄晨晨、罗建华、左兰兰作为马边油砂岩砂石有
限公司股东在分别认缴出资金额500万元、200万元、150万元、150万元范围内，和马边油砂岩砂石有限公司承担连带支付责任；3、由被告承担诉讼费、鉴定费、保全费、保函费。
案件进展：该案于2022年2月22日一审开庭审理，庭审中于帮和、余德才将诉讼请求中的第2项变更为判决崔勇、黄晨晨、罗建华、左兰兰、郭新春和马
边油砂岩砂石有限公司共同承担连带支付责任。本次庭审后休庭，等待下一次开庭，本案目前尚未判决。
本所律师认为：高路建筑受四川乐西高速公路有限责任公司的委托对本案所
涉的沙腔乡料场进行开采加工，与马边油砂岩砂石有限公司订立合作协议，后依据马边彝族自治县自然资源局、交通运输局、公安局的通告作为现场拆除工作单
位实施拆除行为，以上行为均合法有效，并未侵犯于帮和、余德才的合法权益，因此，高路建筑理应不承担侵权责任；即使判决高路建筑承担本案的赔偿责任，因高路建筑是受托实施的相关行为，有权依法向责任方进行追偿，因此不会对高路建筑的经营产生重大影响。
此外，经核查，因上述***项未决诉讼案件的诉前保全措施，截至2021年
9月30日，高路建筑银行存款合计被冻结9261911.45元。
综上，本所律师认为，高路建筑目前未决的重大诉讼案件不会对高路建筑的生产经营产生重大影响，亦不构成本次交易的实质性障碍。
126（2）行政处罚
根据高路建筑提供的资料，并经本所律师核查，高路建筑在报告期内受到2项罚款金额在1万元以上的行政处罚，具体情况如下：
序公司处罚机关/处处罚金额
号名称处罚原因处罚日期整改情况罚文号（万元）
安全生产主体责任不到2021年12月16日，位，施工过程管理不到宜宾市叙州区应急管位，未按规定对进场材理局出具《证明》，确宜宾市叙永料进行抽样复查，未按认“四川高路建筑工区应急管理
规定程序申请 U 型排 程有限公司上述违法局
1高路水槽制作、安装等环节252020-9-28行为不属于重大违法
建筑变更，未按规定进行质行为，上述行政处罚（叙）应急
[2020]量验收，竣工图纸与实不属于重大行政处罚综9-29-1际不符，违反了《中华罚，且四川高路建筑号人民共和国安全生产工程有限公司的违法法》第四条、第三十八行为已经得到纠正，
条第一款的规定。整改完毕”。
2022年2月22日，
马边彝族自治县水务
局出具《情况说明》，马边彝族自确认“四川高路建筑治县水务局擅自取水用于生产，违工程有限公司未经批
2高路反了《中华人民共和国32021-09-准擅自取水的行为取建筑川乐马水罚水法》第四十八条的规15
水量较少，不属于重决字定[2021]07大违法行为，不属于号重大行政处罚处罚罚
金已主动缴纳，取水设施已自行拆除”。
本所律师认为：高路建筑的上述违法行为并非重大违法行为，其受到的相关行政处罚并非重大行政处罚，其违法行为已经得到纠正；上述行政处罚不会对交建集团的生产经营产生重大影响，亦不构成本次交易的实质性障碍。
（三）高路绿化
1、高路绿化的基本情况高路绿化目前持有四川省市场监督管理局于2021年3月10日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
名称四川高速公路绿化环保开发有限公司统一社会信用代码915100007091553416
127类型有限责任公司
住所成都市武侯区武科西四路99号1栋2层法定代表人杨拥军注册资本3000万元成立日期1998年7月30日营业期限2028年7月30日
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）园林绿化工程、公路工程、公路交通工程、公路路
基工程、公路路面工程、市政公用工程、公路管理与养护、电
力生产、地质灾害治理服务、工程设计、环保工程、施工劳务经营范围
作业、污水处理及其再生利用、环境治理业、公共设施管理
业、林木育苗、造林和更新、商品批发与零售、租赁业、清洁服务、雨水收集、处理、利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经核查，截至本法律意见书出具之日，高路绿化为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规和高路绿化章程规定应终止的情形。
2、高路绿化的设立及历史沿革
（1）1998年7月，高路绿化设立1998年6月8日，四川省交通厅出具《关于同意成立四川高速公路绿化环保开发有限公司的批复》（[98]川交函运字第503号），同意四川高速公路建设开发总公司出资750万元、四川高速公路物资公司出资150万元、四川省通川公路
工程技术开发有限责任公司出资100万元，共同出资组建四川高速公路绿化环保开发有限公司。
1998年6月24日，四川省工商行政管理局出具“（四川）名称预核内字[1998]第379号”《企业名称预先核准通知书》，对“四川高速公路绿化环保开发有限公司”名称予以预先核准。
1998年7月15日，四川国泰会计师事务所出具川国会验字（1998）第18号
128《验资报告》，确认截至1998年7月13日，高路绿化（筹）已收到全体股东缴
纳的注册资本(实收资本)合计人民币1000万元，均为货币出资。
1998年7月2日，四川高速公路建设开发总公司、四川省通川公路工程技术开发有限责任公司、四川高速公路物资公司召开了股东会，通过并签署了《四川高速公路绿化环保开发有限公司章程》。
1998年7月30日，高路绿化完成设立登记，并取得了四川省工商行政管理
局核发的注册号为5100001810191号的《企业法人营业执照》。
高路绿化设立时的股权结构如下：
认缴出资实缴出资序号股东名称出资比例（万元）（万元）
1四川高速公路建设开发总公司75075075%
2四川高速公路物资公司15015015%
四川省通川公路工程技术开发有
310010010%
限责任公司
合计10001000100%
（2）2013年11月，增资2013年5月15日，交投集团出具《关于同意川高公司向高路绿化公司增资的批复》（川交投发[2013]58号），同意川高公司以2000万元向高路绿化增资。
2013年10月8日，四川雅正会计师事务所有限公司出具川雅正会验字（2013）
第 L-10-016 号《验资报告》，确认截至 2019 年 9 月 11 日，高路绿化已收到四川高速公路建设开发总公司新增货币出资2000万元。
2013年11月15日，高路绿化召开股东会并形成决议，同意将高路绿化注
册资本增加至3000万元，新增的2000万元注册资本由四川高速公路建设开发总公司以货币认缴；同时修改高路绿化章程。
2013年11月22日，高路绿化完成了本次增资的工商变更登记。
高路绿化的股权结构由此变更如下：
129认缴出资实缴出资
序号股东名称出资比例（万元）（万元）
1四川高速公路建设开发总公司2750275091.67%
2四川高速公路物资公司1501505.00%
四川省通川岩土工程技术开发有
31001003.33%
限责任公司
合计30003000100%注：*四川省通川公路工程技术开发有限责任公司先后名称变更为“四川省通川岩土工程技术开发有限责任公司”、“四川省通川工程技术开发有限公司”；
*四川高速公路建设开发总公司于2018年2月1日名称变更为“四川高速公路建设开发集团有限公司”，即川高公司现用名。
*四川高速公路物资公司此后名称变更为“四川麓丰物资有限公司”。
（4）2021年3月，股权变更
2021年3月4日，高路绿化召开股东会并形成决议，因川高公司已于2019年10月10日吸收合并全资子公司四川麓丰物资有限公司（即四川高速公路物资公司），四川麓丰物资有限公司所持高路绿化5%的股权有川高公司继承；同时修改高路绿化章程。
2021年3月10日，高路绿化完成了本次变更的工商登记。
高路绿化的股权结构由此变更如下：
序号股东名称认缴出资（万元）出资比例
1川高公司290096.67%
2四川省通川工程技术开发有限公司1003.33%
合计3000100%
综上所述，本所律师认为，高路绿化设立时符合当时的法律、行政法规，合法有效；其股权历次变更行为均履行了必要的法律程序，并办理了工商登记，亦合法有效。
3、标的资产的权属及限制经核查，截至本法律意见书出具之日，川高公司合法持有高路绿化的股权，其所持高路绿化96.67%的股权不存在质押、冻结等权利限制。
1304、高路绿化的主要资产
（1）对外投资
根据高路绿化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，高路绿化有1家参股子公司，具体情况如下：
序号子公司名称注册资本（万元）持股比例主营业务
1四川高路物业服务有限公司500.005.00%物业服务经核查，截至本法律意见书出具之日，高路绿化的上述子公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规和公司章程规定应终止的情形，高路绿化合法持有该公司的股权。
（2）分公司
根据高路绿化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，高路绿化未设立分支机构。
（3）不动产权
根据高路绿化提供的资料并经本所律师核查，截至2021年9月30日，高路绿化无土地使用权、房屋所有权等不动产权。
（4）知识产权
根据高路绿化提供的情况说明并经本所律师网络检索核查，截至2021年9月30日，高路绿化无注册商标、专利权等知识产权。
5、高路绿化的业务和资质
（1）高路绿化的业务经核查，高路绿化主要从事绿化工程施工、环保工程施工、道路养路服务等业务。
（2）主要经营资质
截至本法律意见书出具之日，高路绿化已取得的主要经营资质如下：
131序公司
证书名称资质内容有效期至证书编号发证机关号名称四川省住高路建筑企业
1 环保工程专业承包一级 2022-08-07 D251682426 房和城乡
绿化资质证书建设厅公路工程施工总承包三
级、市政公用工程施工成都市住
高路建筑企业总承包三级、公路路面
2 2024-04-22 D351925718 房和城乡
绿化资质证书工程专业承包三级、公建设局路路基工程专业承包三级
（川）JZ 安四川省住高路安全生产许证字
3建筑施工2025-01-19房和城乡
绿化许可证[2016]00018建设厅
4经核查，本所律师认为，高路绿化的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，且已取得了从事现有业务所需的经营资质。
6、高路绿化的重大债权债务
（1）重大侵权之债
根据有关国家行政机关出具的证明、高路绿化提供的资料、说明并经本所律师核查，截至2021年9月30日，高路绿化不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生且尚未完结的重大侵权之债。
（2）借款及担保合同
根据高路绿化提供的资料、说明并经本所律师核查，截至2021年9月30日，高路绿化无正在履行的借款合同及担保合同。
（3）重大业务合同
根据高路绿化提供的资料并经本所律师核查，截至2021年9月30日，高路绿化正在履行的合同金额前十大的施工/养护合同情况如下：
合同金额/
序签订日期/公司名称合同对方合同名称暂估金额号有效期（万元）四川川西高速公路锦城绿道绕城高速沿线
1高路绿化54978.092019-03-31
有限责任公司、成景观提升工程二、三期
132合同金额/
序公司名称合同对方
签订日期/合同名称暂估金额
号有效期（万元）都绕城高速公路项目框架协议书（西段）有限责任公司锦城绿道绕城高速沿线
2高路绿化高路建筑景观提升一期工程项目16000.002018-03
专业分包合同成资渝高速公路成都天中铁城市发展投资府国际机场至潼南（川
3高路绿化8096.932019-11集团有限公司渝界）段项目绿化及环保工程施工承包合同
“高庐·御品江城”房仪陇县交投高路地
4高路绿化地产开发项目总平绿化2390.862017-02-15
产有限公司工程工程施工合同G42 沪蓉高速（南广邻段、垫邻段）、G65 包
2021-06-01
四川达渝高速公路茂高速（达渝段）
5高路绿化1855.42至
建设开发有限公司2021-2023年度日常养
2022-05-31
护工程施工 YH-2、
YH-3 合同段合同
四川高速公路建设 G5 京昆高速公路广陕工期2个
6高路绿化开发集团有限公司段桥面雨水径流系统维1500.00月成都分公司修处治工程合同
达渝高速大竹服务区、四川达渝高速公路
邻水服务区、徐家坝收建设开发有限公司
7高路绿化费站，广邻高速华蓥山1265.002021-09-30
/四川川东高速公收费站污水处理系统升路有限责任公司级改造工程框架协议书四川省九寨沟（甘川四川绵九高速公路
8高路绿化界）至绵阳公路声屏障1225.862021-03-10
有限责任公司
工程 SPL1 标段合同成都高速公路股份有限公司成灌分公
司/成都成彭高速成高运管公司日常养护
2021-07-01
公路有限责任公司 工程 YH1 标段续期
9高路绿化1093.12至
/成都机场高速公（2021-2022年度）养
2022-06-30
路有限责任公司/护合同协议书成都高速运营管理有限公司
成南、遂回、遂渝、南
10高路绿化高路建筑渝高速全线管理处、收1086.752018-04-27
费站污水处理设施修复
133合同金额/
序公司名称合同对方
签订日期/合同名称暂估金额
号有效期（万元）工程专业分包合同综上，本所律师认为，截至2021年9月30日，高路绿化不存在尚未完结的重大侵权之债，其正在履行的重大业务合同合法有效，目前不存在纠纷或争议。
7、高路绿化的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
（1）诉讼与仲裁
根据高路绿化出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，高路绿化有1项涉诉金额在100万元以上的诉讼案件，具体情况如下：
*重庆矿立建材有限公司与高路绿化、庄海涛买卖合同纠纷案
原告：重庆矿立建材有限公司（以下简称“矿立公司”）
被告：高路绿化、庄海涛
第三人：韩平
受理机构：成都市武侯区人民法院
案号：（2021）川0107民初10484号
案件起因及诉讼请求：2018年，高路绿化因建设“高庐·御品江城”绿化工程项目，与矿立公司签订了《购销合同》，约定高路绿化向矿立公司采购石材。
合同履行过程中，高路绿化通过转账方式向矿立公司支付了货款1547181.77元，2020年双方结算单载明结算金额为加工费131163.00元，材料费1762512.00元，
合计1893675.00元。“高庐·御品江城”项目的项目经理庄海涛，以高路绿化名义委托矿立公司对外付款723818.38元，但该事项未经高路绿化同意或追认。因双方对结算及付款时间产生争议，矿立公司起诉至成都市武侯区人民法院，要求判令高路绿化及庄海涛支付欠款1341890.94元及违约金。
案件进展：本案于2021年7月26日一审开庭审理。成都市武侯区人民法院于
2021年10月24日作出（2021）川0107民初10484号《民事判决书》，判决高路绿化
支付货款215330.23元，并以39079.03元为基数自2020年1月15日起按照LPR计算
134至付清之日；以176251.20元为基数自2021年1月14日按照LPR计算至付清之日。
矿立公司因不服一审判决提起上诉，截至目前，高路绿化尚未收到该案二审开庭通知。根据矿立公司的诉前保全申请，成都市武侯区人民法院对高路绿化银行账户存款160万元予以冻结，目前尚未解除。
本所律师认为：根据本案一审判决结果，高路绿化应承担的支付金额较小且未超过高路绿化应付货款范围，高路绿化已按照一审判决金额进行财务处理，其影响已反映在高路绿化当期的经营损益情况之中，因此，本案不会对高路建筑的经营产生重大影响，亦不构成本次交易的实质性障碍。
（2）行政处罚
根据高路绿化提供的资料，并经本所律师核查，高路绿化在报告期内不存在行政处罚。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易中，四川路桥的交易对方包括蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅。其中，蜀道集团为四川路桥的控股股东，同时持有川高公司
100%股权、藏高公司100%股权，系川高公司、藏高公司的控股股东；高路文旅
为川高公司的全资子公司。即，蜀道集团控制除港航开发之外的其他交易对方。
蜀道集团虽然持有港航开发唯一股东四川省港航投资集团有限责任公司90.715%股权，但根据《四川省人民政府关于组建四川省港航投资集团有限责任公司整合四川港口资源有关事项的批复》及港投集团组建方案、《四川省港航投资集团有限责任公司章程》，蜀道集团并不控制四川省港航投资集团有限责任公司和港航开发，故港航开发现已不是四川路桥的关联方。
此外，本次非公开发行股份募集配套资金的对象包括蜀道集团控制的蜀道资本。
因此，本次交易构成关联交易。
135本次交易相关议案经四川路桥董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董
事已就本次交易发表了事前认可意见和表示同意的独立意见，同意四川路桥本次交易方案的相关事项，相关审议程序符合法律规定，合法有效。
2、本次交易对四川路桥关联交易的影响
本次交易完成前后，四川路桥的关联方交易金额及占比变化情况如下：
2021年1-9月2020年度
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
关联采购情况（万元）395603.09631639.65426543.94552823.85
营业成本（万元）4417662.825448767.845203404.166044162.08
占营业成本比例8.96%11.59%8.20%9.15%
关联销售情况（万元）2580792.943756977.962588011.023470730.34
营业收入（万元）5202135.406362324.036106990.757041841.45
占营业收入比例49.61%59.05%42.38%49.29%
本次交易完成后，四川路桥2020年关联采购占营业成本的比例较本次交易前增加0.95个百分点，关联销售占营业收入的比例较本次交易前增加6.91个百分点，四川路桥2021年1-9月份关联采购占营业成本的比例与关联销售占营业收入的比例分别较本次交易前增加2.64个百分点和9.44个百分点，短期内四川路桥关联交易占比将较本次交易完成前有所提高。
标的公司作为蜀道集团旗下工程施工企业，出于持续经营和服务的需要，标的公司将持续为蜀道集团内成员企业提供相关服务，未来仍存在一定比例的关联交易。本次交易完成后，标的公司能分享四川路桥的技术和管理资源，服务质量将进一步得到提升，不断提高自身的核心竞争力同时，也有利于其拓展非关联业务。
本次交易完成后，四川路桥与标的公司在业务、人力、技术、管理等方面进行深度整合并实现共享，一方面通过技术水平和管理水平的提升，标的公司的单位人工产出也将得到一定提升，在满足蜀道集团内部需求的同时，可用更多的人力物力来拓展非关联业务，摆脱对蜀道集团内项目保障方面的依赖，提升在蜀道集团外开展工程承包的能力；另一方面，通过共享四川路桥外部客户开拓的渠道
136和已积累的市场口碑，加快标的公司在蜀道集团外业务市场的开拓，将其成熟的
交通建设经验推广至蜀道集团外的优质客户，实现蜀道集团外业务的快速发展，以逐步降低关联交易占比。
3、本次交易完成后规范和减少关联交易的措施
为保证四川路桥及其中小股东的合法权益，蜀道集团已就减少和规范未来可能与四川路桥产生的关联交易作出如下承诺：
“1、在本次重组完成后，本公司将尽可能减少并规范本公司及本公司投资或控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本公司及本公司投资的其他企业”）
与四川路桥之间的关联交易。对于无法避免或因合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司投资的其他企业将根据法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循自愿、平等、等价和有偿的商业原则履行法定程序与四川路桥进行关联交易，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，以维护四川路桥及其股东（特别是中小股东）的利益。
2、本公司保证不利用公司的地位和影响，通过关联交易损害四川路桥股东（特别是中小股东）的合法权益。本公司及本公司投资的其他企业不利用本公司在四川路桥的地位和影响，违规占用或转移四川路桥的资金、资产或其他资源，或违规要求四川路桥提供担保。
3、本公司保证上述承诺在本次重组完成后且本公司作为四川路桥控股股东
期间持续有效且不可撤销。如有违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给四川路桥造成的一切损失。”综上，本所律师认为，四川路桥的控股股东蜀道集团已出具相关承诺，保证减少与规范未来与四川路桥的关联交易。上述承诺内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。上述承诺的履行能够减少关联方与四川路桥之间发生不必要的关联交易，并保证发生的关联交易价格公允，有利于保护四川路桥及其他股东（小股东）的合法权益。
（二）同业竞争
1、本次交易完成前上市公司的同业竞争情况1372021年4月1日，四川省国资委出具《关于四川省交通投资集团有限责任公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司重组整合有关事项的批复》（川国资改革[2021]11号）及《关于四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司重组整合有关事项的批复》（川国资改革[2021]12号）；
2021年5月26日，四川省人民政府出具《关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》（川府函[2021]116号），批准交投集团与铁投集团采用新设合并方式进行战略性重组组建而成蜀道集团，授权四川省国资委履行出资人职责，由四川发展(控股)有限责任公司持有100.00%股权，交投集团与铁投集团相应注销。
通过对交投集团与铁投集团实施的重组，四川路桥与交建集团、高路建筑等均成为蜀道集团下属企业，其开展的主营业务有部分重叠，存在同业竞争情形，具体情况如下：
（1）交通工程建设板块
除四川路桥及其子公司从事交通工程建设业务外，蜀道集团下属控制的其他企业中，交建集团、高路建筑以及四川省铁路建设有限公司（以下简称“川铁建公司”）、四川航焱建筑工程有限责任公司（以下简称“航焱公司”）以及四川臻
景建设工程有限公司（以下简称“臻景公司”）5家企业工商注册的经营范围与四
川路桥及其子公司工商注册的经营范围存在部分重合，且实际开展业务与四川路桥及其子公司现从事的主营业务相同或类似，与四川路桥存在直接的同业竞争。
针对交通工程建设板块业务重合问题，蜀道集团于2021年6月2日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，计划将间接控制的川铁建公司、航焱公司、臻景公司3家公司的各51%股权分别以非公开协议转让的方式转让给四川路桥或
其子公司，对交建集团与高路建筑涉及的同业竞争问题，采取现金购买或者发行股份等方式进行整合解决。
2021年6月16日四川路桥召开的第四次临时股东大会审议通过了《关于收购四川省铁路建设有限公司、四川航焱建筑工程有限责任公司、四川臻景建设工程有限公司的议案》，同意四川路桥以58606.43万元的价格收购四川省铁路集团有限责任公司持有的川铁建公司51%股权，同意四川路桥全资子公司路桥集团以5983.58万元的价格收购四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司持有的航
138焱公司51%股权，并由路桥集团以2443.70万元的价格收购四川铁投城乡投资
建设集团有限责任公司持有的臻景公司51%股权，合计收购金额为67033.71万元。截至2021年9月30日，四川路桥和路桥集团所收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司股权收购涉及的工商变更登记已经办理完毕。
（2）公路投资建设运营板块四川路桥主要在运营的5条高速公路与蜀道集团控制的其他企业在运营的
高速公路之间不存在起点、终点相同或相似，或路线走向基本平行且间隔较近的情形，在路线选择上不具备替代性，根据公路行业的特性，四川路桥与蜀道集团控制的其他企业在公路投资建设运营板块属于同业，但二者不构成竞争关系。
（3）能源电力板块
四川路桥从事的能源电力板块业务主要为水力发电业务，由其控股子公司四川鑫巴河水电开发有限公司和四川巴郎河水电开发有限公司负责投资运营，已投入运营电站4座。蜀道集团直接控股的四川铁能电力开发有限公司、四川铁投康巴投资有限责任公司2家企业以及参股的四川小金河水电开发有限责任公司、四
川众源水电开发有限公司、四川铁投售电有限责任公司3家企业，合计5家企业也主要从事能源电力业务，与四川路桥之间存在潜在的同业竞争。
蜀道集团采取委托管理的方式将下属涉及能源电力业务的5家公司股权对应的部分股东权利委托给四川路桥行使，并在2021年6月2日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中承诺，投资的水力发电项目在建成投入运营且其净资产收益率达到四川路桥上一年度净资产收益率时逐步注入四川路桥。
本次交易前，除上述情形外，蜀道集团及其控制的下属企业与四川路桥不存在其他实质性同业竞争情形。
2、本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
本次交易后，交建集团、高路建筑将成为四川路桥控股子公司，四川路桥与交建集团、高路建筑的同业竞争情况得到有效解决。
1393、关于避免同业竞争的措施
为避免因同业竞争事项损害四川路桥及中小股东的合法利益，四川路桥控股股东蜀道集团在遵守2021年6月2日出具的避免同业竞争承诺内容的基础上，出具了《关于避免同业竞争相关事宜的承诺函》，承诺如下：
“1、在本公司直接或间接地与四川路桥保持实质性股权控制关系期间本公司保证不利用本公司对四川路桥的控制关系从事或参与从事有损四川路桥及其股东利益的行为。
2、本公司自身未来将以公路铁路等交通基础设施投资、建设和运营管理为核心业务。对于公路桥梁工程施工业务、公路桥梁投资运营业务（包括公路桥梁BT、BOT、PPP 项目）、水力发电业务，本公司作为四川路桥的控股股东，将按照相关法律法规、证券监管部门的有关规则以及四川路桥章程的规定支持四川
路桥开展公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营和水力发电业务，并以此作为四川路桥核心业务。
3、本公司及本公司控制的除四川路桥之外的其他企业将不再从事公路桥梁
施工业务并承诺由四川路桥独立负责和开展该类业务。
4、对于本公司及本公司控制的子公司目前已投资的公路桥梁投资运营项目、水力发电开发项目，本公司承诺：如对外转让，四川路桥有权优先购买上述资产，在四川路桥未明确表示放弃购买上述资产的情况下，将不向其他方转让上述资产。
5、自本承诺函出具之日起，对于四川路桥可能参与的公路桥梁投资运营业务（包括公路桥梁 BT、BOT、PPP 项目）、水力发电业务本公司将以避免同业竞
争和优先保证四川路桥的商业利益为前提，即：本公司及本公司控制的其他企业保证在四川路桥未明确表示放弃的情况下，不参与相关项目的投标。只有经四川路桥董事会非关联董事表决同意，并经四川路桥监事会和独立董事审核无异议后，在取得四川路桥明确放弃（即四川路桥及其控股子公司放弃全资或占控股地位以联合体实施的公路桥梁投资运营项目、水力发电项目）的函告后本公司及本公司控制的其他企业方可参与相关项目的投标。即使在四川路桥明确放弃的情况下本公司及本公司控制的其他企业投标相关项目，也以不损害四川路桥利益为前提。
1406、本公司对与四川路桥之间所从事的可能构成同业竞争的其他业务明确界
定和区分业务范围，严格避免同业竞争的产生。如果四川路桥或者监管机构认为本公司及本公司拥有实际控制权的其他公司拥有的其他业务与四川路桥形成实质竞争，本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）加以解决，对于本公司及本公司控制的其他公司提出的解决方式，本公司将保障四川路桥优先处于合同相对方的地位在四川路桥未明确表示放弃的情况下，将不与其他方形成解决方式的合同关系。
7、对于本公司及本公司控制的子公司目前已投资的公路桥梁投资运营项目、水力发电开发项目，在各具体项目建成运营并且其净资产收益率达到四川路桥上一年度净资产收益率时，本公司将按照不摊薄四川路桥每股收益有利于四川路桥持续盈利能力的原则，及时采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式依法将相应资产注入四川路桥。
8、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归四川路桥所有；若因此给四
川路桥造成损失的，本公司还愿意承担相应赔偿责任。
9、该等承诺函自签署之日起生效，直至本公司与四川路桥不再直接、间接地保持股权控制关系之日止。”综上，本所律师认为：本次交易系蜀道集团履行其2021年6月2日出具的相关承诺，本次交易完成后，蜀道集团及其下属控股子公司与四川路桥的同业竞争情况将消除，本次交易不会导致四川路桥新增与其控股股东及其下属企业的同业竞争的情况。此外，四川路桥的控股股东已出具相关承诺保证避免同业竞争，上述承诺的履行能够进一步提高四川路桥独立性，有利于避免四川路桥与控股股东之间新增产生潜在同业竞争问题。
八、本次交易相关事项的披露和报告义务的履行情况2021年9月30日，四川路桥发布《关于筹划发行股份购买资产相关事项的停牌公告》，四川路桥股票自2021年9月30日起停牌。
2021年10月21日，四川路桥发布《第七届董事会第四十一次会议决议公141告》《第七届监事会第三十六次会议决议公告》、独立董事意见、本次交易预案及其摘要等文件。同日，四川路桥发布《关于披露预案暨公司股票复牌的提示性公告》，四川路桥股票自2021年10月21日开市起复牌。
2021年11月2日，四川路桥发布《关于收到上海证券交易所对公司重组预案信息披露问询函的公告》。
2021年11月9日、2021年11月16日，四川路桥分别发布《关于延期回复上海证券交易所对公司重组预案信息披露问询函的公告》。
2021年11月23日，四川路桥发布《关于上海证券交易所之回复公告》《中信证券股份有限公司关于上海证券交易所相关问题之专项核查意见》等。
2021年12月21日、2022年1月21日、2022年2月22日，四川路桥分别发布《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》。
2022年3月3日，四川路桥发布《第七届董事会第五十二次会议决议公告》《关于及其摘要的议案》、独立董事意见等与本次交易有关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，四川路桥就本次交易已依法履行了现阶段的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
四川路桥还需根据本次交易的后续进展情况，按照《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法规及上交所关于信息披露的相关规定持续履行相关信息批露义务。
九、本次交易相关证券服务机构
经本所律师查证，为本次交易提供服务的各中介机构均持有有效的执业证书，具备为本次交易提供相关服务的执业资格，相关情况如下：
142（一）独立财务顾问中信证券为本次交易的独立财务顾问，现持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》，具有合法的执业资格，负责本次项目的工作人员均具备相应的从业资格。
（二）审计机构
信永中和为本次交易中上市公司及标的公司的审计机构，现持有财政部及中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格证书，本次签字的注册会计师持有注册会计师资格证书。
（三）资产评估机构
天健华衡评估为本次交易标的资产的评估机构，现持有财政部和中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格证书，本次签字的评估师持有相应的执业资格证书。
（四）法律顾问本所作为本次交易的法律顾问，现持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，法律意见书的签字律师均持有有效的律师执业证书。
本所律师认为，上述参与本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备必要的资格。
十、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况、相关人员买卖股票的情况
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
1、内幕信息知情人登记制度的制定
根据四川路桥公开披露的信息及其提供的会议文件，四川路桥根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）
等法律、法规中关于上市公司信息披露的规定，制定了《信息披露管理办法》，
143其中第七章“内幕信息的保密管理”，对内幕信息及内幕信息知情人的定义及范
围、内幕信息知情人的登记管理、内幕信息的保密措施进行了明确的规定；第九
章第三节“违反内幕信息知情人登记管理的责任追究”，对违规后的追责程序及内容进行了具体的规定。
2、内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据四川路桥的陈述，并查验本次交易的内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录以及四川路桥与交易对方、标的公司、募集配套资金认购对象、各证券服
务机构等签署的保密协议，截至本法律意见书出具之日，四川路桥内幕信息知情人登记制度的执行情况主要如下：
（1）四川路桥为本次交易事项聘请了独立财务顾问等中介机构，并与上述
中介机构签署了《保密协议》，对中介机构相关知情人进行了内幕信息知情人登记。
（2）四川路桥与蜀道集团、川高公司、臧高公司、港航开发、高路文旅等
本次交易涉及的交易对方，交建集团、高路建筑、高路绿化三个标的公司，以及能投集团、比亚迪、蜀道资本等本次交易涉及的战略投资者和配套融资发行对象，严格按照相关规定，自各方商议筹划时，已严格控制内幕信息知情人范围，并做了内幕信息知情人登记；严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《信息披露管理办法》等相关规定，签订了保密协议，并持续督导提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任。
（3）四川路桥于2021年10月20日召开的第七届董事会第四十一次会
议、第七届监事会第三十六次会议审议通过了本次交易相关事宜，四川路桥的
独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易进行了事前认可并发表独立意见。四川路桥在对本次交易相关策划、决策、审议过程中涉及的董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、相关部门工作人员等内幕信息知情人在其接触内幕信息时均进行了登记。
四川路桥已按照《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》的要求，将内幕信息知情人档案报送了上海证券交易所，内幕信息知情人名单已
144经包含公司内部人员、各证券服务机构、本次交易的交易对方、交易标的公
司、配套募集资金认购对象等涉及的全部知情人员，名单完整。
（4）四川路桥于2022年3月3日召开的第七届董事会第五十二次会议、
第七届监事会第四十四次会议审议通过了公司本次交易方案及相关事项，公司
的独立董事会前认真审核相关文件，发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。四川路桥在对相关会议策划、决策、审议过程中涉及的公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、相关部门工作人员等内幕信息知情人在其接触内幕信息时均进行了登记。
四川路桥将于《交易报告书》经董事会审议通过后向中登公司提交上述核查对象在自查期间（本次交易申请股票停牌前六个月起至本次《交易报告书》披露之前一日止）买卖上市公司股票情况的查询申请，并将在《交易报告书》修订稿中补充披露查询结果。
（5）在本次交易过程中，公司对主要节点均制作了重大事项进程备忘录，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程。
本所律师认为：四川路桥已依照相关法律、法规及规范性文件的规定制定
了内幕信息知情人登记管理制度，并依法对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案和报送。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间和自查范围
1、自查期间
本次自查期间为本次交易申请股票停牌前六个月起至本次《交易报告书》披
露之前一日止，即2021年3月29日至2022年3月3日。
2、自查范围
本次自查范围包括：四川路桥及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；
上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；标的公司及
其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；上述自然人的
145直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
3、本次交易的内幕信息知情人自查期间内买卖四川路桥股票的情况
截至本法律意见书出具日，上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票的情况尚未取得。四川路桥将于《交易报告书》经董事会审议通过后向中登公司提交上述核查对象在自查期间买卖四川路桥股票情况的查询申请，并将在《交易报告书》修订稿中补充披露查询结果。本所律师将于查询结果出具后就相关方在自查期间买卖四川路桥股票的行为进行核查并发表核查意见。
十一、结论
综上所述，本所律师认为：本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》
《发行管理办法》《非公开细则》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规
定的各项程序性和实质性条件；本次交易所涉及的各项协议内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；交易标的权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；本次交易已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履
行的批准和授权程序，且该等批准和授权合法、有效；本次交易方案尚需取得蜀道集团的批准、四川路桥股东大会审议通过、中国证监会的核准；在本次交易相
关协议约定的条件成就后，本次交易方可生效并实施。
本法律意见书正本一式六份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）146（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平经办律师：龚星铭李丹玮年月日
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