恒泰艾普:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告(1)

证券代码：300157证券简称：恒泰艾普编号：2022-039
恒泰艾普集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告本次公告的正文及附件内容包含本公司全体董事发表的意见。
特别提示，本公司及除董事孙玉芹、张后继、李显要、李万军、刘庆枫、郭荣、王朴外的董事会全体成员保证本公告正文信息披露的内容真
实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，但前述不能保证本公告真实、准确、完整的董事发表的意见除外。
董事孙玉芹、张后继、李显要、李万军、刘庆枫、郭荣、王朴认为，不能保证公告内容真实、准确、完整，理由如下：张后继、李显要、郭荣：“我不同意今天以公司名义回复的全部内容，我认为公告存在重大虚假性陈述，将严重误导投资者，如公司证券部擅自发布公告，本人将责成公司立即追究相关人员的法律责任。”李万军、刘庆枫、王朴：“同意张后继董事长意见。”孙玉芹：“我同意张总意见。”恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月24日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第130号，以下简称“《关注函》”），公司董事会对《关注函》提出的问题高度重视，在进行逐项研究落实后，现就《关注函》中所涉及的问题回复（以下简称“本回复”）如下：
一、请你公司说明硕晟科技前期向董事会提请召开临时股东大会的相关情况，包括董事会接收和审议硕晟科技提议的情况，相关事项未履行信息披露义务的原因；同时，请披露所有董事对硕晟科技提议召集临时股东大会的意见。
回复：
1、硕晟科技前期向董事会提请召开临时股东大会的相关情况及董事会接
收和审议硕晟科技提议的情况
12022年2月9日，公司证券部和时任董事长孙玉芹收到控股股东北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下简称“硕晟科技”）向公司董事会发来的《关于股东提请召开临时股东大会的函》（以下简称“《向董事会提议函》”），为维护本公司利益及广大股东的合法权益，促进公司正常经营发展，硕晟科技作为合计持有公司10%以上股份表决权的股东提请公司董事会召开临时股东大会
审议《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》。根据《上市公司股东大会规则》第九条的规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等规定，上市公司董事会在收到股东以书面形式提出的召开股东大会请求时，应当及时公告。根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司董事会应在收到上述《向董事会提议函》后两个交易日内进行及时披露。
2022年2月11日，公司证券部就硕晟科技提议召开临时股东大会事项起草拟公告文件（《关于收到股东提请召开临时股东大会函的公告》（拟公告编号：2022-018））并上报公司时任董事长孙玉芹，提示孙玉芹根据相关规则要求公司应当及时披露该事项；对此，时任董事长孙玉芹明确表示不同意披露，并称“收到10日内，然后做出同意或不同意的决定，这时候才需要公告”，要求公司证券部不得发布该公告。因此，当日公司董事会未披露已草拟的《关于收到股东提请召开临时股东大会函的公告》文件。
2022年2月14日，公司时任董事长孙玉芹向公司董事会递交书面辞职报告，辞去公司董事长、法定代表人职务（具体内容详见《关于公司董事长辞职的公告》（公告编号：2022-018））。
2022年2月15日，公司董事孙玉芹向硕晟科技发送电子邮件，声称未收
到相关函件原件、无法通过扫描件判断真实性等并要求自收到相关函件原件后开始起算同意或不同意召开临时股东大会书面反馈意见的时间。
22022年2月17日，公司证券部再次通过邮件及微信方式通知公司全体董事，提示公司董事会就《向董事会提议函》提出同意或不同意的书面反馈。
2022年2月18日，公司董事张后继先生向硕晟科技发送电子邮件，邮件
内容与上述公司董事孙玉芹于2022年2月15日向硕晟科技发送的电子邮件内容一致。
自公司2022年2月9日收到硕晟科技提交的《向董事会提议函》之日起届
满10日时，公司董事会未讨论、审议《向董事会提议函》关于《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》及召开临时股东大会的提议事项，公司董事会也未就《向董事会提议函》提议召开临时股东大会提出同意或不同意的书面反馈意见。
2022年2月20日，公司全体监事收到硕晟科技发来的《关于股东提请监事会召开临时股东大会的函》（以下简称“《向监事会提议函》”），鉴于硕晟科技于2022年2月9日向公司董事会提交《向董事会提议函》提议召开临时
股东大会并审议《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》，且公司董事会在收到《向董事会提议函》后10日内未提出同意或不同意的书面反馈意见，硕晟科技依法向公司监事会提议召开临时股东大会并审议《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》。
2、相关事项未履行信息披露义务的原因
如上所述，在收到《向董事会提议函》后，公司证券部快速应对，于2022年2月11日草拟完毕《关于收到股东提请召开临时股东大会的函的公告》并上
报公司时任董事长孙玉芹，提示孙玉芹根据相关规则要求公司应当及时披露该事项；对此，时任董事长孙玉芹明确表示不同意披露，并称“收到10日内，然后做出同意或不同意的决定，这时候才需要公告”，要求公司证券部不得发布该公告。因此，当日公司董事会未披露《关于收到股东提请召开临时股东大会函的公告》文件。
基于上述，公司董事会未能就《向董事会提议函》事项发布公告。
3、所有董事对硕晟科技提议召集临时股东大会的意见
3截至2022年2月19日，即公司于2022年2月9日收到硕晟科技提交的
《向董事会提议函》之日起届满10日，公司董事会未就硕晟科技提议召集临时股东大会事项提出同意或不同意的书面反馈意见。
4、公司董事对于《关注函》的回复意见
（1）公司董事王莉斐、龙海彬、安江波、史静敏、陈江涛提交的意见
《关注函》下发后，公司董事王莉斐、龙海彬、安江波、史静敏、陈江涛向证券部提交《恒泰艾普集团股份有限公司董事关于北京硕晟科技信息咨询有限公司提议召集公司2022年第一次临时股东大会的意见》，认为“一、硕晟科技作为拥有公司17.38%股份表决权的股东，有权单独向董事会提议召开临时股东大会并要求审议罢免公司董事相关议案”“二、鉴于公司董事会在收到硕晟科技提交的《向董事会提议函》后十日内未就《向董事会提议函》提议召开临
时股东大会提出同意或不同意的书面反馈意见，硕晟科技作为拥有公司17.38%股份表决权的股东，有权向监事会提议召开临时股东大会并要求审议罢免公司董事相关议案；公司监事会已审议通过硕晟科技提请召开临时股东大会相关事宜并公告”。具体内容详见本回复附件一。
（2）公司董事张后继、孙玉芹、郭荣、李万军、李显要、王朴、刘庆枫提交的意见
《关注函》下发后，公司董事张后继、孙玉芹、郭荣、李万军、李显要、王朴、刘庆枫向证券部提交《公司董事对北京硕晟科技信息咨询有限公司提议召集2022年第一次临时股东大会的意见》，认为“一、硕晟科技作为公司持股
1.32%的股东，无权单独提议召开临时股东大会”“二、硕晟科技不仅无权单独提议召开临时股东大会，而且本次向监事会提议召开临时股东大会的行为不完全符合相关规定，程序存在瑕疵”。具体内容详见本回复附件二。
二、请你公司聘请律师对硕晟科技是否满足提请监事会召集临时股东大会的条件，监事会发出召集本次临时股东大会通知的程序完备性，监事冯珊珊履职资格的合规性，以及本次召集行为是否合法有效进行核查并发表意见。
回复：
41、硕晟科技是否满足提请监事会召集临时股东大会的条件，监事会发出
召集本次临时股东大会通知的程序完备性
根据《公司法》第一百条及第一百零一条、《上市公司股东大会规则》第
九条以及《公司章程》第四十八条的规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。……
（1）硕晟科技拥有公司有表决权股份比例为17.38%
硕晟科技及其一致行动人李丽萍、王潇瑟合计持有公司股份比例为17.40%，根据硕晟科技与李丽萍签订的《表决权委托协议》及其补充协议、硕晟科技与
王潇瑟签署的《表决权委托协议》以及北京市第一中级人民法院（2021）京01
民终7069号民事判决书，硕晟科技拥有公司有表决权股份比例为17.38%1，属于《上市公司股东大会规则》第九条、《公司章程》第四十八条规定的“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）”。
（2）公司董事会在收到《向董事会提议函》后十日内未作出反馈
如上所述，公司控股股东硕晟科技于2022年2月9日向公司董事会发出了《向董事会提议函》，提请公司董事会召开临时股东大会对《关于罢免孙玉芹根据《表决权委托协议》及其补充协议，硕晟科技有权按照自己的意志，在委托期限内，根据相关法律法规和届时有效的上市公司章程等治理制度，行使前述受托的股东权利。李丽萍女士、王潇瑟女士不再就上述具体事项向硕晟科技出具委托书。表决权委托限至2023年12月31日。
5董事职务的议案》进行审议及表决；截至2022年2月19日，公司董事会未就
硕晟科技提议召集临时股东大会事项提出同意或不同意的书面反馈意见。
（3）硕晟科技向公司监事会提交《向监事会提议函》2022年2月20日，硕晟科技向公司全体监事发出《关于股东提请监事会召开临时股东大会的函》，鉴于硕晟科技于2022年2月9日向公司董事会提交《向董事会提议函》提议召开临时股东大会并审议《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》，公司董事会在收到《向董事会提议函》后10日内未提出同意或不同意的书面反馈意见，硕晟科技依法向公司监事会提议召开临时股东大会并审议《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》。
基于上述，硕晟科技作为公司控股股东并拥有公司有表决权股份比例为
17.38%，依法向公司董事会提议召开临时股东大会；鉴于公司董事会在规定期
限内未提出同意或不同意的书面反馈意见，硕晟科技依法继续向公司监事会提请召开临时股东大会。硕晟科技具备向公司监事会提请召开临时股东大会的条件，前述提请公司召开临时股东大会，符合《公司法》第一百条及第一百零一条、《上市公司股东大会规则》第九条以及《公司章程》第四十八条等相关规定。
（4）公司监事会依法召开会议，召集临时股东大会
2022年2月20日，公司全体监事收到《向监事会提议函》，监事会主席
发出公司第五届监事会第二次会议通知，拟于2022年2月23日上午10:00在公司5层会议室以现场和通讯方式召开监事会会议，审议《关于股东提请召开临时股东大会的议案》和《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
2022年2月23日上午10:00，公司第五届监事会第二次会议在公司5层会
议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书（代）列席会议，会议由监事会主席刘宏先生主持。2022年2月23日9时4分，在第五届监事会第二次会议召开前不足1小时，公司董事、总经理孙玉芹向职工代表监事冯珊珊女士、监事会主席刘宏先生发送电子邮件，以公司名义以所谓的“存在连续旷工3日且连续多日迟到早退”为由“解除”公司与冯珊珊女士的劳动关系，并声称冯珊珊女士不再具有职工监事资格。根据公司《总经理工作细则》
6第二十四条规定，“总经理在任免公司部门负责人时，应首先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免”。经与公司人事部经理核实，公司人事部不知悉上述所谓任免事项，未针对该等事项启动任何考核程序，亦未收到公司总经理关于上述所谓任免事项的书面决定。
公司监事会认为，在未按照公司相关制度履行必要程序的情况下，孙玉芹以公司名义“解除”与冯珊珊女士劳动关系，违反公司相关制度；此外，根据《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定，职工代表监事应通过公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主进行选举或更换；孙玉芹对冯珊珊女士
的解聘和免职行为不具有法律依据和法律效力，冯珊珊女士仍具备职工代表监事资格；孙玉芹的上述行为意在干扰公司监事会规范运作、阻扰本次会议的依法顺利召开。
基于上述，公司第五届监事会第二次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，经审议，公司第五届监事会第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于股东提请召开临时股东大会的议案》；以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司公告《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，公司监事会作为本次临时股东大会的召集人。
（5）经公司监事会会议决议，依法召集公司2022年第一次临时股东大会
根据《公司法》第一百条及第一百零一条、《上市公司股东大会规则》第
九条、《公司章程》第四十八条的规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。……7基于上述，公司第五届监事会第二次会议审议通过《关于股东提请召开临时股东大会的议案》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》并发出
《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，公司监事会召集公司2022
年第一次临时股东大会程序完备，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的相关规定。
2、监事冯珊珊履职资格的合规性
如上所述，2022年2月23日9时4分，在公司第五届监事会第二次会议召开前不足1小时，公司董事、总经理孙玉芹向职工代表监事冯珊珊女士、监事会主席刘宏先生发送电子邮件，以公司名义以所谓的“存在连续旷工3日且连续多日迟到早退”为由“解除”公司与冯珊珊女士的劳动关系，并声称冯珊珊女士不再具有职工监事资格。
截至2022年2月23日，冯珊珊为总经理助理并兼任综合事务与安全工作部经理，属公司部门负责人；根据公司《恒泰艾普集团股份有限公司总经理工作细则》第二十四条规定，“总经理在任免公司部门负责人时，应首先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免”。经与公司人事部经理核实，公司人事部不知悉上述所谓任免事项，未针对该等事项启动任何考核程序，亦未收到公司总经理关于上述所谓任免事项的书面决定。
公司监事会认为，在未按照公司相关制度履行必要程序的情况下，孙玉芹以公司名义“解除”与冯珊珊女士劳动关系，违反公司相关制度；根据《恒泰艾普集团股份有限公司章程》、《恒泰艾普集团股份有限公司监事会议事规则》
相关规定，职工代表监事应通过公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主进行选举或更换；孙玉芹对冯珊珊女士的解聘和免职行为不具有法律依据和
法律效力，冯珊珊女士仍具备职工代表监事资格。
3、本次召集行为是否合法有效
基于上述第1项及第2项的回复，公司认为，公司监事会召集公司2022年
第一次临时股东大会，按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等相关规定履行了必要的审议程序，监事会会议参会监事具备监事资格，
8公司监事会本次召集行为符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等关于公司监事会召集临时股东大会的相关规定，本次召集合法有效。
公司将另行公告上述事项的律师意见。
三、请硕晟科技就其在《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》中所提出的罢
免理由是否有充分、客观的依据作出进一步说明；同时，请披露董事孙玉芹对相关事项的意见，以及请你公司独立董事对相关事项进行核查并发表独立意见。
回复：
1、硕晟科技的回复
关于硕晟科技就其在《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》中所提出的罢免理由，硕晟科技向公司提交了《关于罢免孙玉芹公司董事职务的补充说明》，硕晟科技认为，“1、硕晟科技提议召开股东大会审议罢免孙玉芹董事职务系依法行使股东权利，具有充分的法律依据”“2、孙玉芹作为公司时任董事长，在公司与中关村母基金已达成《和解协议》的情况下，怠于履行董事职责、对中关村母基金中止与公司的和解商谈负有不可推卸的责任，严重侵害了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益”“3、硕晟科技作为公司控股股东，积极通过股东借款等方式切实协助公司解决债务危机。而孙玉芹作为公司时任董事长，非但没有勤勉尽责，还将个人利益凌驾于公司和全体股东利益之上、在主要股东与董事之间制造矛盾或冲突。提议罢免孙玉芹董事职务，是硕晟科技维护股东合法权利采取的自救措施”“4、孙玉芹作为时任公司董事长，在公司被中国证监会北京监管局出具行政监管措施要求30日内提交书面整改报告的情况下，拒不召集董事会审议相关书面整改报告，漠视监管部门，干扰公司规范整改”“5、孙玉芹无视上市公司规范运作规则，无端阻扰硕晟科技依法行使股东权利、阻止公司证券部披露股东提议函及履行信息披露义务，甚至违规解聘职工代表监事、干扰公司监事会规范运作”“6、孙玉芹未经内部程序频繁随意开除员工，无视上市公司规范运作规则，干扰公司规范运作”，具体内容详见本回复附件三。
2、孙玉芹的回复
9关于硕晟科技提出要求罢免孙玉芹董事职务事项，孙玉芹向公司提交了回复，孙玉芹认为，“一、新锦化作为上市公司的核心资产，这是所有人的共识，为上市公司留住新锦化，是本人一直以来的主张和坚持。”“二、北京硕晟代表王莉斐全程参与甚至主导母基金与上市公司和解，并不存在因本人行为错失与母基金和解的机会。”“三、大量事实证明，北京硕晟实际提名的五名董事在阻挠上市公司与母基金之间的谈判。”，具体内容详见本回复附件四。
3、独立董事的回复
关于硕晟科技提出要求罢免孙玉芹董事职务事项，公司独立董事安江波、史静敏、陈江涛发表意见认为：
“1、商业谈判过程中谈判的时机把握非常重要，孙玉芹作为公司时任董事长且在公司任职多年，在公司与中关村母基金已形成和解协议的情况下，怠于履行董事职责，未及时召集董事会审议《和解协议》。中关村母基金于2月9日发出的《告知函》可以看出，其认为公司对《和解协议》未给出明确答复、未能有效推进和解进程，认为公司无谈判的诚意，中关村母基金被迫中止和解谈判。从目前的结果来看，时任董事长孙玉芹怠于履行董事职责、未及时召集董事会审议《和解协议》的行为，确实导致公司错失了与债权人磋商债务和解方案的最佳时机。
2、时任董事长孙玉芹在我们三名独立董事履行职权、依法提出延期召开董
事会会议并提供补充材料时予以拒绝，其行为违反了《上市公司独立董事规则》
第25条、《上市公司治理准则》第31条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第2.2.3条以及公司《独立董事制度》第28条等相关规定。
3、从目前的结果来看，在处理新锦化危机时，孙玉芹作为时任董事长，非
但没有勤勉尽责，还在主要股东与董事之间制造了矛盾或冲突，不利公司稳定发展。
4、鉴于董事孙玉芹存在上述怠于履行董事职责、拒绝独立董事依法行使职
权、在主要股东与董事之间制造矛盾或冲突等行为，严重侵害了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，孙玉芹已不再适合担任公司董事，硕晟科技作
10为享有公司10%以上股份表决权的股东提议罢免孙玉芹董事职务理由充分合理。”具体内容详见本回复附件五。
关于硕晟科技提出要求罢免孙玉芹董事职务事项，公司独立董事郭荣、王朴发表意见认为：
“1.孙玉芹积极参与核心资产的谈判推进工作，并未损害公司和股东尤其是中小股东的利益，孙玉芹的上述行为也未在债权人、股东与公司之间制造新的矛盾，议案中的罢免理由不成立。
2.鉴于孙玉芹在和解谈判工作中的作用，罢免孙玉芹并不能帮助解决公司目前面临的严重困难局面。”具体内容详见本回复附件六。
四、你公司认为需要说明的其他事项。
回复：暂无需要说明的其他事项。
特此公告。
恒泰艾普集团股份有限公司董事会
2022年3月4日
11附件一：公司董事王莉斐、龙海彬、安江波、史静敏、陈江涛向证券部提交《恒泰艾普集团股份有限公司董事关于北京硕晟科技信息咨询有限公司提议召集公司2022年第一次临时股东大会的意见》
2022年2月24日，深圳证券交易所创业板公司管理部向恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）下发《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第130号，以下简称“《关注函》”）。就《关注函》第1题董事对北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下简称“硕晟科技”）提议召集临时股东大会相关事项，本人王莉斐、龙海彬、安江波、史静敏、陈江涛（以下合称“我们”）作为公司董事，现发表意见如下：
一、硕晟科技作为拥有公司17.38%股份表决权的股东，有权单独向董事会提议召开临时股东大会并要求审议罢免公司董事相关议案
根据《上市公司股东大会规则》第九条第一款，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
截至硕晟科技向公司董事会提交《关于股东提请召开临时股东大会的函》（以下简称“《向董事会提议函》”），硕晟科技直接持有公司1.32%有表决权股份，并通过与李丽萍、王潇瑟分别签署的《表决权委托协议》及其补充协议控制上市公司14.66%、1.40%股份对应的表决权。
根据硕晟科技与李丽萍、王潇瑟分别的《表决权委托协议》及其补充协议，李丽萍、王潇瑟各自将其持有的全部公司股份（以下简称“标的股份”）对应
的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他全部股东权利委托硕晟科技行使。硕晟科技有权按照自己的意志，在委托期限内，根据相关法律法规和届时有效的上市公司章程等治理制度，行使前述受托的股东权利。李丽萍女士、王潇瑟女士不再就上述具体事项向硕晟科技出具委托书。表决权委托限至2023年12月31日。表决权委托12相关事项已经《恒泰艾普集团股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人变更的公告》（公告编号：2021-193）公告。
基于上述，硕晟科技作为拥有公司17.38%股份表决权的股东，有权根据《上市公司股东大会规则》第九条第一款的规定，单独向董事会提议召开临时股东大会并要求审议罢免公司董事相关议案。
二、鉴于公司董事会在收到硕晟科技提交的《向董事会提议函》后十日内
未就《向董事会提议函》提议召开临时股东大会提出同意或不同意的书面反馈意见，硕晟科技作为拥有公司17.38%股份表决权的股东，有权向监事会提议召开临时股东大会并要求审议罢免公司董事相关议案；公司监事会已审议通过硕晟科技提请召开临时股东大会相关事宜并公告
根据《上市公司股东大会规则》第九条第三款，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
自公司2022年2月9日收到硕晟科技提交的《向董事会提议函》之日起届
满10日时，公司董事会未讨论、审议《向董事会提议函》关于《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》及召开临时股东大会的提议事项，公司董事会也未就《向董事会提议函》提议召开临时股东大会提出同意或不同意的书面反馈意见。
基于上述，硕晟科技作为拥有公司17.38%股份表决权的股东，有权根据《上市公司股东大会规则(2022年修订)》第九条第三款的规定，单独向监事会提议召开临时股东大会并要求审议罢免公司董事相关议案。
2022年2月23日，公司第五届监事会召开第二次会议，审议通过《关于股东提请召开临时股东大会的议案》和《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司监事会同意硕晟科技提请召开临时股东大会并审议《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》，并于2022年3月11日下午14:30召集召开公司2022年第一次临时股东大会。根据公司披露的《第五届监事会召开第二次会议决议公告》（公告编号：2022-024），“2022年2月23日9时4分，在本次会议召开前不足1小时，公司董事、总经理孙玉芹向职工代表监事冯珊珊女士、
13监事会主席刘宏先生发送电子邮件，以公司名义以所谓的‘存在连续旷工3日
且连续多日迟到早退’为由‘解除’公司与冯珊珊女士的劳动关系，并声称冯珊珊女士不再具有职工监事资格。截至本公告日，冯珊珊为总经理助理并兼任综合事务与安全工作部经理，属公司部门负责人；根据公司《总经理工作细则》
第二十四条规定，‘总经理在任免公司部门负责人时，应首先由公司人事部门
进行考核，由总经理决定任免’。经与公司人事部经理核实，公司人事部不知悉上述所谓任免事项，未针对该等事项启动任何考核程序，亦未收到公司总经理关于上述所谓任免事项的书面决定。公司监事会认为，在未按照公司相关制度履行必要程序的情况下，孙玉芹作为公司总经理以公司名义‘解除’与冯珊珊女士劳动关系，违反公司相关制度；根据《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定，职工代表监事应通过公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主进行选举或更换；孙玉芹对冯珊珊女士的解聘和免职行为不具有法律依据和
法律效力，冯珊珊女士仍具备职工代表监事资格。孙玉芹的上述行为意在干扰公司监事会规范运作、阻扰本次会议的依法顺利召开。”综上所述，我们认为：
1、硕晟科技作为拥有公司17.38%股份表决权的股东，有权单独向董事会
提议召开临时股东大会并要求审议罢免公司董事相关议案；
2、公司董事会在收到硕晟科技提交的《向董事会提议函》后十日内未就
《向董事会提议函》提议召开临时股东大会提出同意或不同意的书面反馈意见的，硕晟科技有权向监事会提议召开临时股东大会并要求审议罢免公司董事相关议案；公司监事会已审议通过硕晟科技提请召开临时股东大会相关事宜并公告。
14附件二：董事张后继、孙玉芹、郭荣、李万军、李显要、王朴、刘庆枫向证券部提交《公司董事对北京硕晟科技信息咨询有限公司提议召集2022年第一次临时股东大会的意见》1516附件三：硕晟科技《关于提议召开公司股东大会审议罢免孙玉芹董事事宜的补充说明》
致：深圳证券交易所创业板公司管理部、恒泰艾普集团股份有限公司
根据恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到的深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第130号，以下简称“《关注函》”），《关注函》要求北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下简称“硕晟科技”）就《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》所提出的罢免理由是否有充分、客观的依据作出进一步说明，对此，硕晟科技补充说明如下：
1、硕晟科技提议召开股东大会审议罢免孙玉芹董事职务系依法行使股东权利，具有充分的法律依据根据《公司法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》的规定，“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项”由股东大会决定，“董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。”并且，自中国证券会2019年4月修订《上市公司章程指引》以来，
第96条第1款修改为“董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务”，删除了“董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务”的内容。
基于上述，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等规定，硕晟科技作为控制公司17.38%股份表决权的公司控股股东（其中，硕晟科技直接持有公司1.32%有表决权股份，并通过与李丽萍、王潇瑟分别签署的《表决权委托协议》及其补充协议控制上市公司
14.66%、1.40%股份对应的表决权），有权提议召开临时股东大会并要求审议罢
免公司董事相关议案。
2、孙玉芹作为公司时任董事长，在公司与中关村母基金已达成《和解协议》的情况下，怠于履行董事职责、对中关村母基金中止与公司的和解商谈负有不可推卸的责任，严重侵害了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益
17公司目前经营困难，约9.4亿的债务到期且部分已经处于法院强制执行过程，如不及时与债权人达成一致意见，锦州新锦化机械制造有限公司（以下简称“新锦化”）等公司核心资产将被低价变卖用于偿还债务，明显不符合公司和全体股东的利益；且公司核心资产被低价变卖，届时公司将无力扭转当前困境。
为化解公司重大危机，硕晟科技提名的董事王莉斐当选公司董事后，即刻投入到与北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）（以下简称“中关村母基金”）等债权人的艰苦谈判中，控股股东硕晟科技、实际控制人李丽萍及其代表对谈判工作也给予了全力支持。
谈判过程中，为帮公司留住核心资产新锦化的股权，硕晟科技及王莉斐向中关村母基金代表提出通过和解（由控股股东向上市公司提供借款，用于清偿债务）的方式代替以物抵债方式偿还公司所欠中关村母基金债务，并取得对方同意。经与中关村母基金的多轮艰苦谈判，最终公司争取到以下有利的还款条件：中关村母基金同意暂时中止强制执行程序；同意公司分期还款及免除律师
费1000万元；同意按照借款本金4.2亿元（而非按照本息5.7亿元）计算执
行过程中迟延履行期间的债务利息（公司得以减息900多万元）；同意若公司
按照《和解协议》约定还款方案按时足额偿还全部款项，则中关村母基金不再主张公司欠付的2000万元违约金、101500元迟延履行金。在此基础上，
2022年1月13日，中关村母基金将载有前述和解条件的《和解协议》发给王莉斐。
2022年1月13日，王莉斐将上述有利于公司的《和解协议》呈交时任公
司董事长孙玉芹建议其召集董事会审议《和解协议》，但孙玉芹一直拖延。为尽快解决中关村母基金债务危机，此后，公司部分董事、高级管理人员以及债权人也多次以微信和口头方式催促孙玉芹尽快召开董事会会议审议《和解协议》，但孙玉芹置若罔闻。
2022年1月27日，中关村母基金向王莉斐、孙玉芹等分别发送《和解协议》，该版本在1月13日《和解协议》基础上接受了公司的部分反馈意见，但孙玉芹仍未将修订后的《和解协议》提交公司董事会审议。
18孙玉芹上述拖延行为，导致公司未能及时给予中关村母基金有效回复。
2022年2月8日上午，王莉斐、孙玉芹等董事收到中关村母基金发来的信息，“鉴于上市公司对浙商银行的欠款偿还及母基金的和解方案一直未能推进，法院要求母基金推进后续资产处置程序，合伙人经讨论后正式通知贵方，如下周
五（2月19日）前，上市公司未能偿还浙商银行账务，未能与母基金签订正式
和解协议，母基金将立刻启动对新锦化的变卖程序及其他资产的处置程序。如启动资产处置程序，将随时可能导致上市公司失去对新锦化的控制权，恒泰将失去上市地位，请知悉。母基金正式函件将于近日送达。”在收到上述信息次日（即2022年2月9日），时任董事长孙玉芹迫于承担个人责任的压力，方向公司董事提出豁免提前通知义务召开董事会讨论中关村母基金的《和解协议》的建议（根据其发给董事的信息，《和解协议》仅为讨论事项，而非作为议案提交董事会审议）。孙玉芹建议讨论的《和解协议》，除延长还款期限外，协议版本与中关村母基金于2022年1月27日向王莉斐、孙玉芹分别发送的《和解协议》无实质区别；且延长还款期限并未经中关村母
基金同意，为孙玉芹一厢情愿的修订。
就在孙玉芹和董事讨论豁免提前通知义务召开董事会时，中关村母基金向王莉斐、孙玉芹等董事发来《告知函》，鉴于公司对《和解协议》未给出明确答复、未能有效推进和解进程，认为公司无谈判的诚意，中关村母基金被迫中止和解谈判，后续启动相关资产处置程序。
孙玉芹于2022年2月9日提出豁免提前通知义务提交董事会讨论的中关村
母基金《和解协议》与中关村母基金于2022年1月27日向王莉斐、孙玉芹分别发送的《和解协议》并无实质区别（中关村母基金从未同意其修订的延迟还款期限条款），说明其对于硕晟科技及公司董事王莉斐主导谈判形成的《和解协议》内容是认可的，却在公司相关董事、高级管人员及债权人多次催告的情况下，迟迟不将该《和解协议》提交董事会审议直至中关村母基金发来《告知函》声称被迫中止和解谈判，导致公司错失与中关村母基金的最佳和解时机和来之不易的和解条件。甚至在公司不久前刚因为“董事会召开临时会议多次未按照《公司章程》规定的通知时限进行通知”等规范运作方面的问题，被监管部门处以行政监管措施的情况下，于2月9日提出豁免提前通知义务紧急召集
19董事会讨论中关村母基金2022年1月27日发送的《和解协议》。孙玉芹的种种行为，显然是将个人利益凌驾于公司和全体股东利益之上，将董事会和董事长作为个人争利的工具，置公司核心资产的安危及公司利益于不顾，置董事勤勉义务和忠实义务于不顾；其后续提议紧急召开董事会审议《和解协议》，只不过是迫于中关村母基金明确提出中止和解的压力、避免承担个人责任的权宜之计。
孙玉芹上述行为，使得公司谈判达成的分期还款及免除律师费1000万元、按照借款本金4.2亿元（而非按照本息5.7亿元）计算执行过程中迟延履行期
间的债务利息（公司得以减息900多万元）、免除公司欠付的2000万元违约
金、101500元迟延履行金等有利和解条件功亏一篑。
基于上述，鉴于孙玉芹作为公司时任董事长，在公司与中关村母基金已达成《和解协议》的情况下，怠于履行董事职责，迟迟不召集董事会审议相关议案，违背了其作为公司董事对于公司应尽的忠实勤勉义务，对中关村母基金中止与公司的和解商谈负有不可推卸的责任，致使公司将面临更大的经营困难，严重侵害了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。硕晟科技作为公司控股股东，于2022年2月9日向公司董事会提交《关于股东提请召开临时股东大会的函》，提议召开临时股东大会并审议罢免《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》（以下简称“《向董事会提议函》”）。
3、硕晟科技作为公司控股股东，积极通过股东借款等方式切实协助公司解决债务危机。而孙玉芹作为公司时任董事长，非但没有勤勉尽责，还将个人利益凌驾于公司和全体股东利益之上、在主要股东与董事之间制造矛盾或冲突。
提议罢免孙玉芹董事职务，是硕晟科技维护股东合法权利采取的自救措施硕晟科技作为公司控股股东，本着维护公司及全体股东利益，迫切希望协助公司尽快解决债务危机。根据公司于2021年12月28日召开的第五届董事会第一次会议决议，硕晟科技“拟向公司提供2.2亿元人民币的流动资金借款，借款主要用于补充公司流动资金及日常经营所需……具体以后续签订的借款合同为准”。
20硕晟科技上述原则同意向公司提供2.2亿元借款，就是为了协助公司解决
迫在眉睫的核心资产新锦化危机。其中，1000万元借款拟用于解决公司拖欠员工工资、社保及公积金，拖欠办公楼租金导致公司主要办公经营场所被查封等问题，已于2022年1月12日前实际支付完毕；4000万元拟用于解决公司与浙商银行（浙商银行系新锦化公司股权的优先受偿人）的债务问题；1.7亿元拟用于公司对中关村母基金的第一笔还款。
如上面第2点所述，孙玉芹于2022年2月9日提出豁免提前通知义务提交董事会讨论的中关村母基金《和解协议》与中关村母基金于2022年1月27日向王莉斐、孙玉芹分别发送的《和解协议》并无实质区别（中关村母基金从未同意其修订的延迟还款期限条款），说明其本人是认同硕晟科技及公司董事王莉斐主导谈判形成的《和解协议》的。但是，在公司相关董事、高级管人员及债权人多次催告的情况下，迟迟不将《和解协议》提交董事会审议直至中关村母基金发来《告知函》声称被迫中止和解谈判，导致公司错失与中关村母基金的最佳和解时机和来之不易的和解条件，实在匪夷所思。
时任董事长孙玉芹无法为公司解决新锦化危机提供资金支持，却又在硕晟科技原则同意提供部分资金来源的情况下，对硕晟科技及公司董事王莉斐主导谈判形成《和解协议》后怠于履职、导致公司错失与中关村母基金的最佳和解时机和来之不易的和解条件。
作为公司股东，硕晟科技认为，孙玉芹作为时任董事长，非但没有勤勉尽责，还将个人利益凌驾于公司和全体股东利益之上、在主要股东与董事之间制造矛盾或冲突，有负股东信任。让这样一个对公司不勤勉尽责、破坏团结的人，继续担任董事和高级管理人员，将会对公司全体股东特别是中小股东的利益造成损害，提议罢免孙玉芹董事职务，是硕晟科技作为公司股东维护自身合法权利采取的自救措施。
4、孙玉芹作为时任公司董事长，在公司被中国证监会北京监管局出具行
政监管措施要求30日内提交书面整改报告的情况下，拒不召集董事会审议相关书面整改报告，漠视监管部门，干扰公司规范整改21公司于2022年1月4日收到中国证监会北京监管局出具的《中国证券监督管理委员会北京监管局关于对恒泰艾普集团股份有限公司、包笠出具责令改正行政监管措施的决定》（以下简称“《行政监管措施决定书》”），前述《行政监管措施决定书》指出了公司规范运作和信息披露方面存在的问题，并要求公司于30日内提交书面整改报告。根据《上市公司现场检查规则》第二十四条的规定，整改报告需经董事会审议并予以披露。
收到上述《行政监管措施决定书》后，公司立即制定整改方案，引进合规机构，完善内控制度，并结合相关整改情况组织编制了拟提交中国证监会北京监管局的书面整改报告。
2022年1月27日，证券部将上述整改报告提交时任董事长孙玉芹、请其
召集董事会审议，孙玉芹收到该等信息后对该议案未予回复；后证券部分别于
1月28日、1月29日多次就该事项的重要性、紧迫性对孙玉芹进行提醒，孙玉
芹以“该事项没那么紧迫”为由，反复拖延。
鉴于孙玉芹怠于行使董事长职责，2022年1月29日，硕晟科技向董事会提交《关于1/3以上董事提议召开董事会临时会议的函》，提议召开董事会审议《关于免去孙玉芹公司第五届董事会董事长职务的议案》。2022年2月3日，证券部再次催告时任董事长孙玉芹召集董事会审议整改报告，孙玉芹回复称“如果我（孙玉芹）被罢免了，整改报告上董事会的事情和我没关系了；如果罢免不成，我自己会和北京局解释原因并马上组织董事会通过”。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等公司内部治理制度，董事在任期间，应当忠实、勤勉尽责，促进公司规范运作。孙玉芹在公司因为内部管理运作不规范、信息披露存在瑕疵被出具《行政监管措施决定书》
的情况下，仍然漠视规则及其作为时任董事长的职责要求；在控股股东因其未对公司勤勉尽责提议罢免其董事长职务后，将个人利益凌驾在公司和股东利益之上，继续消极履行董事义务、给公司的规范运作带来进一步巨大风险，损害了公司、硕晟科技以及广大中小股东的合法权益。
225、孙玉芹无视上市公司规范运作规则，无端阻扰硕晟科技依法行使股东
权利、阻止公司证券部披露股东提议函及履行信息披露义务，甚至违规解聘职工代表监事、干扰公司监事会规范运作
硕晟科技于2022年2月9日向公司董事会提交《向董事会提议函》要求召
开临时股东大会并审议罢免《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》，孙玉芹作为时任董事长，为了个人利益，阻止公司证券部在2月11日及时履行相应信息披露、防碍上市公司规范运作；此外，孙玉芹亦不组织公司董事对硕晟科技上述提议进行讨论。在公司董事会收到《向董事会提议函》10日内，公司董事会未就硕晟科技《向董事会提议函》提议召开临时股东大会提出同意或不同意的书面反馈意见。基于此，2020年2月20日，硕晟科技向公司全体监事提交《关于股东提请监事会召开临时股东大会的函》（以下简称“《向监事会提议函》”），依法向公司监事会提议召开临时股东大会并审议《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》。
2022年2月23日，公司第五届监事会召开第二次会议，审议通过《关于股东提请召开临时股东大会的议案》和《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司监事会同意硕晟科技提请召开临时股东大会并审议《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》，并于2022年3月11日下午14:30召集召开公司2022年第一次临时股东大会。根据公司披露的《第五届监事会召开第二次会议决议公告》（公告编号：2022-024），“2022年2月23日9时4分，在本次会议召开前不足1小时，公司董事、总经理孙玉芹向职工代表监事冯珊珊女士、监事会主席刘宏先生发送电子邮件，以公司名义以所谓的‘存在连续旷工3日且连续多日迟到早退’为由‘解除’公司与冯珊珊女士的劳动关系，并声称冯珊珊女士不再具有职工监事资格。截至本公告日，冯珊珊为总经理助理并兼任综合事务与安全工作部经理，属公司部门负责人；根据公司《总经理工作细则》
第二十四条规定，‘总经理在任免公司部门负责人时，应首先由公司人事部门
进行考核，由总经理决定任免’。经与公司人事部经理核实，公司人事部不知悉上述所谓任免事项，未针对该等事项启动任何考核程序，亦未收到公司总经理关于上述所谓任免事项的书面决定。公司监事会认为，在未按照公司相关制度履行必要程序的情况下，孙玉芹作为公司总经理以公司名义‘解除’与冯珊
23珊女士劳动关系，违反公司相关制度；根据《公司章程》、《监事会议事规则》
相关规定，职工代表监事应通过公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主进行选举或更换；孙玉芹对冯珊珊女士的解聘和免职行为不具有法律依据和
法律效力，冯珊珊女士仍具备职工代表监事资格。孙玉芹的上述行为意在干扰公司监事会规范运作、阻扰本次会议的依法顺利召开。”孙玉芹作为公司董事、总经理，漠视股东依法行使权利、拒绝公司依法及时履行信息披露义务、通过违规解聘职工代表监事的行为旨在干扰公司监事会
规范运作、阻扰监事会会议审议对其“不利”的议案，完全无视《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等公司内部治理制度关于上市公司规
范运作、上市公司董事/高级管理人员应当忠实、勤勉尽责的相关基本要求，给公司规范运作带来巨大障碍和风险，侵害了公司、硕晟科技以及广大中小股东的合法权益。基于其上述行为，孙玉芹已不再适合担任公司董事。
6、孙玉芹未经内部程序频繁随意开除员工，无视上市公司规范运作规则，
干扰公司规范运作
根据公司《离职管理制度》第六条的规定，公司单方面解除劳动合同的，应由经办部门填写《辞退申请表》；经部门经理、分管副总审核后，报人力资源部、总经理批准。
截至本说明出具日，孙玉芹在未经经办部门提交辞退申请文件、未经部门经理、分管副总审核的情况下，单方面要求人力资源部解除公司与证券部、资本运营部、综合事务与安全工作部等部门多名员工的劳动合同。
孙玉芹作为公司董事、总经理，其违规解聘证券部等部门的员工旨在干扰公司证券部等部门的规范运作，将个人利益凌驾于公司和全体股东利益之上，完全无视《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《离职管理制度》
等公司内部治理制度关于上市公司规范运作、上市公司董事/高级管理人员应当
24忠实、勤勉尽责的相关基本要求，给公司保持规范运作带来巨大障碍和风险，
侵害了公司、硕晟科技以及广大中小投资者的合法权益。
综上所述，硕晟科技作为享有公司10%以上股份表决权的股东，有权行使股东权利提议召开临时股东大会审议罢免孙玉芹董事职务议案；并且，鉴于孙玉芹上述的种种怠于履行董事职责、在主要股东与董事之间制造矛盾或冲突、
无端阻扰硕晟科技依法行使股东权利、阻止公司证券部披露股东提议函及履行
信息披露义务、违规解聘公司员工特别是职工代表监事、干扰公司监事会规范
运作等行为，严重侵害了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，孙玉芹已不再适合担任公司董事，硕晟科技提议罢免孙玉芹董事职务有充分的法律依据和客观的事实依据。因此，为维护公司及广大股东的合法利益，维护公司规范运作，硕晟科技提议召开公司股东大会并审议罢免孙玉芹董事职务相关议案。
硕晟科技作为公司股东，将在公司2022年第一次临时股东大会上依法行使股东权利。
特此说明。
25附件四：孙玉芹关于问题3提交的回复北京硕晟在罢免本人董事的议案中提及“上述和解协议（草案）于2022年
1月13日呈交时任董事长孙玉芹后，孙玉芹一直未积极召集董事会审议和解协议（草案），后部分公司董事、高级管理人员以及债权人多次催促并要求公司尽快召开董事会会议，但孙玉芹仍然置若罔闻。孙玉芹对有利于解决公司面临的重大风险的和解协议（草案）拒不履行内部审议程序，错失了与债权人磋商债务和解方案的最佳时机，债权人于2022年2月9日正式函告公司中止和解磋商，并后续采取相关资产的处置程序；届时公司将进一步丧失对新锦化等核心资产的控制权；后孙玉芹利用时任董事长的身份，在未与包括硕晟科技等主要股东、甚至未与相关债权人进行充分磋商的情况下贸然自行组织会议审议该债
权人的债务和解方案，且期间多数独立董事明确坚持要求延期、以进一步论证议案可行性、避免损害公司或股东权益及可能的重大信息披露风险的要求置若罔闻，其行为违背了其作为董事及时任董事长对上市公司的忠实义务，未能对公司勤勉尽责，致使公司面临更大的经营困难及风险，严重损害了公司和股东尤其是中小股东的利益，孙玉芹的上述行为也实质上在债权人、股东与公司之间制造了新的矛盾。”但北京硕晟的上述描述完全是颠倒黑白，对我栽赃陷害，毫无根据的公开污化我的形象，误导广大投资者，事实上：
一、新锦化作为上市公司的核心资产，这是所有人的共识，为上市公司
留住新锦化，是本人一直以来的主张和坚持。
本人在上市公司任职10年，可以说，大半的职业生涯都是和恒泰艾普联系在一起的，本人不可能不明白新锦化对上市公司的重要性。事实上，上市公司留住新锦化，与母基金达成和解的思路，无论是银川中能还是北京硕晟作为上市公司的控股股东时期，本人都是在按照这个思路极力推进及努力。尤其在北京硕晟临近成为上市公司控股股东前后，本人更是多次建议北京硕晟参与新锦化的拍卖或借钱给上市公司以清偿母基金的债务，并积极协调北京硕晟与新锦化管理层进行沟通，北京硕晟在期间反复犹豫最后选择放弃。
26本人作为上市公司的董事、高级管理人员，在处理上市公司核心资产上，
又怎么会背离自己的初衷像北京硕晟描述的“置若罔闻”、“未能对公司勤勉尽责”、“制造了新的矛盾”呢？这些说法从根本上背离逻辑，更背离事实。
二、北京硕晟代表王莉斐全程参与甚至主导母基金与上市公司和解，并不存在因本人行为错失与母基金和解的机会。
新锦化二拍流拍后，本人与王莉斐、李丽萍代表、母基金代表在上市公司见面，母基金代表说接下来将推动以物抵债，并且提及有其他意向方较高价格要购买新锦化。李丽萍代表现场问到还有没有可能和解，母基金代表表示和投委会商量一下，后回复给王莉斐说可以讨论和解并由母基金提出和解方案。
2022年1月13日，王莉斐以微信形式转给了本人有关于上市公司与母基
金和解方案初稿，在收到方案后，本人开展了如下工作：
1、征求律师意见修改，同时为配合好年度报告，本人与审计师就和解方案
的核心条款做了沟通；
2、于2022年1月17日邀请公司原负责母基金业务的相关人员及投资部经
理一起参加了管理层例会（王莉斐及董秘、财务负责人均参会），会上通报了与母基金和解协议的基本内容及本人对债务化解整体方案的想法，听取了大家意见；
3、于2022年1月18日向王莉斐发送了和解方案修订版的反馈意见，主要
修订了还款节奏和延迟履行金减免、释放过度查封的资产；
4、母基金代表2人于2022年1月19日来公司现场讨论文稿，当场明确接
受了我方对第二笔还款时间的修订，针对其他几项修改意见，说需要向投委汇报后反馈，预计一周内再反馈；
5、本人于2022年1月19日当晚召集了董监事小聚，在过程中，本人通报
了公司情况，重点通报了母基金和解进展（王莉斐等11名董事和高管出席）。
直至2022年1月27，我本人没有收到母基金或王莉斐等人转发的母基金的后续反馈；
276、2022年1月27日下午17点，证券部在未经时任董事长我本人同意的前提下，突然向全部董事发送了于2022年2月7日召开董事会的通知和相关议案，其中包括了母基金和解协议的议案，且本人发现关于母基金的和解协议仍为最早期母基金提供的初稿，完全没有体现母基金代表于2022年1月19日已经口头答应公司的条件。又鉴于其他议案尚需补充资料，在此前提下，本人要求证券部撤回了相关通知和议案，并且立刻与母基金核实，母基金当晚向我发送了修订后文件，部分采纳了公司意见。
因此，在北京硕晟的代表王莉斐等人全程参与甚至主导的情况下，本人又如何做到“置若罔闻”、“未能对公司勤勉尽责”、“制造了新的矛盾”呢？反过来，母基金对上市公司的重要函件都是通过王莉斐传达给上市公司的，其与母基金的联系更紧密，那么王莉斐等人在2022年1月13日至今，又做了些什么？
在银川中能与北京硕晟关于公司控制权交接时，北京硕晟承诺将借款不超过2.2亿元解决上市公司债务，但北京硕晟直至现在借款仅1000余万元，只是暂时缓解了上市公司日常经营的基础问题，近日公司向北京硕晟邮件申请紧急需要的日常经营资金，不予理睬。就与母基金的债务问题毫无帮助，就剩余借款方面，北京硕晟主要代表王莉斐一直闪烁其辞，与其他主要股东交流时，又一直把将本人罢免作为借款的主要条件（但又不保证一定会借款），这才是北京硕晟与主要股东产生新的矛盾的关键。此外，王莉斐等人在半夜用专业技术手段打开由印章专管员保管的公司保险柜窃取公章、非法占用信息披露 E-
key、拒不披露董事会决议等奇怪操作，让其他主要股东、董事认为王莉斐等人毫无底线、毫无操守，其对外作出的承诺毫无信任的必要与基础，这才是北京硕晟与主要股东产生新的矛盾的深层原因。
北京硕晟作为公司的控股股东，王莉斐作为控股股东的主要代表，其漠视上市公司监管及合规底线，产生矛盾后，又归咎和栽赃于本人，真印证了一句俗话“错误都是别人的，功劳都是自己的”，“欲加之罪，何患无辞”。
三、大量事实证明，北京硕晟实际提名的五名董事在阻挠上市公司与母基金之间的谈判。
281、王莉斐等5名董事不同意豁免董事会通知时间，甚至要求延期召开董事会会议。本人于2022年2月9日上午紧急提请全体董事豁免董事会提前通知时间以正式讨论母基金和解方案，7名董事均同意，但由北京硕晟实际提供的包括王莉斐在内5名董事都不同意豁免。
2022年2月9日下午，王莉斐即在董事微信群里转发了母基金告知函，内
容主要为如果上市公司于2022年2月19日前不能签署和解协议，母基金将启动对上市公司资产的全面处置。考虑到尽快与母基金达成协议，2022年2月10日上午8点，本人直接找到母基金负责人汇报工作，表示公司正在积极推动和解方案，请母基金理解和宽限。
2、在此前提下，本人于2022年2月10日晚安排证券部发出了2月14日
召开第五届董事会第四次会议的通知，其中第一个议案就是授权管理层与母基金洽谈方案。在通知期间，本人还于2022年2月11日向母基金相关人员单独发送微信告知我们已经排期了最近的董事会，以表对母基金事项的诚意和重视。
3、控股股东方3位独立董事于2022年2月13日晚上又以书面方式要求延期2月14日的董事会至2月21日（这明显与母基金要求2月19日前签署协议的最后通牒时间冲突），半数以上的董事不同意延期。2022年2月14日，第五届董事会第四次会议如期召开，与母基金的和解方案作为第一个议案，王莉斐率先对该议案投弃权，但半数以上的其他董事表决同意了该议案，遗憾的是该次董事会在王莉斐等人的故意阻挠下至今未获披露，且董秘王艳秋在此期间神秘失联并被公告辞职，本人为此已书面向深圳证券交易所进行举报。
在这种情况下，母基金显然无法从权威渠道获知和确认公司推动和解协议的进度。本人于2022年2月15日向海淀区主管领导汇报工作，请求协调母基金给与公司宽限并提交了解决方案，主管领导答应协调。2月18日，下午13点，本人又以董事、法人身份向母基金发送复函，表明公司继续推动和解，希望给与宽限至2022年3月4日。
因此，本人始终在积极推动上市公司与母基金的和解工作，反观王莉斐在内的五名董事，处处在这件事上设置障碍，在第五届第四次董事会上，王莉斐投弃权票，理由为“议案存在诸多不确定性，包括是否上董事会、谁能代表公
29司去谈等等”、“还款方案的后续资金从哪里来”；陈江涛的意见是“和解协议没有对应落实资金来源问题，和解草案没有可行性就没有表决的必要性”；
安江波的意见是“在一些核心问题没有落实的情况下强行召开董事会是对上市公司工作不负责任”；史静敏的意见是“和解协议的资金来源看不到源头，不该在董事会上讨论”；龙海彬的意见是“在资金来源没有落实的情况下让董事会来表决，管理层是不担当推卸责任，我认为这个议案提交董事会不成熟，管理层落实议案可行性后再提交董事会讨论”。
北京硕晟一方面声称“孙玉芹一直未积极召集董事会审议和解协议（草案）”在本人及其他七名董事排除万难召开董事会后，其实质提名的五名董事又统一认为不应该召开董事会予以审议；至于资金来源，在董事会审议和解协议的议案时，王莉斐等五人又决口不提北京硕晟承诺借款不超过2.2亿元的事情，反而把责任完全推到管理层上，其不负责任、信口雌黄真是令人瞠目结舌。
从劝说北京硕晟接拍或借款给上市公司从而把新锦化保留到上市公司体内
到与母基金和解协议内容的反馈到董事会审议进度的推动，本人作为时任的董事长、现任总经理、董事，都最大程度的维护公司利益、股东利益、勤勉尽职，鞠躬尽瘁。除此之外，本人与其他重要债权人均保持了紧密的沟通。
在控股股东对我发起的一轮轮罢免及处心积虑的打击报复下，作为董事总经理，我除了主持日常工作，为从根本上改善债务结构，在公司重要应收账款的回收方面，我积极作为，对至少2笔大额应收账款涉及近亿金额已经取得了重要进展，将对改善公司目前困境发挥积极作用。
北京硕晟先是放弃了对新锦化的接拍，拍卖价格再次打折进入二拍，如进一步被以物抵债也只能以二拍流拍价作价；然后是以实际行动推延、阻挠董事
会通过与母基金和解方案，现在却颠倒黑白指控我阻挠与母基金的和解协议进程，是何居心？控股股东自获得实控权后，王莉斐多次胁迫本人签署不带日期的所有职务辞职信，并威胁如不签署会用极端方式对待本人，因本人拒绝签署，开始对我本人进行一系列报复行动，包括发起对本人的所有职务罢免，软硬兼施，干扰诸多董事判断，直接导致治理层分化。指示新的管理层抵制我的日常工作，挑
30拨旧管理层与本人的关系，恶意颠倒黑白，利用非法控制上市公司公告发布工
具的便利，毫无根据的公开污化我的形象，误导广大投资者，直接导致上市公司面临巨大披露违规风险。
最后，就北京硕晟及相关人员对我的公开污化，本人将保留追究其法律责任的权利。
综上，如罢免本人董事的议案不可避免地提交上市公司股东大会审议，本人希望上市公司各位股东可以明鉴真相，在相关议案上投“反对票”。
31附件五：独立董事安江波、史静敏、陈江涛对《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》相关事项的独立意见
2022年2月24日，深圳证券交易所创业板公司管理部向恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）下发《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第130号，以下简称“《关注函》”）。《关注函》第3题要求，公司独立董事对北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下简称“硕晟科技”）所涉《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》（以下简称“《议案》”）相关事项进行核查并发表独立意见。
安江波、史静敏、陈江涛（以下简称“我们”）作为公司独立董事，经核查硕晟科技及其他相关方提供的相关资料及/或询问，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：
一、对《议案》所涉相关事项的核查
1、是否存在“孙玉芹对有利于解决公司面临的重大风险的和解协议（草案）拒不履行内部审议程序，错失了与债权人磋商债务和解方案的最佳时机”的情况
经核查：
就公司面临的核心资产锦州新锦化机械制造有限公司（以下简称“新锦化”）股权被处置危机，经过多轮谈判，2022年1月13日，中关村母基金将《和解协议》发给参与和解谈判的公司董事王莉斐；同日，王莉斐将《和解协议》提交时任公司董事长孙玉芹建议其召集董事会审议《和解协议》，但孙玉芹予以拖延。根据《和解协议》形成的和解条件包括但不限于：中关村母基金同意暂时中止强制执行程序；同意分期还款；同意若公司按照《和解协议》约
定还款方案按时足额偿还全部款项，则中关村母基金不再主张公司欠付的
2000万元违约金、101500元迟延履行金。
2022年1月27日，中关村母基金向王莉斐、孙玉芹等分别发送《和解协议》，该版本在1月13日《和解协议》基础上接受了公司的部分反馈意见，但时任董事长孙玉芹仍未召集董事会审议修订后的《和解协议》。
2022年2月8日上午，王莉斐、孙玉芹等董事收到中关村母基金发来的信息，“鉴于上市公司对浙商银行的欠款偿还及母基金的和解方案一直未能推进，
32法院要求母基金推进后续资产处置程序，合伙人经讨论后正式通知贵方，如下
周五（2月19日）前，上市公司未能偿还浙商银行账务，未能与母基金签订正
式和解协议，母基金将立刻启动对新锦化的变卖程序及其他资产的处置程序。
如启动资产处置程序，将随时可能导致上市公司失去对新锦化的控制权，恒泰将失去上市地位，请知悉。母基金正式函件将于近日送达。”在收到上述信息次日（即2022年2月9日），时任董事长孙玉芹向公司董事提出豁免提前通知义务召开董事会讨论中关村母基金的《和解协议》的建议（非作为议案提交董事会审议）。孙玉芹建议讨论的《和解协议》，除延长了还款期限外，协议版本与中关村母基金于2022年1月27日向王莉斐、孙玉芹分别发送的《和解协议》无实质区别；且经王莉斐与中关村母基金沟通确认，孙玉芹将《和解协议》中还款期限延长的修订并未经中关村母基金同意。
就在孙玉芹和董事讨论豁免提前通知义务召开董事会时，中关村母基金向王莉斐、孙玉芹等董事发来《告知函》，鉴于公司对《和解协议》未给出明确答复、未能有效推进和解进程，认为公司无谈判的诚意，中关村母基金被迫中止和解谈判，后续启动相关资产处置程序。
基于上述，我们认为，商业谈判过程中谈判的时机把握非常重要，孙玉芹作为公司时任董事长且在公司任职多年，在公司与中关村母基金已形成和解协议的情况下，怠于履行董事职责，未及时召集董事会审议《和解协议》。中关村母基金于2月9日发出的《告知函》可以看出，其认为公司对《和解协议》未给出明确答复、未能有效推进和解进程，认为公司无谈判的诚意，中关村母基金被迫中止和解谈判。从目前的结果来看，时任董事长孙玉芹怠于履行董事职责、未及时召集董事会审议《和解协议》的行为，确实导致公司错失了与债权人磋商债务和解方案的最佳时机。
2、孙玉芹是否存在“对多数独立董事明确坚持要求延期、以进一步论证议案可行性、避免损害公司或股东权益及可能的重大信息披露风险的要求置若罔闻”的情况
经核查：
332022年2月10日20时31分，公司时任董事长孙玉芹向全体董事发出2《恒泰艾普集团股份有限公司第五届董事会第四次会议通知》（以下简称“《会议通知》”），召集并于2022年2月14日上午10时召开第五届董事会第四次会议，拟审议《关于与北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）商讨债务和解方案的议案》、《关于改选公司董事长的议案》及《关于改选公司
第五届董事会提名委员会及战略委员会委员的议案》等三项议案。
2022年2月13日下午16时前后，我们三名独立董事向时任董事长孙玉芹、其他董事、公司证券部发送联名签署的《关于独立董事要求延期召开第五届董事会第四次会议的函》（以下简称“《延期召开函》”），认为，《关于改选公司董事长的议案》及《关于改选公司第五届董事会提名委员会委员及战略委员会委员的议案》论证不充分、不明确，根据《上市公司独立董事规则》第25条规定要求延期召开第五届董事会第四次会议，并“请公司及提议董事详细阐明和论证议案二、议案三的理由、合法性和合理性？是否有助于公司当下股东
和董事层面的团结？是否有利于当下董事会组成人员的稳定？是否符合全体股东尤其是中小股东的利益？”。
2022年2月13日晚间，针对上述我们三名独立董事提出延期召开第五届
董事会第四次会议的要求，董事孙玉芹、董事张后继、董事李显要、董事刘庆枫、董事李万军、独立董事郭荣、独立董事王朴分别邮件回复，表示不同意延期召开3；董事王莉斐两次邮件回复全体董事，同意延期召开，并提示各位董事对于三名独立董事提出延期召开会议的要求，按照《上市公司独立董事规则》
第二十五条规定，董事会应予采纳，任一董事或董事会均无权拒绝。
2022年2月14日上午10时，《会议通知》的会议（以下简称“214会议”）以现场与通讯相结合的方式召开。会议开始后，我们再次表明此前已发出《延期召开函》要求延期召开题述会议，但时任董事长孙玉芹及董事张后继等六名董事不同意延期召开。
2022年2月14日下午17时左右，我们三名独立董事向深圳证券交易所、中国证监会北京监管局提交《独立董事关于恒泰艾普集团股份有限公司第五届董事会第四次会议召集无效的公开信》，投诉时任董事长孙玉芹、董事张后继
2根据公司董事长孙玉芹发来的董事会会议通知及相关议案，公司证券部代为向公司全体董事发送邮件。
3独立董事郭荣于2022年2月13日20时4分电子邮件回复为“不建议延期”。
34等违法拒绝独立董事依法提出的要求延期召开第五届董事会第四次会议的要求，认为，“我们作为独立董事在行使职权时，公司有关人员未能积极配合，也未能采纳我们延期召开董事会会议的要求，违反了《上市公司独立董事规则》第二十五条、第二十六条的规定，本次董事会会议召集应属无效”。
根据《上市公司独立董事规则》第25条第1款规定，“上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳”；第26条规定，“独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权”。《上市公司治理准则》第31条规定，“董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况”。《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第2.2.3条规定，“董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案表决所需的所有信息、数据和资料……”。《独立董事制度》第28条第2款规定，“当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳”。
基于上述，我们认为，时任董事长孙玉芹在我们三名独立董事履行职权、依法提出延期召开董事会会议并提供补充材料时予以拒绝，其行为违反了《上市公司独立董事规则》第25条、《上市公司治理准则》第31条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第2.2.3
条以及公司《独立董事制度》第28条等相关规定。
3、是否存在“后孙玉芹利用时任董事长的身份，在未与包括硕晟科技等主要股东、甚至未与相关债权人进行充分磋商的情况下贸然自行组织会议审议该
35债权人的债务和解方案”“孙玉芹的上述行为也实质上在债权人、股东与公司之间制造了新的矛盾”的情况
经核查：
根据公司于2021年12月28日召开的第五届董事会第一次会议决议，公司控股股东硕晟科技“拟向公司提供2.2亿元人民币的流动资金借款，借款主要用于补充公司流动资金及日常经营所需……具体以后续签订的借款合同为准”。
硕晟科技表明其上述原则同意向公司提供2.2亿元借款，就是为了协助公司解决迫在眉睫的核心资产新锦化危机。其中，1000万元借款拟用于解决公司拖欠员工工资、社保及公积金，拖欠办公楼租金导致公司主要办公经营场所被查封等问题，已于2022年1月12日前实际支付完毕；4000万元拟用于解决公司与浙商银行（浙商银行系新锦化公司股权的优先受偿人）的债务问题；
1.7亿元拟用于公司对中关村母基金的第一笔还款。
如上面第1点所述，孙玉芹于2022年2月9日提出豁免提前通知义务提交董事会讨论的中关村母基金《和解协议》与中关村母基金于2022年1月27日
向王莉斐、孙玉芹分别发送的《和解协议》并无实质区别，说明其本人是认同硕晟科技及公司董事王莉斐主导谈判形成的《和解协议》的。但是，在公司相关董事、高级管人员及债权人多次催告的情况下，迟迟不将《和解协议》提交董事会审议直至中关村母基金发来《告知函》声称被迫中止和解谈判，导致公司错失与中关村母基金的最佳和解时机和来之不易的和解条件，实在匪夷所思。
在前述214会议上，我们询问孙玉芹《和解协议》的资金落实方案是什么，她没有给出具体、切实可行的方案。时任董事长孙玉芹无法为公司解决新锦化危机提供资金支持，却又在硕晟科技原则同意提供部分还款资金来源的情况下，对硕晟科技及公司董事王莉斐主导谈判形成《和解协议》后怠于履职、导致公
司错失与中关村母基金的最佳和解时机和来之不易的和解条件；在214会议上，我们询问过孙玉芹提议改选新董事长是否和几位关键股东进行过协商，孙玉芹表示没有协商。
基于上述，我们认为，从目前的结果来看，孙玉芹作为时任董事长，非但没有勤勉尽责，还在主要股东与董事之间制造了矛盾或冲突，不利公司稳定发展。
36二、独立董事意见
基于上述事实情况，我们认为：
1、商业谈判过程中谈判的时机把握非常重要，孙玉芹作为公司时任董事长
且在公司任职多年，在公司与中关村母基金已形成和解协议的情况下，怠于履行董事职责，未及时召集董事会审议《和解协议》。中关村母基金于2月9日发出的《告知函》可以看出，其认为公司对《和解协议》未给出明确答复、未能有效推进和解进程，认为公司无谈判的诚意，中关村母基金被迫中止和解谈判。从目前的结果来看，时任董事长孙玉芹怠于履行董事职责、未及时召集董事会审议《和解协议》的行为，确实导致公司错失了与债权人磋商债务和解方案的最佳时机。
2、时任董事长孙玉芹在我们三名独立董事履行职权、依法提出延期召开董
事会会议并提供补充材料时予以拒绝，其行为违反了《上市公司独立董事规则》
第25条、《上市公司治理准则》第31条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第2.2.3条以及公司《独立董事制度》第28条等相关规定。
3、从目前的结果来看，在处理新锦化危机时，孙玉芹作为时任董事长，非
但没有勤勉尽责，还在主要股东与董事之间制造了矛盾或冲突，不利公司稳定发展。
4、鉴于董事孙玉芹存在上述怠于履行董事职责、拒绝独立董事依法行使职
权、在主要股东与董事之间制造矛盾或冲突等行为，严重侵害了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，孙玉芹已不再适合担任公司董事，硕晟科技作为享有公司10%以上股份表决权的股东提议罢免孙玉芹董事职务理由充分合理。
37附件六：独立董事郭荣、王朴对《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》所涉相关
事项的独立意见
3839404142434445