深康佳Ａ:中天国富证券有限公司关于康佳集团股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查意见

中天国富证券有限公司
关于康佳集团股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为康佳集团股份有
限公司（以下简称“康佳集团”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司终止本次交易进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：
一、本次交易的基本情况公司拟向深圳明高投资控股有限公司等11名赣州明高科技股份有限公司（以下简称“明高科技”）股东发行股份购买其持有的明高科技100%股权，拟向江苏海四达集团有限公司等33名江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“海四达电源”）股东发行股份及支付现金购买其持有的海四达电源100%股权，并向公司控股股东华侨城集团有限公司发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、公司筹划本次交易期间的相关工作
在本次交易的推进过程中，公司严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，组织各方积极推进相关工作并依照相关规定履行了相关审议及信息披露等工作，主要如下：
（一）公司因筹划资产重组事项尚存不确定性，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：深康佳 A、深康佳 B，证券代码：000016、200016）于12021年8月31日开市起停牌，详见公司于2021年8月31日披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021-69）、2021年9月7日
披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2021-71）。
（二）2021年9月10日，公司第九届董事局第四十六次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本
次交易相关的议案，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告；
经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：深康佳 A、深康佳 B，证券代码：000016、200016）于2021年9月13日开市起复牌。
（三）2021年10月9日、2021年11月9日、2021年12月9日、2022年
1月8日、2022年2月9日公司按规定披露了进展公告，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》（公告编号：2021-78）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》（公告编号：2021-93）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》（公告编号：2021-103）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》（公告编号：2022-01）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》（公告编号：2022-06）。
三、终止本次交易的原因
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方有序推进和落实本次交易的各项工作，但由于公司与海四达电源的股东就本次交易的部分核心条款未达成一致，从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，公司经审慎研究后，决定终止本次交易。
四、终止本次交易的决策程序公司于2022年3月4日召开第九届董事局第五十五次会议及第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》和《关于签署之
2终止协议、之终止协议以及之终止协议的议案》，同意公司终止本次交易并与交易对方签署相关终止协议。
公司独立董事对终止本次交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。
五、终止本次交易对上市公司的影响分析
本次交易尚未履行公司股东大会等审议程序，本次交易方案未正式生效，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
终止本次交易是公司基于审慎研究并与交易对方友好协商后做出的决定，不存在需要公司承担相关违约责任的情形。
六、承诺事项公司承诺自终止本次交易公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：公司终止本次交易已履行了必要的决策程序，并及时履行了信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律、法规的规定。
3（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于康佳集团股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查意见》之签署页）中天国富证券有限公司
2022年3月4日
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