道通科技:北京市中伦律师事务所关于深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）

北京市中伦律师事务所
关于深圳市道通科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
二〇二二年三月
8-3-1法律意见书
目录
一、审核问询第1题：关于本次募投项目....................................6
8-3-2法律意见书
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：100020
22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijin g 100020 P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：深圳市道通科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于2021年11月25日就发行人本次发行事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于为深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
同时，就上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的第一轮审核问询函，本所已出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》。
上交所于2022年3月4日下发了“上证科审（再融资）〔2022〕38号”《关于深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。现本所根据《问询函》的要求出具本补充法律意见书。
8-3-3法律意见书
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，对本补充法律意见书涉及的有关问题进行了本所认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。
发行人已向本所作出保证：发行人已经向本所提供本所认为出具本补充法律
意见书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府主管机关或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
本所律师依据我国现行有效的或发行人行为、有关事实发生或存在时适用的
法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
本所仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所和经办律师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业事项以及境外
法律事项发表专业意见的适当资格，本补充法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业文件及发行人的说明予以引述。
本所和经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本补充法律意见书出具日以前已发
生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分核查验证，保证本补充法律意见书认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并且愿意承担相应的法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、上海证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
8-3-4法律意见书
本所同意发行人在其为本次发行编制的募集说明书中部分或全部自行引用
或根据中国证监会、上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对募集说明书的相关内容进行再次审阅并确认。
本补充法律意见书是《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》为准；本补充法律意
见书中所发表的意见与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
有差异的，或者《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》所列声明事项一致，在此不再赘述。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所的书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺、声明适用于本补充法律意见书。
本所律师按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
8-3-5法律意见书
一、审核问询第1题：关于本次募投项目
问题1：关于本次募投项目
根据首轮回复和募集说明书，（1）本次募投项目的现有研发人员为367人，本次募投项目所需人数840人，人均场地面积28.21平方米；（2）收购彩虹科技
100.00%股权项目中，投资总额为74511.50万元，拟投入募集资金为48349.66万元。截至2021年7月31日，彩虹科技和彩虹纳米合并资产及负债中，彩虹纳米与大族控股的关联方往来款及与深圳市同洲电子股份有限公司应收租金合计金
额为31055.51万元，与中信银行深圳分行的抵押借款及未到期应付利息合计金额为25816.53万元。大族控股代彩虹纳米偿还的中信银行深圳分行25895.43万元本金及利息。
请发行人说明：（1）购买物业的具体情形及规划情况，研发、办公及其他辅助功能的面积；（2）结合本次募投项目与公司现有业务在产品性能及技术水平方
面的区别，说明募投项目研发人员及所需人数的确定依据及合理性，人均场地面积是否合理；结合募投项目实施地点、业务类型及研发模式说明可比公司的选取
是否合理；（3）彩虹科技其他应收款的形成过程、预计还款时间；大族控股代彩
虹纳米偿还中信银行深圳分行本金及利息的原因及合理性，是否签订相应的合同或协议，具体的偿还安排，是否存在其他利益安排；（4）收购彩虹科技股权项目中，拟投入募集资金的具体测算过程，是否涉及利用募集资金变相收购债权的情况，是否变相补充流动资金；（5）结合前述情形及购买物业的必要性、与募投项目实施的关系、本次募投项目相比公司现有业务在产品性能及技术水平方面的提升，说明发行人选择购买物业而非租赁物业实施的原因，是否符合募集资金应投向科技创新领域的相关规定。
请申报会计师和发行人律师核查并发表意见。
答复：
一、购买物业的具体情形及规划情况，研发、办公及其他辅助功能的面积；
（一）购买物业的背景情况
8-3-6法律意见书
随着业务的快速发展，公司研发投入规模逐渐扩大、研发团队不断扩充。在行业技术水平不断更新的背景下，公司将持续加强研发投入和研发团队建设，但公司现有的研发场地已经较为紧张，对研发工作效率造成了一定的影响，更难以满足未来的研发创新需求。
本次募投项目“道通科技研发中心建设暨新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目”投资总额172219.36万元，其中使用募集资金90000.00万元，其余部分为自有资金；根据测算，本项目实施第三年研发人员将达817人（不含配套行政管理人员），公司需要为项目配备相应的研发场所。
公司通过收购彩虹科技100.00%股权的方式，取得彩虹科技全资子公司彩虹纳米名下目标物业的所有权，作为上述项目的配套研发场地，可以较好满足项目要求。一方面，购买物业将为该研发项目提供研发场所，有效解决公司目前研发场地不足的困境；另一方面，通过购置自有场地，可以避免研发场地分散、寻租困难、租金上涨等问题，能够为公司良好、稳定、持续的经营提供有效保障。此外，购买物业能够改善研发人员办公环境，有助于引进行业专业人才，从而进一步提升公司整体研发技术水平，加快研发进度，使公司的汽车诊断技术始终保持在国际、国内范围内的领先地位。
（二）购买物业的具体情形及规划情况
“收购深圳市彩虹科技发展有限公司100.00%股权项目”中收购彩虹科技
100%股权的交易价格以独立第三方深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市道通科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市彩虹科技发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S153 号）评估结果75698.54万元为参考依据（其中该彩虹科技大楼的评估值为70174.92万元），根据双方协商，最终交易作价为74511.50万元。
2021年8月18日，公司与大族控股签署《关于深圳市彩虹科技发展有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），根据双方协商，彩虹科技100%股权交易价格确定为70000.00万元现金及道通科技承担大族控股应向
彩虹纳米偿还的债务4511.50万元，即实际交易对价为74511.50万元，相关股权变更登记手续于2021年8月19日办理完毕。
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公司通过收购彩虹科技100.00%股权取得彩虹科技全资子公司彩虹纳米名下
粤（2019）深圳市不动产权第0239201号房产，该房产坐落北环大道第五工业区
彩虹科技大楼，地块宗地号为 T401-0027，权利性质为其他/商品房，用途为工业用地/厂房、办公及食堂。
（三）研发、办公及其他辅助功能的面积
目标物业总建筑面积28604.75平方米，包括地上建筑物面积23695.71平方米及地下车库面积4909.04平方米。其中，研发场地面积19757.58平方米、会议室1200.00平方米、辅助行政办公区400.00平方米、机房300.00平方米，其他辅助功能区域（包括前台及展示接待区域、餐厅、员工活动区域和卫生间等）2038.15平方米，目标物业的具体规划情况如下表所示：
功能区域面积（平方米）备注
总场地面积28604.75使用自有
其中：地下车库4909.04资金购买
地上建筑物23695.71
其中：研发办公区14897.15使用募集
研发测试实验室4860.43资金购买
会议室1200.00
辅助行政办公区400.00使用自有
机房300.00资金购买其他辅助功能区域（包括前台及展示接待区域、餐厅、员
2038.15工活动区域和卫生间等）
二、结合本次募投项目与公司现有业务在产品性能及技术水平方面的区别，
说明募投项目研发人员及所需人数的确定依据及合理性，人均场地面积是否合理；
结合募投项目实施地点、业务类型及研发模式说明可比公司的选取是否合理；
（一）本次募投项目与公司现有业务在产品性能及技术水平方面的区别
“道通科技研发中心建设暨新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目”
的具体投资构成如下：
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单位：万元非资本支募集资金投非资本性募集资金投序号项目名称投资总额出资金来入是否属于支出金额入金额源资本性支出道通科技研发中心建设暨新一代
1智能维修及新能172219.3652397.05自有资金90000.00资本性支出
源综合解决方案研发项目研发场地（收购彩
1.1虹科技100.00%股74511.50--48349.66资本性支出权项目）新一代智能维修
1.2及新能源综合解97707.8652397.05自有资金41650.33资本性支出
决方案研发项目
1.2.1工程建设25938.90--22466.19资本性支出
工程建设其他费
1.2.2607.08--419.32资本性支出
用
1.2.3研发投入69246.0450481.21自有资金18764.83资本性支出
下一代平板&下位
1.2.3.18462.09--8462.09资本性支出
机
1.2.3.2智能诊断18476.2318476.23自有资金--
1.2.3.3诊断软件升级20061.3120061.31自有资金--
1.2.3.4新能源工具链10302.74--10302.74资本性支出
1.2.3.5汽车数据中心9183.689183.68自有资金--
1.2.3.6其他费用2760.002760.00自有资金--
1.2.4预备费1915.841915.84自有资金--
本次募投项目的研发子项目包括下一代平板&下位机、智能诊断、诊断软件
升级、新能源工具链及汽车数据中心，是公司现有产品品类迭代升级的横向拓宽和向下游新能源汽车领域的纵向延伸。
（1）下一代平板&下位机相比现有平板产品在硬件上进行了全面升级，并搭
载了新的软件功能模块，该子项目最终开发出在硬件性能和软件功能上更具有竞争力的诊断检测产品；
（2）智能诊断对现有智能诊断分析系统导入了 AI 推荐算法和自动搜寻、整
理案例的功能，实现更精准的维修案例推荐；
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（3）诊断软件升级修改现有软件平台的底层代码，进行轻量化升级；
（4）新能源工具链为全新开发产品，打造新能源诊断检测系统工具生态，预
计研发成果包括新能源诊断仪、高压安全测量设备、电池均衡仪、充放电机、气
密性测试仪等，无对应的现有产品；
（5）汽车数据中心新增通过 VIN 码、故障码自动搜索出对应车辆的配件、维修方案等信息的功能。
上述研发子项目中，下一代平板&下位机及新能源工具链的研发投入使用募集资金，该两个研发子项目均会产生新的产品。
各研发子项目与公司现有业务在产品性能及技术水平方面的区别情况如下：
子项目名称研发目标对应现有业务情况
推出具备全新轻薄化外观设计、硬件性与国际头部品牌的高端产品
能全面提升，并且搭载了“远程专家”APP下一代平板&相比，公司现有平板产品在性的下一代平板产品，对标其他国际头部下位机能上稍弱，在高端市场上竞争品牌的高端产品，弥补公司在高端产品压力大。
市场的空白。
使智能诊断分析系统能够根据下游客户目前诊断分析系统的推荐功
智能诊断实际使用情况智能化地推荐案例和解决能较弱，无法很好地匹配客户方案，引导客户完成整个诊断流程。需求。
现有软件平台架构较为复杂，对现有软件平台的底层代码进行重构，软件对运行硬件要求较高，用未来所有软件均基于新的软件平台开
户下载时间较长，占用内存空发，能够降低软件占用内存的空间，在同诊断软件升级间大；同时，开发者在后期升样配置下，能够使产品运行速度更快、容级、迭代需要投入的时间较
纳更多的软件功能，未来对软件升级时多，无法满足行业向移动化、所需编制的代码复杂度更小。
轻量化发展的趋势。
现有产品用于传统燃油车的
打造新能源诊断检测系统工具生态，预诊断检修，由于新能源汽车核计研发成果包括新能源诊断仪、高压安
新能源工具链心部件涉及电力电子领域，现全测量设备、电池均衡仪、充放电机、气有产品无法直接应用于新能密性测试仪等。
源汽车的诊断检修。
在公司云平台上建立一个包含汽车数目前尚无正式的数据库建立，据、VIN 码解析、故障码解析等多维数据 相关数据较为分散、数据维度
的数据库，可以更便捷地查询和管理汽较少、数据容量较小，既不能汽车数据中心
车配件、维修数据，既能作为一个软件功作为功能模块对外提供服务，能模块配置到产品上，又能为公司内部同时也不利于对开发者提供经营、研发提供数据支持。更高效、更精准的数据支撑。
1.下一代平板&下位机
8-3-10法律意见书
下一代平板&下位机研发子项目是为公司第四代综合智能诊断维修系统进行
的研发项目，本项目结合了电子硬件行业和竞争对手的发展情况，针对产品的芯片、通信模块、摄像头、屏幕等硬件进行升级，拟选取的零部件型号更新、性能更强。升级后的产品将具有全新设计的外观及更强大的功能，对标竞争对手的高端产品，既能够提高客户的使用体验，又能够帮助公司填补在高端市场的空白，促进公司在各层级市场的全面增长，与公司现有的第三代产品相比，在硬件的升级迭代（区别）上主要体现在以下两个方面：
（1）新一代平板将采用全新高端平台，进一步增强 AI 能力；同时，搭配 WiFi6、高分辨率摄像头、智能语音模块，旨在打造全新一代“AI+云”智能诊断终端，远程诊断将更加稳定，示波器功能全面升级，可达到上一代的5倍带宽；
（2）外观轻薄化设计，采用13英寸大屏，更加适合“门店管理+诊断”的全流程。同时，新一代平板将采用公司现有在研项目“远程专家”的研发成果，搭载远程专家 APP，进一步增强客户使用体验。
此外，与公司现有的第三代产品相比，该产品搭载了公司研发的最新软件功能模块，软件功能上更具有竞争力。
2.智能诊断
智能诊断研发子项目是对公司第三代平板产品搭载的“诊断”APP 进行的研发优化，将对该软件功能进行全面升级，基于最新的大数据、人工智能技术开发出智能推荐算法，实现更加智能地给客户推荐维修案例以及解决问题方案，增加匹配度，减少客户等待时间。同时，进一步通过互联网搜集维修保养案例和各类第三方汽修店的使用数据作为数据储备，实现更加精准的维修案例匹配功能。与现有业务相比，本项目的升级（区别）主要体现在以下两个方面：
（1）为现有的智能诊断分析系统导入基于大数据、人工智能的检索和推荐算法，大幅提高案例、解决方案的推荐效率，为客户提供更多具有参考性的检修案例和解决方案；
（2）能够基于客户的使用特点自适应优化算法，为客户提供更加个性化更强、精准度更高的流程引导和数据推荐。
8-3-11法律意见书
3.诊断软件升级
诊断软件升级研发子项目面向公司目前所有诊断平板产品，对软件平台底层架构进行优化升级，使得软件平台更加轻量化，软件占用的空间更小，便于用户下载升级。同时，在新的软件平台上，开发者进行软件开发将更加便捷，提高迭代开发的效率，同时新开发多种功能模块，更好地覆盖客户对汽车后市场检修的多样需求。与现有业务相比，本项目的升级（区别）主要体现在以下两个方面：
（1）软件平台采用全新的底层系统，更加符合移动端设备的使用需求，运行
效率高、占用内存空间小，在这一平台上开发出的 APP 速度更快、体积更小；
（2）软件平台复杂性降低，后续能够帮助软件开发人员更快地实现软件平台的迭代升级。
4.新能源工具链
新能源工具链研发子项目打造针对新能源汽车检修的全新诊断检测系统工具生态，预计研发成果包括新能源诊断仪、高压安全测量设备、电池均衡仪、充放电机、气密性测试仪等，无对应的现有产品。
该子项目已经开始实施，对应公司在研项目“新能源汽车智能维修解决方案”。
针对新能源汽车上与传统燃油车不同的设备模块，结合燃油车原厂检修、保养标准化流程，升级相对应的检修软件，以及开发出新的硬件产品，实现对更多新能源车型和功能的覆盖，大幅提高产品的易用性以及实用性。
5.汽车数据中心
汽车数据中心研发子项目面向公司目前所有诊断平板产品，通过搜集国内外汽车 VIN 码数据、故障码维修资料、配件、工时等进行数据汇总，建立汽车数据库和数据查询、管理平台。与现有业务相比，本项目的升级（区别）主要体现在以下两个方面：
（1）建立起后台数据库，为公司未来的运营和研发提供更高效、更精准的数据支撑；
8-3-12法律意见书
（2）新增汽车数据中心软件模块，可供公司旗下诊断分析产品调用，使其能
够通过 VIN 码、故障码搜寻出对应车辆配件、维修信息等数据，解决当前产品数据不足、数据分散的问题。
（二）本次募投项目的人员需求具有合理性，人均场地面积合理
1.本次募投项目对研发人员的需求涉及多个新兴技术领域，公司现有研发团
队短时间难以完成开发任务
本次募投项目对研发人员的需求具体如下：
下一代平板&下位机：公司为了应对未来产品开发的需要，亟需补充硬件结构设计、嵌入式软件等领域的人才储备，扩大现有研发人员规模；
智能诊断：公司为了应对未来产品开发的需要，亟需补充大数据、人工智能等领域的人才储备，扩大现有研发人员规模；
诊断软件升级：公司为了应对未来产品开发的需要，亟需补充软件系统、驱动、中间件等底层开发领域的人才储备，扩大现有研发人员规模；
新能源工具链：公司为了应对未来产品开发的需要及新能源汽车检修领域激
烈的人才竞争，亟需补充高功率充放电技术、气密性技术、高压配电、新能源汽车底层软件等领域的人才储备，完善研发团队结构，扩大现有研发人员规模；
汽车数据中心：公司为了应对未来产品开发的需要，亟需补充数据库、云服务等领域的人才储备，扩大现有研发人员规模。
2.本次募投项目所需人数的增速与公司深圳地区研发人员的增速基本一致，
处于合理范围
本次募投项目现有人员调配数量及各年新增招聘人员数量具体如下：
现有人员调是否使用募研发子项目第一年第二年第三年配数量集资金
下一代平板&下位机3818228是智能诊断112565023否诊断软件升级154433015否新能源工具链26134848是
8-3-13法律意见书
汽车数据中心37353110否
现有及拟招聘研发人员数量367165181104-
研发人员合计367532713817-行政辅助人员合计23否
本次募投项目所需人员合计840-
注1：本次募投项目所需人数包括研发人员及行政辅助人员；
注2：本次募投项目所需人数为840人，包括研发人员817人及行政辅助人员23人。
2019年末至2024年末，公司深圳地区的非产线人员构成及分布情况如下：
2019年末2020年末2021年9月末
项目非研发人非研发人非研发研发人员研发人员研发人员员员人员非产线人员346245478280587321数量（人）591758908
2022 年末 E 2023 年末 E 2024 年末 E
项目非研发人非研发人非研发研发人员研发人员研发人员员员人员非产线人员82741211785151673643数量（人）123916932316
近年来公司业务快速发展，对人员的需求不断提高，基于未来汽车诊断分析市场和新能源汽车市场的发展情况，公司对未来人员增长情况做出规划。公司深圳地区研发人员（不含本次募投项目的研发人员）数量预计将从2021年9月末
的220人（深圳地区总研发人员587人扣除本募投已有研发人员367人）增加至2024年的856人（深圳地区预计总研发人员1673人扣除本募投2024年底预计研发人员817人），增长率为289.09%。本次募投项目规划研发人员数量从367人增加至817人，增长率为122.62%，与公司深圳地区非本次募投项目的研发人员整体增速相比具有合理性。
公司综合本次募投项目与公司现有业务的区别，深圳地区研发人员的招聘计划，公司新能源领域技术人才储备短缺，未来公司产品在新能源检修领域的市场需求增长等因素，确定了本次募投项目的具体人员需求，具有合理性。
3.本次募投项目的人均场地面积具有合理性
本次募投项目人均场地面积如下表所示：
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是否使用项目数量募集资金购买
总场地面积（m2）* 28604.75 -
其中：地下车库（m2）* 4909.04 否
地上规划建筑面积（m2）* =* -* 23695.71 -
其中：研发办公区*14897.15是
研发测试实验室*4860.43是
会议室1200.00否
辅助行政办公区400.00否
机房300.00否
其他辅助功能区域2038.15否
本次募投项目所需研发人数（人）*817.00-
本次募投项目所需人数（人）*840.00-
人均研发场地面积（m2）* =（* +* ）/* 24.18 -
人均场地面积（m2）* =* /* 28.21 -
注1：研发场地面积所对应的目标物业对价使用本次募集资金支付；
注2：本次使用募集资金购买的面积仅为研发场地面积19757.58平方米，包括研发办公区及研发测试实验室，剩余场地面积所对应的目标物业对价使用自有资金支付，用于辅助行政办公区、会议室、餐厅、员工活动区域等。
本项目根据各功能区域实际使用需要对目标物业进行场地划分，具有合理性。
由上表可知，本次募投项目拟规划研发办公区、研发测试实验室合计19757.57平方米，系依据拟投入研发人员数量、拟购置研发测试设备及研发活动所需场地面积，并结合目标物业实际空间布局预估得出；会议室1200.00平方米，系依据研发活动对不同面积会议室的需求，按照每层配置、多种规模的原则预估得出；辅助行政办公区400.00平方米，系依据拟招聘研发辅助行政人员的数量和办公设备部署所需场地空间预估得出；机房 300.00 平方米，系依据 IT 设施部署需求预估得出；其他辅助功能区域（包括前台及展示接待区域、餐厅、员工活动区域和洗手间等）2038.15平方米，系依据公司接待和产品展示需求、用餐制度、员工数量、日常活动所需空间，并结合目标物业实际空间布局预估得出。
（三）结合募投项目实施地点、业务类型及研发模式说明可比公司的选取是否合理
8-3-15法律意见书
公司本次募投项目的人均场地面积与类似募投项目人均场地面积对比如下：
人均场地面
同类型公司 类似募投项目 面积（m2） 预计人数积 （m2）专网宽带无线自组网技术研
海能达54000.00160033.75发项目
移为通信工业无线路由器项目960.003230.00
美格智能研发中心建设项目2000.005040.00研发中心及信息化系统升级
日海智能3000.008236.59
项目——5G 模组研发项目
均值35.09
道通科技28.21
公司结合募投项目的实施地点、业务类型及研发模式，在所属证监会行业分类与公司一致的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”上市公司再融资募投项目中，选取了与本次募投项目“新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目”较为类似的研发项目进行对比，其人均场地面积具有参照价值，所选募投项目的具体特征对比如下：
募投项所属证研发模募投项目目实施业务类型监会行式地点业分类海能达“专网宽带公司现有业务的技术升级，增加宽带无线自组网技术研南京无线自组功能，实现应急环境下的宽发项目”带无线组网覆盖拟开发的工业无线路由器产品主要移为通信“工业无深圳用于搭配公司智能终端产品，形成完线路由器项目”整物联网解决方案
针对 5G 技术的细分领域 5G 毫米波美格智能 “研发中 C39 计西安技术进行研发，研发成果可以应用到心建设项目”算机、公司的模组及解决方案产品中不直接通信和产生经日海智能 “研发中 对公司 5G 通信模组的关键技术进行 其他电济效益
心及信息化系统升研究开发，对大中台和艾拉云平台进子设备深圳
级项目——5G 模组 行升级研发，对现有各信息化模块进 制造业研发项目”行改进升级以诊断软件为基础来构建标准化维道通科技“新一代修流程，通过修改维修流程持续获取智能维修及新能源
深圳用户维修数据，依托门店系统、远程综合解决方案研发专家等构建汽车维修大数据模型，丰项目”富维修数据，精准定位智能诊断故障。另一方面，开展新能源汽车诊断
8-3-16法律意见书
技术、工具链的研发以及新能源汽车
数据库的扩充，满足主流新能源电车品牌全车诊断覆盖，支持动力电池维修专检功能，通过技术迭代、工艺优化、数据扩充等方式来迎合新一代新能源综合解决方案的市场需求
上述募投项目的实施地点均位于全国一线城市或省会城市，业务类型均围绕现有业务或技术进行的升级、配套研发，最终通过研发成果的应用，达到提升现有产品核心竞争力的目的，研发模式均不直接产生经济效益。
综上所述，公司选取的可比募投项目在实施地点、业务类型及研发模式上与本次募投项目相比较为类似，选取标准具有合理性。
三、彩虹科技其他应收款的形成过程、预计还款时间；大族控股代彩虹纳米
偿还中信银行深圳分行本金及利息的原因及合理性，是否签订相应的合同或协议，具体的偿还安排，是否存在其他利益安排
（一）彩虹科技其他应收款的形成过程、预计还款时间
截至2021年7月31日，彩虹科技其他应收款金额为31055.51万元，主要系其子公司彩虹纳米对大族控股的拆借资金款以及对深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“同洲电子”）的应收租金款，具体情况如下：
单位：万元
2021年末欠款归还情况
2021年7月末
欠款公司形成过程欠款金额未归还金额预计还已归还金额未归还金额款时间
2020年11月至2021
大族控股30406.9325895.434511.502022年末（注1）年7月期间拆借资金
2021年4月至2021年
同洲电子648.58113.10535.48不适用（注2）
7月期间租金
合计31055.5126008.535046.98
注1：根据《股权收购协议》约定，彩虹纳米应收大族控股4511.50万元由公司代大族控股向彩虹纳米进行偿还；
注2：根据《股权收购协议》约定，彩虹纳米应收账款中应收同洲电子租金648.58万元归属于大族控股享有，并由大族控股承担相应的收款风险，该应收款项已在确定本次收购彩虹科技100%股权交易作价时予以扣除，本次交易作价为74511.50万元，低于评估结果75698.54万元（差价部分主要包括上述应收款648.58万元及少量其他资产，上述资产由大族控股享有，并在此次交易作价中予以扣除）。
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1.彩虹纳米应收大族控股款项的形成过程及预计还款时间
截至2021年7月31日，彩虹纳米应收大族控股30406.93万元，系2020年
11月至2021年7月期间彩虹纳米向大族控股分批提供拆借资金所形成的余额。
根据《股权收购协议》约定，彩虹纳米应收大族控股30406.93万元的拆借资金偿还方式如下：
（1）由大族控股代彩虹纳米偿还其在中信银行深圳分行的固定资产贷款本金
及利息25895.43万元，并相应冲抵大族控股所欠彩虹纳米拆借资金25895.43万元；
（2）扣除上述代偿贷款本金及利息后，经双方协商1剩余欠款4511.50万元由公司代大族控股向彩虹纳米进行偿还。
2021年8月，大族控股已代彩虹纳米清偿中信银行深圳分行的贷款本金及利
息合计25895.43万元。
截至2021年12月31日，公司应代大族控股向彩虹纳米偿还的拆借资金
4511.50万元尚未偿还，预计2022年12月31日之前偿还。由于彩虹科技为公司
合并范围内子公司，且公司有能力偿还上述拆借款，因此上述欠款对公司合并财务报表无影响。
2.彩虹纳米应收同洲电子款项的形成过程及预计还款时间
截至2021年7月31日，彩虹纳米应收同洲电子648.58万元，系彩虹纳米在
2021年4月至2021年7月期间向同洲电子出租彩虹科技大厦应收未收的租金。
根据《股权收购协议》约定，上述应收未收租金648.58万元由大族控股享有，并由大族控股承担相应的收款风险，该应收款项已在确定本次收购彩虹科技100%股权交易作价时予以剔除，本次交易作价为74511.50万元，低于评估结果75698.54万元（差价部分主要包括上述应收款648.58万元及少量其他资产，上述
1彩虹纳米应收大族控股30406.93万元，大族控股代彩虹纳米偿还其在深圳分行的固定资产贷款本金及利
息25895.43万元并相应冲抵对彩虹纳米欠款后，大族控股未归还彩虹纳米的欠款余额为4511.50万元。考虑到公司向大族控股支付70000.00万元现金并承担4511.50万元债务的结算方式与向大族控股支付
74511.50万元股权转让款后大族控股再向彩虹纳米偿还该等欠款4511.50万元的结算方式相比基本等效，
但交易更为简化，故经双方协商实际采用了该结算方式。
8-3-18法律意见书资产由大族控股享有，并在此次交易作价中予以扣除）。截至2021年12月31日，彩虹纳米已收回租金113.10万元，剩余租金535.48万元尚未收回。由于上述租金已约定由大族控股享有，且由大族控股承担相应的收款风险，因此上述欠款对公司合并财务报表无影响。
（二）大族控股代彩虹纳米偿还中信银行深圳分行本金及利息的原因及合理性，是否签订相应的合同或协议，具体的偿还安排，是否存在其他利益安排截至2021年7月31日，大族控股对彩虹纳米的应付往来款余额为30406.93万元，彩虹纳米对中信银行深圳分行的借款本金及利息余额为25895.43万元并用目标物业对该笔银行借款提供了抵押担保。如前文所述，为简化交易步骤，经双方协商由大族控股代彩虹纳米偿还中信银行深圳分行本金及利息（同时抵偿彩虹纳米对大族控股的应收账款），相关金额已在双方确认本次交易对价时予以考虑。
根据《股权收购协议》约定，公司受让彩虹科技及彩虹纳米100%的股权总交易对价为现金70000万元且由公司承担大族控股对彩虹纳米的债务余额4511.50万元，交易总价合计74511.50万元，其中70000万元由公司以现金支付。《股权收购协议》生效之日起5日内，公司向彩虹纳米共管账户（由公司和大族控股共管）汇入第一笔交易价款26000万元，该交易价款为公司向大族控股支付的第一笔股权转让款，专用于大族控股代彩虹纳米偿还中信银行深圳分行的本金及利息合计25895.43万元，上述款项视同为现金支付70000万元对价的一部分，并视同大族控股向彩虹纳米归还了部分往来借款。
综上所述，公司与大族控股采取上述交易安排的原因主要是为了清理大族控股对彩虹纳米的应付往来借款，同时偿还彩虹纳米对银行的借款并解除目标物业的抵押限制，从而保证本次股权收购交易完成后，公司及彩虹科技、彩虹纳米与大族控股无其他往来借款且目标物业解除抵押限制，具有合理性，各方已签订相应的协议，上述交易安排不存在其他利益安排。
四、收购彩虹科技股权项目中，拟投入募集资金的具体测算过程，是否涉及
利用募集资金变相收购债权的情况，是否变相补充流动资金；
（一）本次募集资金使用未涉及收购债权部分
8-3-19法律意见书
“收购深圳市彩虹科技发展有限公司100.00%股权项目”中收购彩虹科技
100%股权的交易价格以独立资产评估机构出具的评估结果75698.54万元为参考依据，根据双方协商，最终交易作价为74511.50万元。其中，彩虹科技100%股权现金交易金额为70000.00万元，同时公司承担大族控股应向彩虹纳米偿还的债务4511.50万元，该债务由公司使用自有资金支付，不涉及利用募集资金收购债权的情况。
（二）本次募集资金使用具体测算过程
公司通过收购彩虹科技100%股权的方式，取得彩虹科技全资子公司彩虹纳米名下目标物业的所有权，该目标物业将作为“新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目”的实施场地。
本次收购的彩虹科技大楼的实际使用面积为28604.75平方米（含地下车库），其中计划用于研发场地的面积为19757.58平方米，具体规划如下表所示：
建筑面积募集资金建面占比金额项目名称用途使用金额（平方米）（%）（万元）（万元）
研发办公区14897.1552.0836455.5036455.50
研发测试实验室4860.4316.9911894.1611894.16
收购深圳市地下车库4909.0417.1612013.14-
彩虹科技发会议室1200.004.202936.58-展有限公司
100.00%股权辅助行政办公区400.001.40978.86-
项目机房300.001.05734.11-
其他辅助功能区域2038.157.134987.65
合计28604.75100.0070000.0048349.66
本项目拟投入募集资金金额以本次收购彩虹科技100%股权的现金交易金额70000.00万元为基数（根据《深圳市道通科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市彩虹科技发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S153 号），彩虹科技大楼评估值为 70174.92 万元，测算时以本次收购所支付的现金70000.00万元为基数），并按研发场地面积占比进行谨慎测算（以含地下车库等的全部建筑面积为基数，进行等比例测算）。具体测算过程如下所示：
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金额 A 实际使用面积 研发场地面积 拟投入募集资金项目名称（万元） B（平方米） C（平方米） D=C/B*A（万元）收购深圳市彩虹科
技发展有限公司70000.0028604.7519757.5848349.66
100.00%股权项目
综上所述，在收购彩虹科技股权项目中，公司通过收购彩虹科技100%股权的方式，取得“新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目”的实施场地。按照现金交易金额70000.00万元为基础进行谨慎性测算，其中研发办公区和研发测试实验室合计19757.58平方米对应的部分使用募集资金48349.66万元支付，其余面积以自有资金支付，不涉及利用募集资金变相收购债权的情况和变相补充流动资金的情形。
五、结合前述情形及购买物业的必要性、与募投项目实施的关系、本次募投
项目相比公司现有业务在产品性能及技术水平方面的提升，说明发行人选择购买物业而非租赁物业实施的原因，是否符合募集资金应投向科技创新领域的相关规定。
（一）选择购买物业而非租赁物业实施的原因
1.本次募投项目对研发场地存在特定要求
本次募投项目中，研发子项目新能源工具链的产品开发过程对研发场地的配电、承重等要求较高，而出租物业大多为标准装修，无法满足上述需求，因此公司需通过购买物业后进行针对性改造来满足研发需求：
（1）本次募投项目需购置电池检测设备、新能源汽车等大型设备，对建筑结
构载荷具有一定要求，需要对部分场地进行加固；
（2）本次募投项目还对供配电系统有一定要求，需引入 2000KVA 容量高压
电用于高压检测和机房供电，由于目标物业对于电缆线路敷设无埋地条件，还需采用电缆桥架架空敷设；
（3）本次募投项目在电气接地设计、排风散热、危化品存放等方面有特殊要求。
8-3-21法律意见书此外，为了提高员工办公环境舒适性和效率，本次募投项目还需改善公共辅助场地条件，涉及到场地规划、排污设计、消防设计等调整。因此，为了合理地利用目标物业，公司选择对目标物业进行改造有利于提高办公及研发效率，以更好地保护公司利益。
2.选择购买物业而非租赁物业实施的其他原因
除上述因素外，公司通过购置形式取得本次募投项目的实施场地还具备以下优势：
（1）彩虹科技大楼位于南山区科技园内，属于科技产业园区，周边配套完善，区位优势明显，该片区能提供整栋大楼出租的房东较少，租赁面积难以满足本次募投项目的用地需求；
（2）彩虹科技大楼靠近市中心，周边交通便利，处于深圳地区的人才福地，有利于公司引进优质的研发团队及满足员工通勤需求，提升本次募投项目的实施效率；
（3）可以避免研发场地分散、寻租困难、租金上涨等问题，能够为公司良好、稳定、持续的经营提供有效保障；
（4）能够改善研发人员办公环境，有助于引进行业专业人才，从而进一步提
升公司整体研发技术水平，加快研发进度，使公司的汽车诊断技术始终保持在国际范围内的领先地位。
综上所述，相较于采用租赁形式，购置目标物业有利于增强公司的人才吸引力，形成业务发展和人才培养的良性循环，以满足公司未来规模扩张和行业发展变化的人才需要。因此，本项目购置目标物业具有必要性。
（二）公司购置研发场地符合募集资金应投向科技创新领域的相关规定
本次收购的最终交易作价为人民币74511.50万元。其中，彩虹科技100%股权现金部分交易金额为70000.00万元，研发场地面积19757.58平方米对应的目标物业对价使用募集资金48349.66万元支付，剩余场地面积所对应的目标物业对价使用自有资金支付。如前所述，上述物业是本次募投项目的配套研发场地，是本研发项目重要组成部分。
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其他科创板 IPO 募投项目涉及购置房产的案例如下：
使用部分募集资金用于购置房产作为项使用募集资金购买项证券简称证券代码
目用地情况目用地金额（万元）本次募集资金购置的场所将作为发行人
芯海科技6885959384.00的研发以及办公场地
发行人自主研发数据产品扩建项目、一体
化数据处理技术支撑平台升级项目、研发
海天瑞声68878723022.00中心升级建设项目等三个募投项目拟购置房产作为项目研发和办公场地将根据实际情况拟在杭州市西湖区购买
4000.00平方米左右的办公大楼作为总部
臻镭科技68827013200.00基地，从而缓解公司当前办公和研发实验室场地紧缺的状况
将根据实际情况，投资建设总部基地，基地将划分为展厅、活动室、研发实验室以
普冉股份6887668566.00
及各职能部门的办公区，从而解决公司当前办公和研发实验室场地紧缺的问题。
如前文所述，本次募投项目“新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目”的研发子项目包括下一代平板&下位机、智能诊断、诊断软件升级、新能源
工具链及汽车数据中心，是公司现有产品品类迭代升级的横向拓宽和向下游新能源汽车领域的纵向延伸。
本次募投项目的研发场地面积19757.58平方米对应的目标物业对价使用募
集资金48349.66万元支付，可用于上述研发项目的实施，研发成果围绕公司主营业务及新能源业务开展，募集资金投向属于国家统计局2018年发布的《战略性新兴产业分类（2018）》中第5大类新能源汽车产业中的5.4.1新能源汽车充电及维修服务，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融
业务的情形，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条
第（一）项的相关规定。
本所的核查过程：
1.访谈本次募投项目负责人，了解本次募投项目与公司现有业务在产品性能
及技术水平方面的区别，募投项目研发人员及所需人数的确定依据；了解本次募投项目的实施对研发场地的具体需求；
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2.取得并查阅可比募投项目公开资料，与本次募投项目进行对比分析；
3.取得并查阅《股权收购协议》，查阅其中对彩虹纳米应收大族控股、同洲
电子相关款项的归属、还款方式以及中信银行深圳分行贷款的偿还方式的约定；
4.取得并查阅公司支付股权收购款和大族控股代彩虹纳米偿还中信银行贷
款的银行回单；
5.取得并查阅彩虹纳米财务报表及说明；了解彩虹纳米期末其他应收账款构成明细，了解形成原因，以及截至2021年末彩虹纳米其他应收款回款情况；
7.取得并查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市彩虹科技发展有限公司审计报告》（大华审字[2021]0015848号）；
8.取得并查阅深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市道通科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市彩虹科技发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S153 号）；
9.取得并查阅彩虹科技大楼的（2019）深圳市不动产权第0239201号不动产权证书。
本所的核查意见：
经核查，本所认为，
1.发行人已按要求说明购买物业的具体情形及规划情况，研发、办公及其他
辅助功能的面积；
2.本次募投项目的人员需求具有合理性，人均场地面积合理；公司选取的可
比募投项目在实施地点、业务类型及研发模式上与本次募投项目相比较为类似，选取标准具有合理性；
3.截至2021年7月31日，彩虹科技其他应收款金额为31055.51万元，主
要系其子公司彩虹纳米对大族控股的拆借资金款以及对同洲电子的应收租金款。
截至2021年12月31日，彩虹纳米对大族控股的拆借资金款已收回25895.43万元，剩余4511.50万元由公司代大族控股偿还，预计2022年末归还；根据《股权收购协议》约定，彩虹纳米对同洲电子的应收账款648.58万元归属于大族控股享
8-3-24法律意见书有，并由大族控股承担相应的收款风险。大族控股代彩虹纳米偿还中信银行深圳分行本金及利息主要是为了清理大族控股对彩虹纳米的应付往来借款，同时偿还彩虹纳米对银行的借款并解除目标物业的抵押限制，从而保证本次股权收购交易完成后，公司及彩虹科技、彩虹纳米与大族控股无其他往来借款且目标物业解除抵押限制，具有合理性，各方已签订相应的协议，上述交易安排不存在其他利益安排。
4.发行人已按要求说明收购彩虹科技股权项目中，拟投入募集资金的具体测算过程，不涉及利用募集资金变相收购债权以及变相补充流动资金的情况；
5.发行人选择购买物业而非租赁物业实施的原因主要是公司需通过购买物业后进行针对性改造来满足研发需求；购置的研发场地可用于“新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目”的实施，研发成果围绕公司主营业务及新能源业务开展，符合募集资金应投向科技创新领域的相关规定。
本法律意见书正本五份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，各份具有同等效力。
（以下无正文）
8-3-25法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵廖春兰胡永胜王娅静年月日
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