宁波韵升:宁波韵升2022年第一次临时股东大会会议资料

宁波韵升股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
二○二二年三月宁波韵升股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程安排
一、现场会议时间：2022年3月14日14点30分
二、现场会议地点：浙江省宁波市鄞州区扬帆路1号展示中心会议室
三、主持人：董事长竺晓东先生现场会议议程发言人页码
一、主持人宣布现场会议开始竺晓东
二、审议议案非累积投票议案
1、《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》 竺晓东 3
2.00、《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》 竺晓东 4
2.01、发行股票种类和面值4
2.02、发行方式及发行时间4
2.03、发行对象及认购方式4
2.04、发行价格及定价原则5
2.05、发行数量5
2.06、限售期6
2.07、募集资金用途6
2.08、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排7
2.09、上市地点7
2.10、决议有效期7
3、《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》 竺晓东 84、《关于公司 2022 年度非公开发行 A股股票募集资金项目可行 竺晓东 72性分析报告的议案》5、《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划张家骅87的议案》
6、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》张家骅927、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和 张家骅 93相关主体承诺的议案》8、《关于非公开发行股票涉及关联交易暨签订附生效条件的股项超麟101份认购合同的议案》9、《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要项超麟109约收购方式增持公司股份的议案》
10、《关于建立募集资金专项存储账户的议案》张家骅11111、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股项超麟112票相关事宜的议案》12、《宁波韵升股份有限公司募集资金专项存储制度（2022年2项超麟114月修订）》
三、参会股东及股东代理人发言及提问股东
1四、审议《2022年第一次临时股东大会审议表决办法》竺晓东
五、以举手表决方式选举监票人竺晓东
六、对各项议案进行现场表决、投票股东
七、通过本次股东大会决议，出席现场会议董事在大会决议上签字竺晓东
八、公司聘请的法律顾问出具对本次股东大会的见证意见律师
九、主持人宣布会议结束竺晓东宁波韵升股份有限公司
2022年3月14日
2议案一
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，请予以审议。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行 A股股票的有关规定，具备非公开发行 A股股票的条件。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：竺晓东
2022年3月14日
3议案二
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，请予以审议。
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票，每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会发行核准后的12个月内择机发行。
3、发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象为包括宁波韵升科技投资有限公司（以下称“韵升科技”）在内的不超过35名特定对象，其中，韵升科技拟以现金方式认购本次非公开发行股票实际发行数量的35%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除韵升科技外的其他发行对象范围为：包括符合中国证监会规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合
格的境内法人投资者和自然人等不超过34名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
4在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除韵升科技外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量（“发行底价”）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。韵升科技不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，韵升科技将不参与认购。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
5得出。按照本次非公开发行预案公告日公司总股本测算，本次非公开发行股份的
数量不超过296734116股（含296734116股），最终发行数量上限由中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，韵升科技认购本次发行股票自发行结束之日起
36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还须遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
7、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过108000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元项目总投资募集资金拟投入序号项目名称金额金额包头韵升科技发展有限公司年产15000吨
1110023.68108000.00
高性能稀土永磁材料智能制造项目
合计110023.68108000.00
注：拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资不超过2000万元。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求
6等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
8、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
请各位股东及股东代理人逐项审议。
报告人：竺晓东
2022年3月14日
7议案三
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》，请予以审议。
8宁波韵升股份有限公司
Ningbo Yunsheng Co. Ltd（注册地址：浙江省宁波市鄞州区民安路348号）
2022年度非公开发行 A股股票预案
二〇二二年二月
9发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
10特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第十届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为包括韵升科技在内的不超过35名特定对象，其中，韵升科技拟以现金方式认购本次非公开发行股票实际发行数量的35%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除韵升科技外的其他发行对象范围为：包括符合中国证监会规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合
格的境内法人投资者和自然人等不超过34名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除韵升科技外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。韵升科技不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，韵升科技将不参与认购。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发
11行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票完成后，韵升科技认购本次发行股票自发行结束之
日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还须遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
5、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的
30%。按照本预案公告日公司总股本测算，本次非公开发行股份的数量不超过
296734116股（含296734116股），最终发行数量上限由中国证监会关于本次
发行的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。
6、本次非公开发行拟募集资金总额不超过108000万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
12项目总投资募集资金拟投入
序号项目名称金额金额包头韵升科技发展有限公司年产15000吨
1110023.68108000.00
高性能稀土永磁材料智能制造项目
合计110023.68108000.00
注：拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资不超过2000万元。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件的要求，公司完善了股利分配政策并制定了《未来三年（2022—2024年）股东回报规划》。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预
案“第六节董事会关于公司利润分配情况的说明”。
8、本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，亦
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析
13并提出了填补回报的具体措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人
员为确保即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相关承诺，详情请参见本预
案“第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”之“五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施”。
公司特别提示投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意风险。
12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的
不确定性，提醒投资者注意相关风险。
14目录
发行人声明·······················································10
特别提示·························································11
目录···························································15
第一节本次非公开发行股票方案概要································19
一、公司基本情况··········································19
二、本次非公开发行的背景和目的····························19
三、发行对象及其与公司的关系······························27
四、本次非公开发行方案概要································28
五、本次发行是否构成关联交易······························31
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化····················31
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序········32
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件················32
第二节发行对象基本情况··········································33
一、基本情况··············································33
二、股权控制关系··········································33
三、主营业务及发展情况····································34
四、最近一年的简要财务报表································34
五、韵升科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或
者仲裁情况················································35
六、本次发行后，韵升科技及其控股股东与本公司的同业竞争及关联交易情
况························································35
七、本次发行预案披露前24个月内韵升科技及其控股股东与本公司之间
的重大交易情况············································36
八、认购本次非公开发行股份资金来源情况····················36
第三节附生效条件的股份认购合同摘要······························37
一、协议主体、签订时间····································37
二、认购价格、认购数量、认购方式和支付方式················37
三、限售期················································38
15四、合同生效条件·········································39
五、违约责任·············································39
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析···················40
一、本次募集资金使用计划·································40
二、本次募集资金投资项目的必要性分析·····················40
三、本次募集资金投资项目的可行性分析·····················45
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响·······48
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析·················50
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员
结构、业务结构的变动情况································50
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况·51
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况·····································51
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形·51五、本次发行对公司负债情况的影响·························52
六、本次发行相关的风险说明·······························52
第六节董事会关于公司利润分配情况的说明·························58
一、公司现行章程规定的利润分配政策·······················58
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况·············60
三、公司未来分红回报规划·································61
第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析·······················64
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响···64
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示·············66
三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明·········67
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况···············67
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施·············68
六、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺·····70
16释义
在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人、公司、上市公指宁波韵升股份有限公司
司、宁波韵升
韵升集团、控股股东指韵升控股集团有限公司，系发行人之控股股东宁波诚源投资有限公司，系韵升控股集团有限公司之大股诚源投资指东
宁波乾浩投资有限公司，为韵升控股集团有限公司之一致乾浩投资指行动人
宁波韵升科技投资有限公司，系韵升控股集团有限公司之韵升科技指
全资一级子公司，亦为本次发行已确认的认购对象之一包头韵升科技发展有限公司，系公司的全资二级子公司，包头韵升发展指亦为本次非公开发行的募投项目之实施主体韵升电驱动指宁波韵升电驱动技术有限公司韵升汽车电机指宁波韵升汽车电机系统有限公司宁波韵升拟以非公开发行股票的方式向不超过35名特定本次发行、本次非公开投资者发行不超过296734116股（最终发行数量根据本次指发行非公开发行的竞价结果及经中国证监会核准发行的股份数量确定）A 股股票之行为
宁波韵升股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预本预案指案
募集资金、本次募集资指本次非公开发行募集资金金包头韵升科技发展有限公司年产15000吨高性能稀土永磁
募投项目、本项目指材料智能制造项目定价基准日指本次非公开发行的发行期首日董事会指宁波韵升股份有限公司董事会股东大会指宁波韵升股份有限公司股东大会监事会指宁波韵升股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修正）
《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月修正）
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年2月修正）
17《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修正）
《公司章程》指《宁波韵升股份有限公司章程》
以稀土金属元素 RE（Sm、Nd、Pr 等）和过渡族金属元素
TM（Fe、Co 等）所形成的合金或金属间化合物为基础的
稀土永磁材料、稀土永
指 永磁材料，主要包括：1：5 型钐钴（SmCo5）永磁材料、磁体
2：17 型钐钴（Sm2Co17）永磁材料、2：14：1 型钕铁硼（Nd2Fe14B）永磁材料等，业内也称作稀土永磁体。
以 Nd2Fe14B 相为主要磁性相的永磁材料，主要包括：烧钕铁硼、钕铁硼永磁材
指结钕铁硼永磁材料、粘结钕铁硼永磁材料、热压钕铁料
硼永磁材料等，业内也称作钕铁硼永磁体。
采用粉末冶金工艺制造的钕铁硼永磁材料，制造流程主要包括：合金熔炼、破碎制粉、模压成型、烧结致密化、时
烧结钕铁硼、烧结钕铁指效热处理等。根据应用要求，还可以进行必要的机械加工、硼永磁材料
表面处理等，业内也称作烧结钕铁硼永磁体或者烧结钕铁硼磁体。
内禀矫顽力（kOe）和最大磁能积（MGOe）之和大于 60 的高性能钕铁硼永磁材料指烧结钕铁硼永磁材料。
行业内将烧结和热处理之后、未经机械加工或经简单机械
钕铁硼毛坯、毛坯、坯
指加工的烧结钕铁硼磁体称为烧结钕铁硼毛坯，简称钕料铁硼毛坯。
我国于2030年、2060年前实现“碳达峰、碳中和”的目
双碳、双碳目标指标
VCM 指 Voice Coil Motor 的缩写，磁头驱动电机、音圈电机EPS 指 Electrical Power Steering 的缩写，汽车电动助力转向系统中铝公司、北方稀土、厦门钨业、中国五矿、广东稀土、六大稀土集团指南方稀土
Continental AG，德国大陆集团，一家全球性的汽车零部欧洲大陆、大陆集团指件供应商
Schaeffler AG，德国舍弗勒集团，一家全球性的汽车和工德国舍弗勒指业产品供应商方正电机指浙江方正电机股份有限公司卧龙电驱指卧龙电气驱动集团股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会
交易所、上交所指上海证券交易所
元、万元、亿元指如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元报告期指2018年、2019年、2020年及2021年1-9月
18第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况中文名称宁波韵升股份有限公司
英文名称 Ningbo Yunsheng Co. Ltd法定代表人竺晓东股票上市交易所上海证券交易所股票简称宁波韵升股票代码600366股票上市时间2000年10月30日
注册资本98911.37万元人民币注册地址浙江省宁波市鄞州区民安路348号邮政编码315040
电话号码0574-87776939
传真号码0574-87776466
公司网址 www.yunsheng.com
磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱动系统、机器人、无损检测
仪器仪表、汽车配件、模具的制造、技术咨询；自有房屋、机械设备租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止经营范围
进出口的货物和技术除外；机电产品的批发、零售；普通货物的仓储；
实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、推动稀土功能材料发展是国家重要战略，高性能钕铁硼永磁材料行业获
国家产业政策大力支持
稀土作为不可再生的战略资源受到国家高度重视。在所有稀土新材料中，稀土永磁材料是稀土下游价值最高的应用领域。2015-2020年，中国稀土永磁材料总产量占全球总产量的比重稳定在90%左右，是全球最大的稀土永磁材料生产
19国。钕铁硼永磁体作为第三代稀土永磁材料是国家战略新兴产业重点支持的领域之一。高性能钕铁硼以其优异的性能，成为诸多高端应用领域中的重要功能性材料，并持续获得国家产业政策的积极支持。
2021年3月，在国家出台的《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》中，
高端稀土功能材料作为高端新材料之一，被列入“十四五”制造业核心竞争力提升目录。
2021年11月，国家工信部、市场监管总局发布的《电机能效提升计划
（2021-2023年）》，鼓励使用以稀土永磁电机为代表的节能电机，拓展高效节
能电机产业链，扩大高效节能电机的绿色供给等。
2021年12月，国家工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》再次将“高性能钕铁硼”等稀土功能材料列入新材料重点领域中的“关键战略材料”，予以鼓励与扶持。
2、高性能稀土永磁材料的市场需求将保持高速增长
在全球各国倡导节能减排的大背景下，我国提出于2030年、2060年前实现“碳达峰、碳中和”的目标。随着全球新能源发展和可持续发展政策的推行，高性能稀土永磁材料正快速渗透于新能源、节能环保等绿色低碳经济。在新能源汽车、工业电机、风力发电、节能家电等下游应用高速发展的强劲驱动下，高性能钕铁硼永磁材料的市场需求处于持续释放阶段。
根据 Frost & Sullivan 的研究报告，2015 年至 2020 年，全球高性能钕铁硼永磁材料的消耗量从3.42万吨增至6.50万吨，年复合增长率达13.70%；预计至2025年，全球高性能钕铁硼永磁材料消耗量将达12.91万吨，预计年复合增长率达
14.71%。2015年至2020年，中国高性能钕铁硼永磁材料消耗量从1.94万吨增至
4.05万吨，年复合增长率达15.86%；预计至2025年，中国高性能钕铁硼永磁材
料消耗量将达8.71万吨，预计年复合增长率达16.55%。中国的高性能钕铁硼消耗量占全球的比重超过60%，且消耗量的年均增速将高于全球。
20数据来源：Frost & Sullivan《China’s Rare Earth Permanent Magnet Material Market》
根据 Frost & Sullivan 的研究报告，2020 年新能源汽车是全球高性能钕铁硼永磁材料消耗量第二大的应用领域，仅次于风力发电；预计至2025年，新能源汽车领域将成为全球高性能钕铁硼永磁材料消耗量最大的应用领域。
数据来源：Frost & Sullivan《China’s Rare Earth Permanent Magnet Material Market》
（1）新能源汽车对高性能钕铁硼的消耗量大幅增长新能源汽车产销量的快速增长导致高性能钕铁硼永磁材料消耗量大幅提升。
国内方面，2020年，国务院发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，预计至2025年前新能源汽车将占中国汽车总销量的20%。国外方面，美国白宫于2021年8月5日提出到2030年新能源汽车销量占比达40-50%，并将加大对新能源汽车行业的支持；欧盟于2021年7月提出于2035年开始在欧盟地区禁售燃油车，其中爱尔兰、瑞典、丹麦、荷兰的禁售燃油车时间将早于2035年。
目前，国内外知名整车厂制造商已陆续发布了新能源汽车的远期销售目标，具体如下：
21地区车企/品牌新能源汽车销量目标/战略
到2025年纯电动汽车将占到总销量的25%，2030年前电动汽车奔驰占汽车销售的50%，到2039年建立一个碳中和的新型乘用车车队
2030年前交付超过700万辆电动汽车，其中三分之二为纯电汽车；2021年前欧洲销售车辆中新能源车达25%，2025年达三分宝马之一，2030年前达50%；到2025年，电动汽车的销售量每年将欧洲增长30%以上
2030年电动汽车销售占比达到70%，2032年全面进入电气化时
奥迪代
2029年前生产2600万辆电动汽车；在中国市场到2035年，新
大众能源汽车销量占比达到50%；到2025年每年生产和销售300万辆纯电动汽车
沃尔沃2025年底纯电动车型销量占比达到50%
2020 年 EV 占总销量 20%；到 2022 年，集团每年电动销售 100日产万辆
日本本田2030年新能源汽车销量占比达到2/3丰田2025年前全球产销550万辆电动汽车通用2030年前每年销售100万辆电动车美国
2020 年新能源车（含 HV）销量占总销量的 10-25%，2030 年电
福特
动汽车占总销量的40%，且在欧洲只销售电动车。
到2025年每年销售67万辆电动汽车，成为全球前三大电动汽车现代制造商
到2025年，广汽集团计划实现全集团新能源汽车销量中占比广汽20%，混动化车型占比超20%；自主品牌全面实现电气化，新能源汽车占比超36%，强混占比超15%，实现汽车产销500万辆。
2025年，长安品牌销量将达到300万辆，新能源占比达到35%；
2030年打造成为世界级品牌，销量将达到450万辆，新能源占比
长安
中国达到60%，海外销量占比达到30%。2021年后未来五年将陆续推出26款全新智能电动汽车。
2020年推动公交车和出租车的全面电动化；2025年推动城市物
比亚迪流等卡车的全面电动化；2030年力推私家车领域的全面电动化。
到2025年，上汽集团规划在全球实现新能源车的销量将超过270上汽万辆，占上汽整车销量的比重不低于32%。计划在2025年前投放近百款新能源产品，包括近60款自主新能源车型。
“十四五”期间将累计投放20款以上车型，其中超过50%是新能东风源车型；到2025年新能源汽车销量达到100万辆。
22地区车企/品牌新能源汽车销量目标/战略
2025年，长城汽车将实现全球年销量400万辆，其中80%为新能源汽车。电动车品牌欧拉将于2023年实现全球100万辆的产长城
销规模；2025年前推出超过50款新能源车，届时新能源汽车销量占比达到80%。
数据来源：各整车厂商的官方网站
根据 Frost & Sullivan 的研究报告，全球新能源汽车的销量自 2015 年的 45.80万台增至2020年的294.41万台，年复合增长率达45.10%，并预计至2025年全球新能源汽车销量将以30.9%的复合增长率增长，销量达到1129.77万台。
数据来源：Frost & Sullivan《China’s Rare Earth Permanent Magnet Material Market》
根据该报告，全球新能源汽车对高性能钕铁硼的消耗量自2015年的1480吨增至2020年的9760吨，年复合增长率达45.9%，并预计至2025年的消耗量将达到37510吨。
23数据来源：Frost & Sullivan《China’s Rare Earth Permanent Magnet Material Market》
根据中国汽车工业协会发布的数据，我国新能源汽车产量自2015年的37.9万台增至2021年354.5万台，年复合增长率达45.15%；新能源汽车销量自2015年的33.1万台增至2021年的352.10万台，年复合增长率达48.30%。以比亚迪为例，2021年全年新能源汽车的累计产销量分别为607119台、603783台，较去年同比增长率分别为219.76%、218.30%。2021年国内新能源汽车的产销量出现爆发性增长。
数据来源：中国汽车工业协会
根据 Frost & Sullivan 的研究报告，2020 至 2025 年中国新能源汽车销量将以
30.3%的速度增长，至2025年中国新能源汽车销量将达467.79万台。2015年我
24国新能源车用高性能钕铁硼消耗量仅为700吨，2020年该消耗量增至4060吨，
年复合增长率为42.3%，并预计至2025年该消耗量将达到16300吨。从实际产销数据看，2021年全年我国新能源汽车产量、销量分别已达354.50万台和352.10万台，远超市场预测。若2022-2025年我国新能源汽车产销量继续以30%左右的增长率增长，高性能钕铁硼的消耗量预计将超过前述预测数据。
随着全球新能源汽车产销量逐年快速增长，高性能钕铁硼的全球消耗量亦快速提升，至2025年新能源汽车有望成为高性能钕铁硼最大的下游应用市场。
（2）风力发电
风力发电机是风力发电系统的核心部件，而目前风力发电机大多使用稀土永磁材料制造的直驱永磁发电机。作为清洁能源，全球风力发电新增装机量在近年来有明显提高，对高性能钕铁硼永磁材料的需求也不断提升。
数据来源：全球风能理事会《GLOBAL WIND REPORT（2021）》
根据全球风能理事会的报告《GLOBAL WIND REPORT（2021）》，全球风力发电新增装机量从 2015年的 63.8GW增至 2020年的 93.0GW，并预计至 2025年新增装机量达 112.2GW。根据 Frost & Sullivan 的研究报告，全球风力发电用高性能钕铁硼磁材消耗量自2015年的7170吨增至2020年的12880吨，并预计至2025年该消耗量达19620吨。
（3）工业电机能效提升计划将提升高性能钕铁硼需求量252021年11月，工信部、市场监管总局联合发布《电机能效提升计划
（2021-2023年）》，并提出：1）使用以稀土永磁电机为代表的节能电机，扩大
高效节能电机的绿色供给等，并提出到2023年，高效节能电机年产量将达到1.7亿千瓦，在役高效节能电机占比达到20%以上，实现年节电量490亿千瓦时，相当于年节约标准煤1500万吨，减排二氧化碳2800万吨；2）开展存量电机节能改造，鼓励钢铁、有色、石化、化工、建材、纺织等重点行业开展用能设备节能诊断，引导企业实施电机等重点用能设备更新升级，优先选用高效节能电机，加快淘汰不符合现行国家能效标准要求的落后低效电机；3）加大高效节能电机应用力度，根据细分负载特性及不同工况，鼓励风机、水泵、压缩机、机床等通用设备采用2级能效及以上的电动机。
2020年，工业电机存量规模约40亿千瓦。按照《电机能效提升计划
（2021-2023年）》的要求，2023年在役高效节能电机占比达到20%以上，而当
前达到2级以上的高效节能电机比例仅8%左右，不考虑未来我国工业电机增量，仅按照该计划要求改造存量电机为高效节能电机将导致对我国工业电机领域钕铁硼磁材需求量大幅提升。
综上所述，高性能钕铁硼磁材在绿色低碳经济中已得到广泛应用。近年来，在双碳目标、产业政策的促进下，新能源汽车、风力发电、工业电机等重点下游领域的市场空间逐步扩大，增速加快，下游市场对高性能钕铁硼永磁材料的需求正快速释放。以本公司为代表的国内钕铁硼企业已进入加速发展阶段，公司现有产能水平无法满足下游高速增长的需求，需通过融资扩大自有产能，抓住行业快速发展机遇。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、持续服务绿色低碳经济、消费升级和工业自动化
公司是国内最早一批专业从事稀土永磁材料的研发、制造和销售的国家高新技术企业。多年来，公司始终专注于提供高性能钕铁硼磁材及应用解决方案，产品已广泛应用于新能源汽车及汽车零部件、3C 消费电子、轨道交通、节能家电、
风力发电、云存储、伺服及工业电机、医疗器械等下游领域。公司持续为上述领域的标杆企业提供高性能钕铁硼磁材及应用解决方案。
26得益于下游市场对高性能钕铁硼需求量的快速释放，报告期内公司主营业务收入增长较快，产能利用率亦快速上升。公司计划通过本次发行进一步响应“碳中和、碳达峰”的国家战略，发挥稀土永磁材料在节能、减排方面的独特优势，加快产品开发力度，抓住行业快速发展机遇，持续服务于绿色低碳经济、消费升级和工业自动化。
2、扩大产能规模、巩固行业地位、强化盈利能力
公司是稀土永磁材料行业的领先企业，目前已形成年产12000吨钕铁硼毛坯产能，规模与效益位居国内前列。在我国“双碳政策”的强力推动下，新能源汽车、风力发电、工业电机等产业将进入高速发展期，对高性能稀土永磁材料的需求量有望持续释放，尤其是新能源汽车用钕铁硼需求量正处于快速上升趋势。
公司计划通过本次募投项目扩大高性能钕铁硼产能，重点用于配套新能源汽车、风力发电、工业电机等下游领域的市场需求，提高生产交付能力，进一步提升公司在上述优势领域的市场份额，巩固行业领先地位，强化盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为包括韵升科技在内不超过35名特定投资者，其中，韵升科技拟认购本次非公开发行股票实际发行数量的35%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。韵升科技不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。
除韵升科技外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者
等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。截至本预案公告日，除公司韵升科技以外，其他发行对象尚未确定。
27四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会发行核准后的12个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括韵升科技在内不超过35名特定对象，其中，韵升科技拟以现金方式认购本次非公开发行股票实际发行数量的35%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除韵升科技外的其他发行对象范围为：包括符合中国证监会规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合
格的境内法人投资者和自然人等不超过34名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除韵升科技外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20
28个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量（“发行底价”）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。韵升科技不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，韵升科技将不参与认购。
（五）发行数量本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。按照本预案公告日公司总股本测算，本次非公开发行股份的数量不超过
296734116股（含296734116股），最终发行数量上限由中国证监会关于本次
发行的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。
29（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，韵升科技认购本次发行股票自发行结束之日起
36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还须遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过108000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元项目总投资募集资金拟投入序号项目名称金额金额包头韵升科技发展有限公司年产15000吨
1110023.68108000.00
高性能稀土永磁材料智能制造项目
合计110023.68108000.00
注：拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资不超过2000万元。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
30（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象之一韵升科技系公司控股股东韵升集团之全资子公司，亦为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，独立董事对本次关联交易发表意见。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司的控制权结构如下：
截至本预案公告日，韵升集团直接持有公司32.39%的股份，韵升集团的一致行动人乾浩投资直接持有公司1.12%的股份。韵升集团合计控制公司33.51%的表决权股份，为公司的控股股东。
截至本预案公告日，竺韵德直接持有公司0.54%的股份，并通过诚源投资、
31韵升集团及其一致行动人乾浩投资合计控制宁波韵升34.05%的表决权股份，为
公司的实际控制人。
本次发行对象之一的韵升科技为韵升集团之全资子公司，亦为韵升集团的一致行动人。按韵升科技承诺认购本次发行35%的股票测算，本次发行完成后，韵升集团通过其一致行动人乾浩投资、韵升科技合计控制表决权股份33.85%，韵升集团仍为控股股东。竺韵德直接和间接控制的公司表决权股份的比例较本次发行前不会发生下降，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序本次非公开发行股票相关事项已经2022年2月24日召开的公司第十届董事
会第四次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。审议通过后，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票还须经中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述批准和核准以及获得上述批准和核准的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的
10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
32第二节发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为包括韵升科技在内的不超过35名特定对象，其中韵升科技拟以现金方式认购本次非公开发行股票实际发行数量的35%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除韵升科技外的其他发行对象范围为：包括符合中国证监会规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合
格的境内法人投资者和自然人等不超过34名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
一、基本情况
截至本预案公告日，除韵升科技外的其余发行对象尚未确定。韵升科技的基本情况如下：
中文名称宁波韵升科技投资有限公司
英文名称 Ningbo Yunsheng Technology Investment Co. Ltd法定代表人竺晓东注册资本40000万元注册地址浙江省宁波市海曙区机场路1000号7号楼209室公司类型有限责任公司
组织机构代码 91330203MA7F2KEQ00一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）。
二、股权控制关系
截至本预案公告日，韵升科技的股权控制关系如下：
33三、主营业务及发展情况
韵升科技设立于2022年1月14日，为韵升集团之全资子公司，截至本预案公告日尚无实际经营。
韵升科技之控股股东韵升集团的基本情况如下：
韵升集团设立于1991年，集团下属公司包括宁波韵升、韵升电驱动、韵升汽车电机、日兴电机工业株式会社等多家高端制造型企业，旗下业务板块涉及钕铁硼永磁材料、汽车电机、伺服电机及控制系统、弹性元件、智能装备等。韵升集团是国家自主技术创新的典范，拥有国家企业技术中心、浙江省重点企业研究院等技术创新平台，并建有博士后工作站。集团下属公司曾获国家科学技术发明奖二等奖1项，国家科学技术进步奖二等奖2项，获得核心发明专利数百余项，被国家科技部授予“国家创新型试点企业”称号。
四、最近一年的简要财务报表
韵升科技设立于2022年1月14日，为韵升集团之全资子公司，截至本预案公告日尚无实际经营。
韵升集团2020年度的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
34合并资产负债表项目2020年12月31日
资产总额833273.50
负债总额336873.69
归属于母公司所有者权益189485.44合并利润表项目2020年度
营业收入329123.47
归属于母公司所有者净利润3053.20
五、韵升科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况
截至本预案公告日，韵升科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行后，韵升科技及其控股股东与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，韵升科技及其控股股东韵升集团与本公司不会因本次非公开发行产生实质性同业竞争或潜在同业竞争。
本次发行前，韵升科技与本公司之间不存在关联交易。韵升科技之控股股东韵升集团及其下属公司与本公司的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。韵升科技拟认购公司本次非公开发行的股票，构成与公司的关联交易。公司根据法律法规、《公司章程》等相关规定，在董事会审议本次非公开发行相关议案时，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
本次非公开发行完成后，若本公司与韵升科技发生关联交易，本公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所等发布的相关法律法规、公司章程及其他规定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露的义务。
35七、本次发行预案披露前24个月内韵升科技及其控股股东与本公司之间的
重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，韵升科技与本公司之间不存在关联交易。
韵升科技之控股股东韵升集团及其下属公司与本公司之间的重大关联交易情况
均已履行关联交易决策程序及相关信息披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合有关法律法规以及公司制度的规定，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
八、认购本次非公开发行股份资金来源情况
根据韵升科技出具的《承诺函》：
“本企业认购宁波韵升本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规。
本企业认购宁波韵升本次非公开发行股票不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本企业认购的宁波韵升股票存在任何权属争议的情形；本次认购不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；本次认购不存在接受宁波韵升或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。”
36第三节附生效条件的股份认购合同摘要2022年2月23日，公司与韵升科技签署了《关于宁波韵升股份有限公司非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购合同》，主要内容摘要如下：
一、协议主体、签订时间
1、甲方：宁波韵升股份有限公司
2、乙方：宁波韵升科技投资有限公司
3、合同签订时间：2022年2月23日
二、认购价格、认购数量、认购方式和支付方式
（一）认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司本次发行新股的每股价格应当以不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
若在该20个交易日内甲方发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由甲方董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的市场竞价，但承诺接受竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将不再参与认购。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
37本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
（二）认购数量和认购方式
乙方以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票实际发行数量的 35%，具体认购股份数额以届时确定的最终发行数量为准进行确定。
若本次发行的相关事项因监管要求予以调整，本次发行最终的募集资金金额和股份发行数量将以中国证监会核准文件为准。
（三）认购款的支付时间及支付方式
在甲方本次发行获中国证监会核准后，乙方应在收到宁波韵升或其本次发行的主承销商发出的缴款通知后，按照缴款通知载明的金额与时间向指定的缴款专用账户支付全部认购款项。
三、限售期乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
如果中国证监会、上海证券交易所等监管机构对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所等监管机构对上述限售期安排进行修订并予执行。
乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
38四、合同生效条件
本协议自甲、乙双方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列所有条件之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会审议通过本次发行及本协议；
2、本次发行已经中国证监会、上海证券交易所的核准/同意。
五、违约责任
1、本协议签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本协议项下的全部
或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证、承诺或陈述的，视为违约。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而支出的合理费用）。
2、若乙方违约且该违约已经导致本协议之目的不能实现，在不妨碍甲方行
使其他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本协议。
如乙方未按照本合同约定在甲方及其保荐机构（主承销商）向其出具的缴款
通知书规定的时间内足额支付本合同项下认购价款的（除非经甲乙双方豁免），则构成认购人违约，需每日按未支付认购价款的万分之五向发行人支付违约金。
3、若甲方违约且该违约已经导致本协议之目的不能实现，在不妨碍乙方行
使其他权利或补救措施的情况下，乙方有权立即终止本协议。
4、如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发
生重大变化而未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，不视为甲方违约。
5、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会或
股东大会审议通过，或（2）中国证监会、上海证券交易所等监管机构核准/同意的，不构成发行人违约，但因甲方怠于履行本合同项下的义务所导致的情形除外。
39第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过108000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元项目总投资募集资金拟投入序号项目名称金额金额包头韵升科技发展有限公司年产15000吨
1110023.68108000.00
高性能稀土永磁材料智能制造项目
合计110023.68108000.00
注：拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资不超过2000万元。
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性分析
（一）包头韵升科技发展有限公司年产15000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目
1、项目基本情况
公司拟以包头韵升科技发展有限公司作为本项目的实施主体，拟通过新建厂房及配套设施74968.00㎡，购置先进的生产设备及配套辅助设备，建设年产
15000吨高性能稀土永磁材料智能制造生产线，扩大高性能钕铁硼毛坯产能，并
重点用于配套新能源汽车、工业电机、风力发电、3C 消费电子、节能家电等下游领域的需求。
402、项目建设的必要性
（1）倡导节能减排，发展低碳经济，稀土永磁材料的市场需求强劲
为应对气候变化，多国政府正积极采取措施推进新能源、减少碳排放。我国政府也提出于2030年、2060年前实现“碳达峰、碳中和”的目标。
稀土永磁材料在节能、减排放方面具备其特有优势。以高性能钕铁硼为代表的稀土永磁材料在新能源汽车、工业电机、3C 消费电子、风力发电、变频空调、轨道交通及工业机器人等应用领域正以较快速度渗透。随着全球新能源应用技术不断渗透、拓宽，各国环保政策的有力推行，尤其是在我国“双碳目标”的推动下，新能源汽车、风力发电、节能家电、工业电机等产业将迎来高速发展。
新能源汽车预计将成为未来5年内稀土永磁材料消耗量增量最大的应用。全球方面，美国政府于2021年8月发布了一项行政命令，确立了2030年国内零排放汽车销量在所有新车销量中达到一半以上的目标。欧盟于2021年7月提出于
2035年起在欧盟地区禁售燃油车，大众、奥迪等整车制造商也相继宣布于2035年之前停止在欧洲生产燃油车。我国国务院于2020年11月印发了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，要求到2025年我国新能源汽车新车销售量将达到汽车新车销售总量的约20%。新能源汽车受全球各国政府大力支持的，是乘用车新车市场未来的大势所趋。
新能源汽车行业的蓬勃发展将快速推动高性能钕铁硼产品的消耗量。我国新能源汽车产量自2015年的37.9万台增至2021年354.5万台，年复合增长率达
45.15%，尤其是 2021 年新能源汽车产销量呈现爆发式增长。根据 Frost & Sullivan
的研究报告，至2025年，全球新能源汽车对高性能钕铁硼的消耗量预计将达到
37510吨，其中我国消耗量将达16300吨。目前，公司与国内外主流的新能源
整车制造商、驱动电机供应商达成了长期业务合作关系，稳定供应高性能钕铁硼产品及应用解决方案。
风力发电是高性能钕铁硼的另一大应用领域。作为清洁能源，近年来全球风力发电新增装机量有明显提高，对高性能钕铁硼永磁材料的需求也不断提升。根据Frost & Sullivan的研究报告，全球风力发电用高性能钕铁硼磁材消耗量自 2015
41年的7170吨增至2020年的12880吨，并预计至2025年该消耗量达19620吨。
在新能源汽车、风力发电等下游市场需求的强劲带动下，Frost & Sullivan 预测至2025年，全球高性能钕铁硼的总消耗量将达12.91万吨，下游市场的需求强劲。
目前，全球高性能钕铁硼产能大部分集中在我国，产量约占全球的70%左右。
2020年，我国高性能钕铁硼产量为4.62万吨，产能主要集中在中科三环、本公
司、正海磁材等几家头部企业，而主要厂商的产能产量与未来市场需求量之间存在较大缺口。公司计划通过本次募投项目进一步提升高性能钕铁硼产能，以应对日益增长的市场需求。
数据来源：Frost & Sullivan《China’s Rare Earth Permanent Magnet Material Market》
（2）扩大产能规模，为下游市场需求增长做战略性部署
钕铁硼磁材作为第三代稀土永磁材料，具备节能环保的特性，对于促进我国节能、低碳产业经济的发展具有关键支撑作用。目前，高性能钕铁硼磁材已广泛应用于新能源汽车驱动电机、汽车 EPS 转向电机、3C 消费电子、IT 设备、节能
电梯、风力发电、变频空调、特种电机等下游领域。随着材料技术不断革新，高性能钕铁硼磁材的应用场景正逐渐拓宽至城市轨道交通、工业电机、工业机器人、
智能穿戴设备等新兴下游领域。因此，应用领域的持续深化和新兴应用领域的不断出现将进一步提升高性能钕铁硼磁材的市场需求。
公司是国内最早一批从事稀土永磁材料研发、制造和销售的企业，目前拥有
42宁波、包头两大烧结钕铁硼磁材生产基地，并已形成年产12000吨钕铁硼毛坯产能，目前公司产能利用率处于高位。虽然公司在稀土永磁材料行业已初步具备一定的产能规模优势，但该产能规模预计无法满足下游日益旺盛的需求。与公司处于同行业的中科三环、金力永磁等公司已公布或完成再融资计划，募集资金陆续用于产能扩张、技术升级等。面对巨大的市场需求及同行竞争，公司计划通过实施本次募投项目，在包头生产基地对现有的钕铁硼毛坯产能进行扩充，不仅为下游市场需求的长期增长做战略部署，也符合公司长远的产能布局规划。
（3）深耕细分行业服务，提升下游应用领域研发和解决方案提供能力产品下游新应用领域的开发与持续研发能力是衡量稀土永磁材料制造商的
综合竞争力和行业影响力的关键指标之一。公司长期聚焦于产品应用领域开发，并以各应用领域的优质客户为突破口，以研发、设计和制造能力的优势为客户开发定制化产品及解决方案。目前公司已在新能源汽车、3C 消费电子、工业电机等细分市场形成了较强的竞争优势。随着稀土永磁材料下游应用领域不断拓宽，且下游客户对定制化解决方案、产品性能、质量及交货能力的要求不断提升，公司必须与客户共同成长，同时持续提升下游应用解决方案的设计研发能力。
公司计划通过本次募投项目购置先进的制造与研发检测设备，引入应用研发与设计人才，充分利用现有的产业应用研发基础与项目管理经验，深耕优势细分行业领域，对于加快开发新兴下游适用性产品，提升下游应用解决方案能力具有积极的促进作用。此外，公司也将通过实施本次募投项目强化专有技术、优化工艺流程，在提高产品性能与交付能力的同时，减少原材料损耗，实现高效化、精益化、柔性化的生产流程管控。
本项目的顺利实施不仅将大幅提升产能规模以应对下游市场需求的强劲增长，增强整体盈利能力，也有利于完善经营布局，提高下游应用研发与方案解决能力。本项目的顺利实施有利于巩固和加强公司在高性能烧结钕铁硼行业的综合竞争力和行业影响力，具备必要性。
3、项目建设内容
（1）新建生产厂房及配套设施74968.00㎡；
43（2）购置气流磨、混粉机、磁场压机、烧结炉、氢碎炉、抛丸机、烧结扩
散炉、连续铸片炉、制氮装置、永磁材料精密测量系统等先进生产及检测设备，以及环保设备、配电设备等辅助配套设备；
（3）劳动定员565人，主要包含一线员工、辅助员工及生产管理员工。
4、项目投资及实施计划
（1）投资金额及明细
本项目计划总投资金额为110023.68万元，具体如下：
单位：万元投资估算占总投资序号投资内容投资总额
T T+1 T+2 比例
一建设投资30835.40--30835.4028.03%
1建筑工程费28487.84--28487.8425.89%
2工程建设其他费用2347.56--2347.562.13%
二设备购置安装费-50014.34-50014.3445.46%
三铺底流动资金--29173.9429173.9426.52%
四项目总投资30835.4050014.3429173.94110023.68100.00%
（2）建设周期
本项目计划建设周期为24个月，建成投产36个月后达产。
5、项目用地取得情况
本次募投项目用地已取得包头稀土高新技术产业开发区不动产登记局于
2021年9月签发的“蒙（2021）包头市不动产权第0180260号”、“蒙（2021）包头市不动产权第0182994号”《不动产权证书》，土地使用权面积分别为
54669.97㎡和31810.17㎡，权利人均为包头韵升科技发展有限公司。项目用地
坐落于包头稀土高新技术产业开发区稀土路8号，不动产权利性质为出让，土地用途为工业用地。
6、项目实施主体、实施地
（1）项目实施主体
44本项目由公司二级全资子公司包头韵升科技发展有限公司负责实施。
（2）项目实施地本项目实施地为包头稀土高新技术产业开发区稀土路8号。
7、项目经济效益评价
本项目完全达产后，预计财务内部收益率（税后）为13.34%，静态投资回收期（税后）为9.28年（含2年建设期）。
8、项目立项、环评等批复事项
截至本预案披露日，本项目已经包头市稀土高新区经济发展局予以备案，项目备案编号：2202-150271-04-01-648106。
本项目的环评手续尚在办理中。
三、本次募集资金投资项目的可行性分析
1、公司具备行业领先的技术研发能力，掌握多项核心技术与工艺
公司是国内最早一批进入烧结钕铁硼磁材行业的企业之一，拥有行业领先的技术研发能力。自1995年进入稀土永磁行业以来，公司在钕铁硼永磁材料领域曾先后承担了5项国家科技部863计划项目、6项国家火炬计划项目，并曾独立承担3项国家重点新产品项目及1项国家工信部的“高性能稀土永磁材料产业化”
重大科技成果转化项目。此外，公司还独立承担了2项宁波市2025重大专项课题。
公司曾主导或参与完成了8项国家标准的起草工作。截至本预案披露日仍正在主持或参与4项国家标准的起草工作，包括于2020年主持起草《晶界扩散钕铁硼永磁材料》和《烧结钕铁硼表面涂层》国家标准。公司自主研发的“高性能稀土永磁材料、制备工艺及产业化关键技术项目”及“稀土永磁产业技术升级与集成创新项目”曾先后2次获得国家科学技术进步二等奖；“低重稀土高性能烧结钕铁硼关键制备技术及产业化项目”曾获浙江省科学技术进步二等奖；公司的
硬盘音圈电机磁体产品曾获国家工信部颁发的“国家制造业单项冠军”。公司专门设立了磁性材料研究院，为国家级企业技术中心和省级重点企业研究院，专职
45研发人员拥有丰富的行业背景和应用研发经验。
下游应用的同步研发能力是在稀土磁材行业的核心能力。经过多年研发经验积累，公司在新能源汽车、3C 消费电子、工业电机等重点优势领域具备深厚的行业经验和同步研发能力。公司按照行业专长与区域优势实行事业部管理制度，各事业部深度介入客户应用端产品的研发与设计，并积极配合客户新品研发和产品迭代升级，为客户提供高度定制化的钕铁硼磁材的全套应用解决方案。
经过多年的技术沉淀，公司掌握了多项高性能钕铁硼磁材的核心技术与工艺，并已形成了自有的核心技术体系，在稀土产品配方、一次成型技术、工艺自动化技术、晶界扩散技术、重稀土减量化控制技术、高材料利用率加工技术、环
境友好表面防护技术等方面持续获得专有技术突破，并申请了专利保护。公司强大的技术背景和持续的研发创新能力，为本次募投项目的顺利实施奠定了坚实的技术基础。
2、公司具备优质的客户资源
公司自1995年以来专业从事稀土永磁材料的研发、制造和销售，多年来积累了大量的优质客户资源。公司秉承“做行业领袖”的愿景，产品聚焦于新能源汽车及汽车零部件、3C 消费电子和工业电机等三大领域的下游应用场景。
在新能源汽车及汽车零部件领域，公司是比亚迪、欧洲大陆、德国舍弗勒的主要供应商，为其批量、稳定供应新能源汽车驱动电机磁钢。公司与方正电机、卧龙电驱等电驱动系统制造商达成了战略合作关系并获准进入其供应链体系，配套用于多款新能源畅销车型。随着新能源汽车在全球范围内加速渗透，新能源车用磁材需求预计将在未来5年内呈现出高速增长态势。此外，公司产品也配套用于传统车型，主要应用于汽车 EPS、ABS 等核心模块。随着汽车数字控制化、电动化、智能驾驶化程度提升，对各控制电机的灵敏性、准确性等性能均提出较高要求，加速高性能钕铁硼永磁体在汽车各类控制电机方面的应用。
在 3C 消费电子领域，公司是一家全球智能 3C 电子巨头的主要磁材供应商，产品直接应用于该客户开发产品中的扬声器、震动马达、聚焦马达、无线充电等，最终应用于智能手机、无线耳机、智能平板、PC、智能穿戴设备及无线充电设
46备等。此外，公司也是国际声学巨头（美系）的主要磁材供应商。
在工业电机领域，公司生产的高性能钕铁硼磁材已应用于伺服电机、直线电机、工业永磁电机、电梯曳引机、变频空调、风力发电等领域。公司是中车系、汇川技术、格力电器、松下电器、三菱电机等知名企业的主要磁材供应商。
凭借公司多年积累的优质客户资源，以及知名客户背后蕴含的广阔市场空间，能够为本项目顺利实施提供必要的市场需求保障。此外，公司仍在积极开拓前述优势领域中的其他重要客户，在非传统优势领域的风力发电、节能家电等下游也已有较大突破。
3、公司拥有专业的事业部团队和合理的激励机制
公司管理团队具有丰富的稀土永磁行业经验，能够及时、准确掌握行业发展动态，并能够敏锐地把握市场机遇。公司实施事业部制，由各事业部独立面向市场，独立作出生产经营决策。事业部制度的核心在于发挥行业专长与区域优势，更加精准对接客户的产品开发需求、交付与质量要求，整体提升经营决策与管理效率。公司董事会薪酬考核委员会将各事业部作为考核单位，对各事业部设定了切实、合理的绩效管理考核要求，从业绩实现、成本管控、经营效率、人均产出、客户良率等方面对各事业部实施全面考核，在精准服务各自细分领域客户的同时，能确保公司整体业绩、经营规模和管理效率稳步提升。
此外，公司积极通过股权激励、员工持股等多维度的激励方式，有效调动员工积极性和创造性，为本次募投项目的顺利实施提供了专业、稳定的团队支持。
4、公司具备丰富的生产管理经验和有效的内部控制体系
作为稀土永磁材料的行业龙头之一，公司经过多年积累，已具备成熟的技术工艺、丰富的生产管理经验。
技术工艺方面，公司经过多年的反复验证，不断更新优化生产工艺并提升工艺技术的先进程度。公司通过自主研发或定制自动化设备能够不断提升生产效率与客户良率，并对生产过程中的人、机、料等因素进行严格控制。
47生产管理方面，公司在宁波、包头等地拥有两个主要生产基地，其中包头基
地利用其原材料运输半径短的优势，主要定位于大批量生产钕铁硼毛坯，而宁波基地依靠其核心技术及工艺专注于生产加工钕铁硼成品。本次募投项目计划在包头扩充高性能钕铁硼磁材的毛坯产能，充分利用包头地区稀土原材料供应的半径短、稀土产业集群效应强等有利因素，进一步奠定公司整体的毛坯生产能力，为钕铁硼产品的后道加工提供充足的半成品保障。公司目前的生产链、供应链结构已较为成熟，跨地区生产管理能力较强，未来仍将依托于行业内领先的生产工艺流程与核心技术，制定严格的生产计划及质量控制程序来保障本项目的顺利实施。
此外，公司已在生产、技术、质量、计划、人事、设备各环节制定了成熟的控制标准。目前，公司及主要生产型子公司已通过 ISO9001 质量管理体系和ISO14001 环境管理体系及 ISO45001 职业健康安全管理体系的审核。此外，公司的磁组件产品满足国际汽车标准要求并取得了德国 DQS 颁发的 IATF16949 标准认证。公司将持续优化内部管理体系的标准化建设，加强生产管理各部门之间协调配合，推动公司的可持续发展。
综上所述，公司在长期经营现有生产基地的过程中，在技术工艺、生产管理、品质管控等方面积累了丰富经验，可确保公司生产经营的各项工作有序开展，为公司的快速扩张奠定了坚实基础，也为本次募投项目的顺利实施提供了有力的制度和体系保障。
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目建成运营后，有利于公司夯实稀土磁材领域的行业地位、增强公司的核心竞争力、提高公司的盈利水平。本次非公开发行募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
48（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司资产负债率将有所下降，资产结构进一步优化，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强，提升未来的持续经营能力。
2、对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司进一步拓展高性能烧结钕铁
硼业务规模，夯实公司在稀土磁材行业的综合竞争力，提升公司整体盈利水平。
伴随着上述募集资金投资项目的投资建设运营，公司的钕铁硼毛坯产能将有大幅提升，结合公司较充裕的后道加工能力，高性能钕铁硼成品的整体产能也将有大幅提升，有利于增强市场竞争力和整体盈利能力，有效巩固市场地位，为公司进一步发展提供可靠的保障。
本次发行后，公司股本总额将增加，募集资金投资项目产生经济效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。
伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将显著提升。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票融资，将使公司筹资活动现金流入和投资活动现金流出大幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
综上所述，本次发行有助于优化公司财务结构、降低公司资产负债率水平、提高公司抗风险能力并有效缓解公司流动资金压力，为公司发展提供有力保障。
此外，本次募投项目实施投产后，将大幅提升公司的钕铁硼毛坯产能，结合公司较强的后道加工能力，整体提升公司高性能烧结钕铁硼成品产能，在下游市场需求快速增长的背景下，加强供货能力，保证生产经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，提升公司市场竞争力，具有明显的综合经济效益。
49第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结
构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“年产15000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目”。本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化，不涉及公司业务及资产的整合。本次募投项目有序落地实施，将有力推动公司产业高质量布局，提升公司产品的市场占有率，并巩固公司的行业龙头地位。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股份总数、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人保持不变。
（四）高管人员结构变化情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。高级管理人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序并及时进行信息披露。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模同时增加，资金实力得到有效增强，资产负债率进一步降低，有助于公司提高偿债能力、降低财务风险，进一步
50改善资本结构。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，短期内公司每股收益、净资产收益率可能受到本次非公开发行一定程度的影响而被摊薄。从中长期来看，随着募集资金按计划投资到位，募投项目逐步建成投产，公司业务经营规模将持续稳定扩大，带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将显著增加。随着募集资金投资项目产生效益，公司盈利能力相应提高，公司经营活动产生的现金流净额将得到提升，公司的现金流量状况将得到进一步改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关
联方之间的业务关系、关联关系发生变化。除本次发行由有限公司承诺认购的行为属于关联交易外，不会新增其他关联交易，亦不会形成同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，亦不存在为主要股东及其关联人提供违规担保的情形。
本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本次非公开发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行股票不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存
51在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司总
资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，促使公司资本结构更趋稳健，进而提高公司抗风险能力和持续经营能力。
六、本次发行相关的风险说明
（一）稀土原材料价格波动的风险
公司采购的主要原材料包括：金属镨钕、金属钕、金属镝铁、金属铽等稀土类金属。2019年6月至2021年末，主要稀土金属价格上升趋势明显，具体如下：
数据来源：百川盈孚
52数据来源：百川盈孚
稀土行业供给存在刚性。我国是全球稀土原材料的重要供应地，是稀土供应增量的核心来源。当前我国稀土行业发展受到国家高度关注。为鼓励稀土上游产业健康发展，国家对稀土上游产业曾先后出台了稀土矿开采总量控制制度、取消稀土出口配额制度、取消稀土出口关税、提高稀土矿开采及冶炼准入条件、打击
非法开采等政策。目前，我国稀土开采和冶炼分离总量受到严格管控，指标由工信部、自然资源部每年分批下达。稀土作为重要的战略资源、不可再生资源，增长幅度与市场需求增长以及环境承载能力密切相关。我国的稀土产业政策对稀土原材料的价格走势会产生较大影响。同时，若短期行业供需实际情况或预期发生大幅变动也会导致稀土原材料价格产生波动。如果未来稀土原材料价格出现大幅波动，将会对公司的经营业绩造成较大影响。
（二）供应商集中度较高的风险
报告期各期，发行人向前五大供应商采购金额占采购总额的比重均超过
50%，供应商集中度比较高，其主要原因是上游稀土原材料的供应主要集中在六大稀土集团。虽然公司与主要稀土供应商建立了长期、稳定的业务合作关系，但倘若在极端情况下主要供应商的供货量不足，且公司无法及时向其他供应商补充采购，将对公司的生产经营造成较大不利影响。
53（三）技术研发不能适应市场发展趋势带来的风险
随着下游应用领域的迅速发展，钕铁硼永磁材料行业也在不断进行技术更新。由于新技术的产业化和市场化存在着很大的不确定性，如果公司未能按照行业趋势如期开发出新产品，或者新产品的产业化不能符合市场需求，将会影响公司的持续竞争能力和盈利能力。如果公司在技术创新机制、人才梯队建设和研发方向方面，不能很好地适应新的产品研发及技术创新的需要，未来将可能使公司丧失技术竞争能力。
发行人作为高新技术企业，拥有多项知识产权与核心非专利技术。公司专注于高性能永磁材料的研发及生产销售，在行业内具备较高的技术竞争能力。高性能永磁材料的材料配方、生产工艺、新技术及新产品的研发很大程度上依赖于专业技术人员。公司的核心技术是由研发团队通过长期生产实践、反复实验获得，核心及主要技术人员对公司持续创新能力和保持技术竞争力具有重要影响。随着行业竞争的加剧，公司可能存在技术人员流失的风险，甚至技术失密的风险。
（四）市场增长不及预期的风险
公司的高性能钕铁硼永磁材料目前主要应用于新能源汽车、3C 消费电子、
工业电机等优势领域，下游市场在国家政策大力支持增长趋势明显，且公司在轨道交通、节能家电、风力发电、医疗器械、智能制造等下游领域的应用开拓也已
有较大突破，下游市场空间广阔。虽然上述领域是国家重点鼓励发展的行业，但倘若未来国内外宏观经济周期下行，或受到外界重大不利影响，可能会导致下游增长不及预期，从而对公司的经营业绩造成较大不利影响。
（五）全球贸易保护主义引发的出口业务风险近年来，全球贸易保护主义抬头，贸易摩擦频发。以美国为例的部分发达国家对一些来自于中国的产品采取了加征关税的贸易保护措施。由于美国等发达国家对中国稀土永磁材料的进口依存度较高，美国的关税贸易清单中并未包含稀土永磁体，其他发达国家也未对华实施稀土磁材的贸易保护措施。我国方面除对美国进口的稀土矿加征25%关税作为反制外，也未对稀土永磁材料的出口实施限制。
54报告期内，虽然公司直接外销收入占比不高，但倘若国际关系、地缘政治、区域经济局势出现动荡不稳的情形，或是美国等发达国家和经济体对中国稀土类产品的贸易政策发生重大不利变化，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
（六）我国新能源汽车补贴退坡的风险近年来，受益于新能源汽车补贴政策的推动，我国新能源汽车产业整体发展较快。高性能钕铁硼作为新能源汽车驱动电机的核心部件之一，其市场需求增长迅速。倘若未来国家对新能源汽车的补贴政策继续退坡超过预期，可能对稀土永磁材料的需求产生不利影响，导致公司下游市场需求萎缩，将对公司盈利水平及本次募投项目的产能消化产生不利影响。
（七）钕铁硼永磁材料行业竞争加剧风险
2020年末，国内约有200余家烧结钕铁硼永磁材料生产企业，行业中生产
中低端产品的市场壁垒较低，行业竞争非常激烈。就生产高性能钕铁硼产品的厂商而言，其市场壁垒较高，行业竞争相对缓和，国内的主要产能集中在包括本公司在内的少数头部钕铁硼企业。公司主要产品是高性能烧结钕铁硼磁材，产品主要应用于新能源汽车及汽车零部件、3C 消费电子、工业电机、风力发电、节能
家电、轨道交通及智能制造等国家产业政策鼓励领域，且高端市场的行业壁垒较高，新进入者难以在短时间内积累应用研发经验，也难以快速获得下游大型客户的长期供应商资质。部分钕铁硼厂商不断采取低价竞争以争取下游优质客户，导致市场价格体系受到较大冲击，尤其在叠加了稀土原材料价格大幅波动的因素后，国内外规模较小的钕铁硼企业难以生存，纷纷出局。在市场产能出清后，行业竞争格局逐渐恢复合理。但倘若未来我国钕铁硼主要企业间的业务竞争态势进一步加剧，公司可能面临因竞争加剧而导致产品盈利下降、重要客户流失的风险。
（八）应收账款发生损失的风险
公司2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末应收账款账面价值
分别为49803.75万元、56705.65万元、63451.94万元和102109.10万元，占报告期各期末公司流动资产的比例分别为17.06%、17.10%、17.77%和22.10%。虽然公司的主要客户为下游各领域的领先企业，企业资质和信誉良好，但若客户经
55营情况发生重大不利变化，则可能存在应收账款发生损失的风险。
（九）新冠肺炎疫情引发的风险
自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，公司高度关注疫情发展情况，建立疫情应对机制和防控体系，确保公司生产经营管理事项正常开展。尽管目前我国疫情防控形势持续向好，但防疫工作仍在继续，若国内疫情防控成效不能保持或受到境外输入性病例影响，导致国内新冠肺炎疫情持续时期较长，仍可能会对公司正常经营产生不利影响。
（十）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，可能导致短期内公司的每股收益和加权净资产收益率等指标出现一定幅度下降。
由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（十一）募集资金投资项目风险本次募集资金投资项目的建成投产有利于公司规模的扩大和竞争力的提升。
尽管公司已对募集资金投资项目的可行性进行了详细的调研和审慎的论证，并在技术、人员、渠道等方面均做了相应的准备，预期能够产生较好的经济效益，但相关结论主要基于当前的宏观经济环境、国家产业政策、行业竞争水平和公司经营情况等条件。在项目实际实施及后期经营的过程中，若上述因素发生重大变化或出现某些不曾预估的因素或不可抗力，本次募集资金投资项目能否按时完成、项目的实施过程和实施效果仍然存在着一定的不确定性。
（十二）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过，并在中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行股票项目能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在一定的不确定性。公司本次非公开发行股票存在根
56据监管机构的要求调整或变更发行方案的可能，存在申请文件未能获得监管部门
及时受理、审批通过的可能，从而导致本次非公开发行无法顺利实施的风险。
（十三）股价波动的风险
公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展状况，还受到国际和国内宏观经济周期、资金供求关系、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。
57第六节董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司现行章程规定的利润分配政策公司现行章程规定的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，具体的利
润分配政策和现金分红政策如下：
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一）利润分配原则
利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润的分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及
规范性文件允许的其他方式分配利润；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（三）现金分红与股票股利的条件公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，报股东大会审议决定。
公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司发展阶段
58处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；
当期经营活动现金净流量不满足现金分红需要；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。
（四）公司实行差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配决策机制及程序
1、决策机制
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、利润分配政策、现金分红政策的调整程序
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
59现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排
公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案或分红水平较低的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中详细披露未分红或分红水平较低的原因、未用于或少用于分红的资金留存公司的用途及其合理性。
（七）其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况决策会议会议时间分配方案以2018年末公司总股本989113721股扣减不参与利
润分配的库存股份17212181股，即971901540股
2018年度2019年5月16日为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含股东大会税），2018年度实际派发的现金红利合计为
97190154.00元。
以2019年末公司总股本989113721股扣减不参与利
润分配的库存股份21000061股，即968113660股
2019年度2020年5月13日为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含股东大会税），2019年度实际派发的现金红利合计为
38724546.40元。
以2020年末公司总股本989113721股扣减不参与利
润分配的库存股份17300061股，即971813660股
2020年度2021年4月28日为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含股东大会税），2020年度实际派发的现金红利合计为
97181366.00元。
（二）最近三年现金分红占比情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾成长与发展，最近三年以现金方式累计分配的利润为23309.61万元，最近三年实现的年均可分配利润为9353.47万
60元，最近三年累计现金分配比例占年均可分配利润249.21%，公司最近三年的具
体分红情况如下：
单位：万元现金分红金额合并报表中归属于分红年度现金分红占比（含税）上市公司股东的净利润
2018年度9719.027654.63126.97%
2019年度3872.452630.22147.23%
2020年度9718.1417775.5654.67%
合计23309.6128060.41-
最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例249.21%
注1：上述现金分红口径为实际分红金额，库存股部分不参与现金分红；
注2：上述现金分红计算未包含公司以现金回购股票的金额。
（三）最近三年未分配利润使用情况最近三年公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及
向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动，以扩大现有业务规模，提高公司综合竞争力，促进可持续发展，最终实现股东利益最大化。
三、公司未来分红回报规划
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律法规、规范性文件的规定，公司已制定《宁波韵升股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》，该规则已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，尚需股东大会审议。上述分红回报规则具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及
61债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而
对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）公司未来三年（2022年-2024年）的股东回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红，中期分红事项应当由股东大会审议通过。
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足
现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加
发放股票股利方式进行利润分配。
4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交公司
股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
62当期资金需求，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（六）股东利润分配意见的征求
公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复股东关心的问题。
（七）附则
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同；未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
本规划由董事会负责解释。
63第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析（一）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行于2022年6月底完成，该预测时间仅用于计算本
次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（3）假设本次非公开发行募集资金总额为108000万元，不考虑发行费用
的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）在预测公司总股本时，以预案公告日的总股本989113721股为基础，
2021年的股本变动情况仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑可能发生的
股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化；
（5）本次发行股数为100000000股，且不考虑发行费用的影响。本次非公
开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（6）根据公司2021年第三季度报告，2021年前三季度公司归属于上市公
64司股东的净利润为37411.32万元、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润为26683.15万元。假设2021年全年归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润分别为2021年前三季度相应指标乘
以4/3；
假设公司2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2021年持平、增长10%、下降10%；
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
（8）2022年12月31日归属于上市公司股东净资产=2022年年初归属于上
市公司股东净资产+2022年归属于上市公司股东净利润假设数+本次募集资金假设数；
（9）上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
2022年度
项目2021年度发行前发行后
总股本（万股）98911.3798911.37108911.37
假设情形一：公司2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2021年度持平归属上市公司普通股股东的净利润
49881.7649881.7649881.76（万元）扣除非经常性损益后归属上市公司
35577.5335577.5335577.53
普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.500.500.48
稀释每股收益（元/股）0.500.500.48扣除非经常性损益后基本每股收益
0.360.360.34（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益0.360.360.34
65（元/股）
假设情形二：公司2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年度
增长10%归属上市公司普通股股东的净利润
49881.7654869.9454869.94（万元）扣除非经常性损益后归属上市公司
35577.5339135.2839135.28
普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.500.550.53
稀释每股收益（元/股）0.500.550.53扣除非经常性损益后基本每股收益
0.360.400.38（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.360.400.38（元/股）
假设情形三：公司2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年度
下降10%归属上市公司普通股股东的净利润
49881.7644893.5944893.59（万元）扣除非经常性损益后归属上市公司
35577.5332019.7832019.78
普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.500.450.43
稀释每股收益（元/股）0.500.450.43扣除非经常性损益后基本每股收益
0.360.320.31（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.360.320.31（元/股）
（二）由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收
益、加权平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
（三）本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
66三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明
（四）本次非公开发行股票募集资金投资项目经过公司董事会谨慎和充分论证，有利于公司把握产业发展机遇，提升核心竞争力，落实公司发展战略，巩固公司行业地位，优化资本结构，增强抗风险能力及盈利能力，增强公司的可持续发展能力。本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于“年产
15000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目”，有助于公司扩大经营规模，提升
市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在永磁材料行业拥有专业人才和优秀的管理团队，为公司的长远发展提供了良好的保障。同时，公司注重员工培养，建立了较为完善的培训制度，持续为公司培养、输送优质人才。公司充足的人才储备可以保障募集资金投资项目的顺利开展。
2、技术储备
公司积极贯彻技术创新发展战略，设立了“磁性材料研究院”，开展对稀土永磁材料核心关键技术的基础研究。公司已掌握了调控重稀土元素在磁体中分布的晶界扩散技术；磁体中重稀土减量化控制技术；超薄小产品的高精度、高材料利用率的加工技术；持续开展工序自动化及环境友好表面防护技术的提升。产品综合性能达到国际同类产品先进水平。
截至本预案披露日，公司已先后承担5项国家科技部863计划项目、6项国
67家火炬计划项目、3项国家重点新产品计划及1项重大科技成果转化项目。公司
还曾牵头或参与完成了8项国家标准的起草工作，目前正牵头或参与4项国家标准及1项行业标准的起草工作。公司曾先后2次获得国家科技进步二等奖、1次浙江省科学技术进步二等奖、2次“中国专利奖优秀奖”的殊荣。此外，公司的硬盘音圈电机磁体获工信部颁发的“国家制造业单项冠军”。
公司专门设立磁性材料研究院，是国家级企业技术中心和省级重点企业研究院，专职研发人员拥有丰富的行业背景和应用研发经验，为本次募集资金项目的实施提供了可靠的技术保障。
3、市场储备多年来，公司累积了丰富的行业经验客户资源，行业地位领先，公司一直致力与行业细分市场龙头企业合作，在国际市场享有声誉，在新能源汽车、3C 消费电子、风力发电领域取得重要进展。
丰富的客户资源保证了公司的产能消化，能帮助公司新产品快速建立市场优势，减少市场风险，有利于公司良性循环发展，为本次募集资金项目的实施提供了可靠的保障。
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用目前，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金实行专户存储、严格审批、专款专用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将严格按照相关法律法规的规定和《募集资金管理控制办法》的要求，对募集资金的使用进行充分论证，有效防范风险，提高募集资金使用效率，保证募集资金的合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本，增强盈利能力
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业
68务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加快募投项目实施进度，形成新的盈利增长点
本次募集资金投资项目是对公司高性能钕铁硼业务的进一步拓展，符合国家产业政策导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，力争加快对募集资金投资项目实施，形成新的盈利增长点，争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划，强化了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
69综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至宁波韵升本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
70用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：竺晓东
2022年3月14日
71议案四
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金项目可行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》，请予以审议。
72宁波韵升股份有限公司
Ningbo Yunsheng Co. Ltd（注册地址：浙江省宁波市鄞州区民安路348号）
非公开发行 A股股票募集资金项目可行性分析报告
二〇二二年二月
73释义
在本报告中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人、公司、上市公指宁波韵升股份有限公司
司、宁波韵升
韵升集团、控股股东指韵升控股集团有限公司，系发行人之控股股东包头韵升科技发展有限公司，系公司的二级全资子公司，包头韵升发展指亦为本次非公开发行的募投项目之实施主体宁波韵升拟以非公开发行股票的方式向不超过35名特定本次发行、本次非公开投资者发行不超过296734116股（最终发行数量根据本次指发行非公开发行的竞价结果及经中国证监会核准发行的股份数量确定）A 股股票之行为
宁波韵升股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募本报告指集资金项目可行性分析报告
募集资金、本次募集资指本次非公开发行募集资金金包头韵升科技发展有限公司年产15000吨高性能稀土永磁
募投项目、本项目指材料智能制造项目董事会指宁波韵升股份有限公司董事会
以稀土金属元素 RE（Sm、Nd、Pr 等）和过渡族金属元素
TM（Fe、Co 等）所形成的金属间化合物为基础的永磁材
稀土永磁材料、稀土永指 料，主要包括：1：5 型钐钴（SmCo5）永磁材料、2：17 型磁体钐钴（Sm2Co17）永磁材料、钕铁硼（NdFeB）永磁材料等，业内也称作稀土永磁体。
以 Nd2Fe14B 相为主要磁性相的永磁材料，主要包括：烧钕铁硼、钕铁硼永磁材
指结钕铁硼永磁材料、粘结钕铁硼永磁材料、热压钕铁料
硼永磁材料等，业内也称作钕铁硼永磁体。
采用粉末冶金工艺制造的钕铁硼永磁材料，制造流程主要包括：合金熔炼、破碎制粉、模压成型、烧结致密化、时
烧结钕铁硼、烧结钕铁指效热处理等。根据应用要求，还可以进行必要的机械加工、硼永磁材料
表面处理等，业内也称作烧结钕铁硼永磁体或者烧结钕铁硼磁体。
内禀矫顽力（kOe）和最大磁能积（MGOe）之和大于 60 的高性能钕铁硼永磁材料指烧结钕铁硼永磁材料。
行业内将烧结和热处理之后、未经机械加工或经简单机械
钕铁硼毛坯、毛坯、坯
指加工的烧结钕铁硼磁体称为烧结钕铁硼毛坯，简称钕料铁硼毛坯。
74我国于2030年、2060年前实现“碳达峰、碳中和”的目
双碳、双碳目标指标
VCM 指 Voice Coil Motor 的缩写，磁头驱动电机、音圈电机EPS 指 Electrical Power Steering 的缩写，汽车电动助力转向系统Continental AG，德国大陆集团，一家全球性的汽车零部欧洲大陆、大陆集团指件供应商
Schaeffler AG，德国舍弗勒集团，一家全球性的汽车和工德国舍弗勒指业产品供应商方正电机指浙江方正电机股份有限公司卧龙电驱指卧龙电气驱动集团股份有限公司
元、万元、亿元指如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
75一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过108000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元项目总投资募集资金拟投入序号项目名称金额金额包头韵升科技发展有限公司年产15000吨
1110023.68108000.00
高性能稀土永磁材料智能制造项目
合计110023.68108000.00
注：拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资不超过2000万元。
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性分析
1、倡导节能减排，发展低碳经济，稀土永磁材料的市场需求强劲
为应对气候变化，多国政府正积极采取措施推进新能源、减少碳排放。我国政府也提出于2030年、2060年前实现“碳达峰、碳中和”的目标。
稀土永磁材料在节能、减排放方面具备其特有优势。以高性能钕铁硼为代表的稀土永磁材料在新能源汽车、工业电机、消费电子、风力发电、变频空调、轨道交通及工业机器人等应用领域正以较快速度渗透。随着全球新能源应用技术不断渗透、拓宽，各国环保政策的有力推行，尤其是在我国“双碳目标”的推动下，新能源汽车、风力发电、节能家电、工业电机等产业将迎来高速发展。
新能源汽车预计将成为未来5年内稀土永磁材料消耗量增量最大的应用。全球方面，美国政府于2021年8月发布了一项行政命令，确立了2030年国内零排放汽车销量在所有新车销量中达到一半以上的目标。欧盟于2021年7月提出于
762035年起在欧盟地区禁售燃油车，大众、奥迪等整车制造商也相继宣布于2035年之前停止在欧洲生产燃油车。我国国务院于2020年11月印发了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，要求到2025年我国新能源汽车新车销售量将达到汽车新车销售总量的约20%。新能源汽车受全球各国政府大力支持的，是乘用车新车市场未来的大势所趋。
新能源汽车行业的蓬勃发展将快速推动高性能钕铁硼产品的消耗量。我国新能源汽车产量自2015年的37.9万台增至2021年354.5万台，年复合增长率达
45.15%，尤其是 2021 年新能源汽车产销量呈现爆发式增长。根据 Frost & Sullivan
的研究报告，至2025年，全球新能源汽车对高性能钕铁硼的消耗量预计将达到
37510吨，其中我国消耗量将达16300吨。目前，公司与国内外主流的新能源
整车制造商、驱动电机供应商达成了长期业务合作关系，稳定供应高端磁材产品及应用解决方案。
风力发电是高性能钕铁硼的另一大应用领域。作为清洁能源，近年来全球风力发电新增装机量有明显提高，对高性能钕铁硼永磁材料的需求也不断提升。根据Frost & Sullivan的研究报告，全球风力发电用高性能钕铁硼磁材消耗量自 2015年的7170吨增至2020年的12880吨，并预计至2025年该消耗量达19620吨。
在新能源汽车、风力发电等下游市场需求的强劲带动下，Frost & Sullivan 预测至2025年，全球高性能钕铁硼的总消耗量将达12.91万吨，下游市场的需求强劲。
目前，全球高性能钕铁硼产能大部分集中在我国，产量约占全球的70%左右。
2020年，我国高性能钕铁硼产量为4.62万吨，产能主要集中在中科三环、本公
司、正海磁材等几家头部企业，而主要厂商的产能产量与未来市场需求量之间存在较大缺口。公司计划通过本次募投项目进一步提升高性能钕铁硼产能，以应对日益增长的市场需求。
77数据来源：Frost & Sullivan《China’s Rare Earth Permanent Magnet Material Market》
2、扩大产能规模，为下游市场需求增长做战略性部署
钕铁硼磁材作为第三代稀土永磁材料，具备节能环保的特性，对于促进我国节能、低碳产业经济的发展具有关键支撑作用。目前，高端钕铁硼磁材已广泛应用于新能源汽车驱动电机、汽车 EPS 转向电机、消费电子、IT 设备、节能电梯、
风力发电、变频空调、特种电机等下游领域。随着材料技术不断革新，高端钕铁硼磁材的应用场景正逐渐拓宽至城市轨道交通、工业电机、工业机器人、3C 智
能穿戴设备等新兴下游领域。因此，应用领域的持续深化和新兴应用领域的不断出现将进一步提升高端钕铁硼磁材的市场需求。
公司是国内最早一批从事稀土永磁材料研发、制造和销售的企业，目前拥有宁波、包头两大高性能烧结钕铁硼磁材生产基地，并已形成大约12000吨钕铁硼毛坯产能，至2021年9月末公司产能利用率处于高位。虽然公司在稀土永磁材料行业已初步具备一定的产能规模优势，但该产能规模预计无法满足下游日益旺盛的需求。与公司处于同行业的中科三环、金力永磁等已经公布融资计划，用于产能扩张。面对巨大的市场需求及同行竞争，公司计划通过实施本次募投项目，在包头生产基地对现有的毛坯产能进行扩充，不仅为下游市场需求的长期增长做战略部署，也符合公司长远的产能布局规划。
3、深耕细分行业服务，提升下游应用领域研发和解决方案提供能力
产品下游新应用领域的开发与持续研发能力是衡量稀土永磁材料制造商的
综合竞争力和行业影响力的关键指标之一。公司长期聚焦于产品应用领域开发，
78并以各应用领域的优质客户为突破口，以研发、设计和制造能力的优势为该些客
户开发定制化产品及解决方案。目前公司已在新能源汽车、3C 消费电子、工业电机等细分市场形成了较强的竞争优势。随着稀土永磁材料下游应用领域不断拓宽，且下游客户对定制化解决方案、产品性能、质量及交货能力的要求不断提升，公司必须与客户共同成长，同时持续提升下游应用解决方案的设计研发能力。
公司计划通过本次募投项目购置先进的制造与研发检测设备，引入应用研发与设计人才，充分利用现有的产业应用研发基础与项目管理经验，深耕优势细分行业领域，对于加快开发新兴下游适用性产品，提升下游应用解决方案能力具有积极的促进作用。此外，公司也将通过实施本次募投项目强化专有技术、优化工艺流程，在提高产品性能与交付能力的同时，减少原材料损耗，实现高效化、精益化、柔性化的生产流程管控。
本项目的顺利实施不仅将大幅提升产能规模以应对下游市场需求的强劲增长，增强整体盈利能力，也有利于完善经营布局，提高下游应用研发与方案解决能力。本项目的顺利实施有利于巩固和加强公司在高性能烧结钕铁硼行业的综合竞争力和行业影响力，具备必要性。
三、本次募集资金投资项目的可行性分析
1、公司具备行业领先的技术研发能力，掌握多项核心技术与工艺
公司是国内最早一批进入烧结钕铁硼磁材行业的企业之一，拥有行业领先的技术研发能力。自1995年进入稀土永磁行业以来，公司在钕铁硼永磁材料领域曾先后承担了5项国家科技部863计划项目、6项国家火炬计划项目，并曾独立承担3项国家重点新产品项目及1项国家工信部的“高性能稀土永磁材料产业化”
重大科技成果转化项目。此外，公司还独立承担了2项宁波市2025重大专项课题。
公司曾主导或参与完成了8项国家标准的起草工作。截至本报告披露日仍正在主持或参与4项国家标准的起草工作，包括于2020年主持起草《晶界扩散钕铁硼永磁材料》和《烧结钕铁硼表面涂层》国家标准。公司自主研发的“高性能稀土永磁材料、制备工艺及产业化关键技术项目”及“稀土永磁产业技术升级与
79集成创新项目”曾先后2次获得国家科学技术进步二等奖；“低重稀土高性能烧结钕铁硼关键制备技术及产业化项目”曾获浙江省科学技术进步二等奖；公司的
硬盘音圈电机磁体产品曾获国家工信部颁发的“国家制造业单项冠军”。公司专门设立了磁性材料研究院，为国家级企业技术中心和省级重点企业研究院，专职研发人员拥有丰富的行业背景和应用研发经验。
下游应用的同步研发能力是在稀土磁材行业的核心能力。经过多年研发经验积累，公司在新能源汽车、3C 消费电子、工业电机等重点优势领域具备深厚的行业经验和同步研发能力。公司按照行业专长与区域优势实行事业部管理制度，各事业部深度介入客户应用端产品的研发与设计，并积极配合客户新品研发和产品迭代升级，为客户提供高度定制化的钕铁硼磁材的全套应用解决方案。
经过多年的技术沉淀，公司掌握了多项高性能钕铁硼磁材的核心技术与工艺，并已形成了自有的核心技术体系，在稀土产品配方、一次成型技术、工艺自动化技术、晶界扩散技术、重稀土减量化控制技术、高材料利用率加工技术、环
境友好表面防护技术等方面持续获得专有技术突破，并申请了专利保护。公司强大的技术背景和持续的研发创新能力，为本次募投项目的顺利实施奠定了坚实的技术基础。
2、公司具备优质的客户资源
公司自1995年以来专业从事稀土永磁材料的研发、制造和销售，多年来积累了大量的优质客户资源。公司秉承“做行业领袖”的愿景，产品聚焦于新能源汽车及汽车零部件、3C 消费电子和工业电机等三大领域的下游应用场景。
在新能源汽车及汽车零部件领域，公司是比亚迪、欧洲大陆、德国舍弗勒的主要供应商，为其批量、稳定供应新能源汽车驱动电机磁钢。公司与方正电机、卧龙电驱等电驱动系统制造商达成了战略合作关系并获准进入其供应链体系，配套用于多款新能源畅销车型。随着新能源汽车在全球范围内加速渗透，新能源车用磁材需求预计将在未来5年内呈现出高速增长态势。此外，公司产品也配套用于传统车型，主要应用于汽车 EPS、ABS 等核心模块。随着汽车数字控制化、电动化、智能驾驶化程度提升，对各控制电机的灵敏性、准确性等性能均提出较高要求，加速高性能钕铁硼永磁体在汽车各类控制电机方面的应用。
80在 3C 消费电子领域，公司是一家全球智能 3C 电子巨头的主要磁材供应商，
产品直接应用于该客户开发产品中的扬声器、震动马达、聚焦马达、无线充电等，最终应用于智能手机、无线耳机、智能平板、PC、智能穿戴设备及无线充电设备等。此外，公司也是国际声学巨头（美系）的主要磁材供应商。
在工业电机领域，公司生产的高性能钕铁硼磁材已应用于伺服电机、直线电机、工业永磁电机、电梯曳引机、变频空调、风力发电等领域。公司是中车系、汇川技术、格力电器、松下电器、三菱电机等知名企业的主要磁材供应商。
凭借公司多年积累的优质客户资源，以及该些知名客户背后蕴含的广阔市场空间，能够为本项目顺利实施提供必要的市场需求保障。此外，公司仍在积极开拓前述优势领域中的其他重要客户，在非传统优势领域的风力发电、节能家电等下游也已有较大突破。
3、公司拥有专业的事业部团队和合理的激励机制
公司管理团队具有丰富的稀土永磁行业经验，能够及时、准确掌握行业发展动态，并能够敏锐地把握市场机遇。公司实施事业部制，由各事业部独立面向市场，独立作出生产经营决策。事业部制度的核心在于发挥行业专长与区域优势，更加精准对接客户的产品开发需求、交付与质量要求，整体提升经营决策与管理效率。公司董事会薪酬考核委员会将各事业部作为考核单位，对各事业部设定了切实、合理的绩效管理考核要求，从业绩实现、成本管控、经营效率、人均产出、客户良率等方面对各事业部实施全面考核，在精准服务各自细分领域客户的同时，能确保公司整体业绩、经营规模和管理效率稳步提升。
此外，公司积极通过股权激励、员工持股等多维度的激励方式，有效调动员工积极性和创造性，为本次募投项目的顺利实施提供了专业、稳定的团队支持。
4、公司具备丰富的生产管理经验和有效的内部控制体系
作为稀土永磁材料的行业龙头之一，公司经过多年积累，已具备成熟的技术工艺、丰富的生产管理经验。
81技术工艺方面，公司经过多年的反复验证，不断更新优化生产工艺并提升工
艺技术的先进程度。公司通过自主研发或定制自动化设备能够不断提升生产效率与客户良率，并对生产过程中的人、机、料等因素进行严格控制。
生产管理方面，公司在宁波、包头等地拥有两个主要生产基地，其中包头基地利用其原材料运输半径短的优势，主要定位于大批量生产钕铁硼毛坯，而宁波基地依靠其核心技术及工艺专注于生产加工钕铁硼成品。本次募投项目计划在包头扩充高性能钕铁硼磁材的毛坯产能，充分利用包头地区稀土原材料供应的半径短、稀土产业集群效应强等有利因素，进一步奠定公司整体的毛坯生产能力，为钕铁硼产品的后道加工提供充足的半成品保障。公司目前的生产链、供应链结构已较为成熟，跨地区生产管理能力较强，未来仍将依托于行业内领先的生产工艺流程与核心技术，制定严格的生产计划及质量控制程序来保障本项目的顺利实施。
此外，公司已在生产、技术、质量、计划、人事、设备各环节制定了成熟的控制标准。目前，公司及主要生产型子公司已通过 ISO9001 质量管理体系和ISO14001 环境管理体系及 ISO45001 职业健康安全管理体系的审核。此外，公司的磁组件产品满足国际汽车标准要求并取得了德国 DQS 颁发的 IATF16949 标准认证。公司将持续优化内部管理体系的标准化建设，加强生产管理各部门之间协调配合，推动公司的可持续发展。
综上所述，公司在长期经营现有生产基地的过程中，在技术工艺、生产管理、品质管控等方面积累了丰富经验，可确保公司生产经营的各项工作有序开展，为公司的快速扩张奠定了坚实基础，也为本次募投项目的顺利实施提供了有力的制度和体系保障。
四、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）年产15000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目
1、项目基本情况
公司拟以包头韵升科技发展有限公司作为本项目的实施主体，拟通过新建厂房及配套设施74968.00㎡，购置先进的生产设备及配套辅助设备，建设年产
8215000吨高性能稀土永磁材料智能制造生产线，扩大高性能钕铁硼毛坯产能，并
重点用于配套新能源汽车、工业电机、风力发电、3C 消费电子、节能家电等下游领域的需求。
2、项目建设内容
（1）新建生产厂房及配套设施74968.00㎡；
（2）购置气流磨、混粉机、磁场压机、烧结炉、氢碎炉、抛丸机、烧结扩
散炉、连续铸片炉、制氮装置、永磁材料精密测量系统等先进生产及检测设备，以及环保设备、配电设备等辅助配套设备；
（3）劳动定员565人，主要包含一线员工、辅助员工及生产管理员工。
3、项目投资及实施计划
（1）投资金额及明细
本项目计划总投资金额为110023.68万元，具体如下：
单位：万元投资估算占总投资序号投资内容投资总额
T T+1 T+2 比例
一建设投资30835.40--30835.4028.03%
1建筑工程费28487.84--28487.8425.89%
2工程建设其他费用2347.56--2347.562.13%
二设备购置安装费-50014.34-50014.3445.46%
三铺底流动资金--29173.9429173.9426.52%
四项目总投资30835.4050014.3429173.94110023.68100.00%
（2）建设周期
本项目计划建设周期为24个月，建成投产36个月后达产。
4、项目用地取得情况
本次募投项目用地已取得包头稀土高新技术产业开发区不动产登记局于
2021年9月签发的“蒙（2021）包头市不动产权第0180260号”、“蒙（2021）包头市不动产权第0182994号”《不动产权证书》，土地使用权面积分别为
8354669.97㎡和31810.17㎡，权利人均为包头韵升科技发展有限公司。项目用地
坐落于包头稀土高新技术产业开发区稀土路8号，不动产权利性质为出让，土地用途为工业用地。
5、项目实施主体、实施地
（1）项目实施主体本项目由公司二级全资子公司包头韵升科技发展有限公司负责实施。
（2）项目实施地本项目实施地为包头稀土高新技术产业开发区稀土路8号。
6、项目经济效益评价
本项目完全达产后，预计财务内部收益率（税后）为13.34%，静态投资回收期（税后）为9.28年（含2年建设期）。
7、项目立项、环评等批复事项
截至本预案披露日，本项目已经包头市稀土高新区经济发展局予以备案，项目备案编号：2202-150271-04-01-648106。
本项目的环评手续尚在办理中。
五、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目建成运营后，有利于公司夯实稀土磁材领域的行业地位、增强公司的核心竞争力、提高公司的盈利水平。本次非公开发行募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
84（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司资产负债率将有所下降，资产结构进一步优化，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强，提升未来的持续经营能力。
2、对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司进一步拓展高性能烧结钕铁
硼业务规模，夯实公司在稀土磁材行业的综合竞争力，提升公司整体盈利水平。
伴随着上述募集资金投资项目的投资建设运营，公司的钕铁硼毛坯产能将有大幅提升，结合公司较充裕的后道加工能力，高性能钕铁硼成品的整体产能也将有大幅提升，有利于增强市场竞争力和整体盈利能力，有效巩固市场地位，为公司进一步发展提供可靠的保障。
本次发行后，公司股本总额将增加，募集资金投资项目产生经济效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。
伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将显著提升。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票融资，将使公司筹资活动现金流入和投资活动现金流出大幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
六、可行性分析结论
综上所述，本次发行有助于优化公司财务结构、降低公司资产负债率水平、提高公司抗风险能力并有效缓解公司流动资金压力，为公司发展提供有力保障。
此外，本次募投项目实施投产后，将大幅提升公司的钕铁硼毛坯产能，结合公司较强的后道加工能力，整体提升公司高性能烧结钕铁硼成品产能，在下游市场需
85求快速增长的背景下，加强供货能力，保证生产经营活动平稳、健康进行，降低
公司经营风险，提升公司市场竞争力，具有明显的综合经济效益。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：竺晓东
2022年3月14日
86议案五
关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》，请予以审议。
87宁波韵升股份有限公司
利润分配政策及未来三年（2022-2024年）股东回报规划（尚需股东大会审议）根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律法规、规范性文件的规定，结合宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）实际情况，制定本规划。
第一章利润分配政策
第一条公司利润分配原则
利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
第二条公司利润的分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及
规范性文件允许的其他方式分配利润；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
第三条公司现金分红与股票股利的条件公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，报股东大会审议决定。
公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；
当期经营活动现金净流量不满足现金分红需要；为实现公司未来投资计划以及应
88对外部融资环境。
第四条公司现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第五条公司利润分配的决策机制及程序
1、决策机制
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、利润分配政策、现金分红政策的调整程序
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二章未来三年（2022--2024年）股东回报规划
89第六条公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及
债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第七条本规划的制定原则
坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
第八条公司未来三年（2022-2024年）的股东回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红，中期分红事项应当由股东大会审议通过。
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足
现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加
发放股票股利方式进行利润分配。
4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交公司
股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
第九条股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
90公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第十条公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第十一条股东利润分配意见的征求
公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复股东关心的问题。
第三章附则
第十二条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同；未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
第十三条本规划由董事会负责解释。
宁波韵升股份有限公司二零二二年二月请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：张家骅
2022年3月14日
91议案六
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，请予以审议。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）自2000年首次公开发行并上市以来，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：张家骅
2022年3月14日
92议案七
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，请予以审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等
有关文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行对公司主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下:
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2022年6月底完成，该预测时间仅用于计算本次
发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行募集资金总额为108000万元，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、在预测公司总股本时，以预案公告日的总股本989113721股为基础，2021
93年的股本变动情况仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑可能发生的股票股
利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化；
5、本次发行股数为100000000股，且不考虑发行费用的影响。本次非公开
发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、根据公司2021年第三季度报告，2021年前三季度公司归属于上市公司
股东的净利润为37411.32万元、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润为26683.15万元。假设2021年全年归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润分别为2021年前三季度相应指标乘以
4/3；
假设公司2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2021年持平、增长10%、下降10%；
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
8、2022年12月31日归属于上市公司股东净资产=2022年年初归属于上市
公司股东净资产+2022年归属于上市公司股东净利润假设数+本次募集资金假设数；
9、上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2022年度
项目2021年度发行前发行后
总股本（股）9891137219891137211089113721
94假设情形一：公司2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与
2021年度持平
归属上市公司普通股股东的净利
49881.7649881.7649881.76润（万元）扣除非经常性损益后归属上市公
35577.5335577.5335577.53
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.500.500.48
稀释每股收益（元/股）0.500.500.48扣除非经常性损益后基本每股收
0.360.360.34益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.360.360.34益（元/股）
假设情形二：公司2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较
2021年度增长10%
归属上市公司普通股股东的净利
49881.7654869.9454869.94润（万元）扣除非经常性损益后归属上市公
35577.5339135.2839135.28
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.500.550.53
稀释每股收益（元/股）0.500.550.53扣除非经常性损益后基本每股收
0.360.400.38益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.360.400.38益（元/股）
假设情形三：公司2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较
2021年度下降10%
归属上市公司普通股股东的净利
49881.7644893.5944893.59润（万元）扣除非经常性损益后归属上市公
35577.5332019.7832019.78
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.500.450.43
稀释每股收益（元/股）0.500.450.43扣除非经常性损益后基本每股收
0.360.320.31益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.360.320.31益（元/股）
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、加权平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
95二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明
本次非公开发行股票募集资金投资项目经过公司董事会谨慎和充分论证，有利于公司把握产业发展机遇，提升核心竞争力，落实公司发展战略，巩固公司行业地位，优化资本结构，增强抗风险能力及盈利能力，增强公司的可持续发展能力。本次发行的必要性和合理性详见《非公开发行 A 股股票募集资金项目可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于“年产
15000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目”，有助于公司扩大经营规模，提升
市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在永磁材料行业拥有专业人才和优秀的管理团队，为公司的长远发展提供了良好的保障。同时，公司注重员工培养，建立了较为完善的培训制度，持续为公司培养、输送优质人才。公司充足的人才储备可以保障募集资金投资项目的顺利开展。
2、技术储备
96公司积极贯彻技术创新发展战略，设立了“磁性材料研究院”，开展对稀土
永磁材料核心关键技术的基础研究。公司已掌握了调控重稀土元素在磁体中分布的晶界扩散技术；磁体中重稀土减量化控制技术；超薄小产品的高精度、高材料利用率的加工技术；持续开展工序自动化及环境友好表面防护技术的提升。产品综合性能达到国际同类产品先进水平。
截至本预案披露日，公司已先后承担5项国家科技部863计划项目、6项国家火炬计划项目、3项国家重点新产品计划及1项重大科技成果转化项目。公司还曾牵头或参与完成了8项国家标准的起草工作，目前正牵头或参与4项国家标准及1项行业标准的起草工作。公司曾先后2次获得国家科技进步二等奖、1次浙江省科学技术进步二等奖、2次“中国专利奖优秀奖”的殊荣。此外，公司的硬盘音圈电机磁体获工信部颁发的“国家制造业单项冠军”。
公司专门设立磁性材料研究院，是国家级企业技术中心和省级重点企业研究院，专职研发人员拥有丰富的行业背景和应用研发经验，为本次募集资金项目的实施提供了可靠的技术保障。
3、市场储备多年来，公司累积了丰富的行业经验客户资源，行业地位领先，公司一直致力与行业细分市场龙头企业合作，在国际市场享有声誉，在新能源汽车、消费电子、风力发电领域取得重要进展。
丰富的客户资源保证了公司的产能消化，能帮助公司新产品快速建立市场优势，减少市场风险，有利于公司良性循环发展，为本次募集资金项目的实施提供了可靠的保障。
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用目前，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金实行专户存储、严格审批、专款专用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司
97将严格按照相关法律法规的规定和《募集资金管理控制办法》的要求，对募集资
金的使用进行充分论证，有效防范风险，提高募集资金使用效率，保证募集资金的合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本，增强盈利能力
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加快募投项目实施进度，形成新的盈利增长点
本次募集资金投资项目是对公司高性能钕铁硼业务的进一步拓展，符合国家产业政策导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，力争加快对募集资金投资项目实施，形成新的盈利增长点，争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划，强化了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
98（六）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至宁波韵升本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管理措施。
99（二）公司董事、高级管理人员相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：张家骅
2022年3月14日
100议案八
关于非公开发行股票涉及关联交易暨签订附生效条件的股份认购合同的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于非公开发行股票涉及关联交易暨签订附生效条件的股份认购合同的议案》，请予以审议。
一、关联交易概述本次非公开发行的发行对象为包括宁波韵升科技投资有限公司（以下简称“韵升科技”）在内的不超过35名特定对象，其中韵升科技拟以现金方式认购本次非公开发行股票实际发行数量的35%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。截至本次非公开发行预案公告日，除韵升科技外的其余发行对象尚未确定。
韵升科技系公司控股股东韵升控股集团有限公司（以下简称：韵升集团）之
全资子公司，亦为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票事宜时，独立董事对本次关联交易发表意见。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次发行预案披露前24个月内，韵升科技与本公司之间不存在关联交易。
韵升科技之控股股东韵升集团与本公司之间的重大关联交易情况均已履行关联
交易决策程序及相关信息披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合有关法律法规以及公司制度的规定，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
101二、关联方介绍
（一）关联方介绍本次非公开发行的发行对象包括韵升科技在内的不超过35名特定对象。韵升科技系公司控股股东韵升集团之全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，韵升科技为公司关联方，公司向韵升科技非公开发行股票构成关联交易。
（二）关联方基本情况中文名称宁波韵升科技投资有限公司
英文名称 Ningbo Yunsheng Technology Investment Co. Ltd法定代表人竺晓东注册资本40000万元注册地址浙江省宁波市海曙区机场路1000号7号楼209室公司类型有限责任公司
组织机构代码 91330203MA7F2KEQ00一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本次非公开发行预案公告日，韵升科技的股权控制关系如下：
102（三）主营业务及发展情况
韵升科技设立于2022年1月14日，为韵升集团之全资子公司，截至本次非公开发行预案公告日尚无实际经营。
韵升科技之控股股东韵升集团的基本情况如下：
韵升集团设立于1991年，集团下属公司包括宁波韵升、韵升电驱动、韵升汽车电机、日兴电机工业株式会社等多家高端制造型企业，旗下业务板块涉及钕铁硼永磁材料、汽车电机、伺服电机及控制系统、弹性元件、智能装备等。韵升集团是国家自主技术创新的典范，拥有国家企业技术中心、浙江省重点企业研究院等技术创新平台，并建有博士后工作站。集团下属公司曾获国家科学技术发明奖二等奖1项，国家科学技术进步奖二等奖2项，获得核心发明专利数百余项，被国家科技部授予“国家创新型试点企业”称号。
（四）最近一年的简要财务报表
韵升科技设立于2022年1月14日，为韵升集团之全资子公司，截至本次非公开发行预案公告日尚无实际经营。
韵升集团2020年度的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元合并资产负债表项目2020年12月31日
资产总额833273.50
负债总额336873.69
归属于母公司所有者权益189485.44合并利润表项目2020年度
营业收入329123.47
归属于母公司所有者净利润3053.20
三、本次交易标的基本情况
公司本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
103公司拟向包括韵升科技在内的不超过35名特定投资者非公开发行股票，其中，韵升科技拟以现金方式认购本次非公开发行股票实际发行数量的35%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
按照本次非公开发行预案公告日公司总股本测算，本次非公开发行股份的数量不超过296734116股（含296734116股），最终发行数量上限由中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量（“发行底价”）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
104本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购
报价情况，遵循价格优先的原则确定。韵升科技不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，韵升科技将不参与认购。
五、附条件生效的股票认购合同主要内容2022年2月23日，公司与韵升科技签署了《关于宁波韵升股份有限公司非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购合同》，主要内容摘要如下：
（一）协议主体、签订时间
1、甲方：宁波韵升股份有限公司
2、乙方：宁波韵升科技投资有限公司
3、合同签订时间：2022年2月23日
（二）认购价格、认购数量、认购方式和支付方式
1、认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司本次发行新股的每股价格应当以不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
若在该20个交易日内甲方发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由甲方董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的市场竞价，但承诺接受竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能
105通过竞价方式产生发行价格，乙方将不再参与认购。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
2、认购数量和认购方式
乙方以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票实际发行数量的 35%，具体认购股份数额以届时确定的最终发行数量为准进行确定。
若本次发行的相关事项因监管要求予以调整，本次发行最终的募集资金金额和股份发行数量将以中国证监会核准文件为准。
3、认购款的支付时间及支付方式
在甲方本次发行获中国证监会核准后，乙方应在收到宁波韵升或其本次发行的主承销商发出的缴款通知后，按照缴款通知载明的金额与时间向指定的缴款专用账户支付全部认购款项。
（三）限售期乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
如果中国证监会、上海证券交易所等监管机构对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所等监管机构对上述限售期安排进行修订并予执行。
106乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（四）合同生效条件
本协议自甲、乙双方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列所有条件之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会审议通过本次发行及本协议；
2、本次发行已经中国证监会、上海证券交易所的核准/同意。
（五）违约责任
1、本协议签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本协议项下的全部
或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证、承诺或陈述的，视为违约。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而支出的合理费用）。
2、若乙方违约且该违约已经导致本协议之目的不能实现，在不妨碍甲方行
使其他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本协议。
如乙方未按照本合同约定在甲方及其保荐机构（主承销商）向其出具的缴款
通知书规定的时间内足额支付本合同项下认购价款的（除非经甲乙双方豁免），则构成认购人违约，需每日按未支付认购价款的万分之五向发行人支付违约金。
3、若甲方违约且该违约已经导致本协议之目的不能实现，在不妨碍乙方行
使其他权利或补救措施的情况下，乙方有权立即终止本协议。
4、如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发
生重大变化而未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，不视为甲方违约。
5、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会或
股东大会审议通过，或（2）中国证监会、上海证券交易所等监管机构核准/同意的，不构成发行人违约，但因甲方怠于履行本合同项下的义务所导致的情形除外。
107七、本次关联交易目的及对公司的影响
通过实施非公开发行扩充公司资本实力，有利于公司进一步拓展高性能烧结钕铁硼业务规模，夯实公司在稀土磁材行业的综合竞争力，提升公司整体盈利水平。
本次非公开发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业
务关系、关联关系发生变化。除本次发行由有限公司承诺认购的行为属于关联交易外，不会新增其他关联交易，亦不会形成同业竞争。
八、本次关联交易的审议程序
2022年2月23日，本公司独立董事事前认可本次非公开发行股票相关事项，
并一致同意将本次非公开发行股票相关事项的议案提交公司董事会审议。
2022年2月23日，本公司以通讯方式召开第十届董事会第四次会议，会议
应参加表决董事7人，亲自或委托出席会议董事7人。经审议，同意6票、反对
0 票、弃权 0 票、关联董事竺晓东回避表决，一致通过本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
2022 年 2 月 23 日，本公司独立董事同意本次非公开发行 A 股股票相关的议案，并发表独立意见，认为本次非公开发行 A 股股票相关事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
2022年2月23日，本公司以通讯方式召开第十届监事会第四次会议，会议
应参加表决监事5人，亲自出席会议监事5人。经审议，同意5票、反对0票、弃权 0 票，一致通过本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：项超麟
2022年3月14日
108议案九
关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，请予以审议。
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施 2022 年度非公开发行 A
股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）方案，认购对象之一宁波韵升科技投资有限公司（以下简称“韵升科技”）为公司控股股东韵升控股集团
有限公司（以下简称“韵升集团”）之全资子公司，属一致行动人。
一、关于触发要约收购义务的情况说明
截至本公告日，韵升科技未持有公司股份，韵升集团直接持有公司股份
320406816股，持股比例为32.39%。韵升集团的一致行动人宁波乾浩投资有限公司（以下简称“乾浩投资”）持有公司股份11056870股，持股比例为1.12%。
韵升集团合计控制公司33.51%的表决权股份。根据本次非公开发行股票预案，本次非公开发行的股票数量不超过296734116股（含296734116股），韵升科技拟以现金认购本次非公开发行股票实际发行数量35%的股份。
本次发行完成后，韵升集团及其一致行动人合计持股比例预计仍不低于
30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，韵升科技认购本次非公开发行的
股份将触发其要约收购义务。
二、关于免于以要约方式增持公司股份的依据鉴于本次非公开发行股票认购对象韵升科技已承诺自本次发行结束之日起
36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，且公司已提请股东大会批准韵升
109科技免于以要约收购方式认购公司本次非公开发行的股份。经股东大会非关联股
东批准后，韵升科技参与本次发行的认购，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的规定，属于可以免于发出要约的情形。
综上所述，公司董事会提请股东大会审议批准本次发行认购对象韵升科技及其一致行动人韵升集团免于发出要约，与本议案有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于免于发出要约的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：项超麟
2022年3月14日
110议案十
关于建立募集资金专项存储账户的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于建立募集资金专项存储账户的议案》，请予以审议。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事会决定就本次发行设立募集资金专项存储账户。本次发行的募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，并同意授权公司管理层办理募集资金专项存储账户相关事宜。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：张家骅
2022年3月14日
111议案十一
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，请予以审议。
为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，具体授权为：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过
的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、除权除息等事项、与发行对象共同协商或其他原因等在本次非公
开发行股票的总规模内对本次发行股票的发行对象、认购方式、发行数量、发行
起止日期、发行价格、定价原则的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；
在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；或者根据本次非公开发行方案的实施情况、
市场条件、政策调整、除权除息事项以及监管部门的意见等情形，对本次发行作出终止的决定；
2、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜
向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
1123、聘请保荐机构、审计机构、律师事务所、评估机构等中介机构办理本次
非公开发行股票申报事宜；
4、本次发行完成后，办理与本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等有关的事宜；根据本
次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
5、根据实际情况调整本次发行的募集资金专项账户；办理设立、调整本次
发行的募集资金专项账户的相关具体事宜；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；
6、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制定、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
7、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
8、授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：项超麟
2022年3月14日
113议案十二宁波韵升股份有限公司募集资金专项存储制度（2022年2月修订）
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《宁波韵升股份有限公司募集资金专项存储制度
（2022年2月修订）》，请予以审议。
114宁波韵升股份有限公司
募集资金专项存储制度（2022年2月修订）
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《上市规则》）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，特制定本制度。
第一章总则
第一条本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金。
第二条发行股票及其衍生品种的募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第三条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议并报上海证券
交易所备案，公告协议主要内容。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万
115元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第四条募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）。公司变更募投项目用途必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。
第五条公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募投项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
第六条公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规
范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第七条未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
116第二章募集资金存储
第八条为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商
业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司可以根据募投项目运用情况开立多个专用账户，但开户数量不得超过募投项目个数。
第九条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。
第十条公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募投项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。
第三章募集资金使用
第十一条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十二条公司募集资金项目原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得
有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金
管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首
117先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十四条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募
投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供董事会备案查询。
第十五条募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部
门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十六条对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的
预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十七条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置的时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额的50%；
（四）募投项目出现其他异常的情形。
第十八条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
118（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十九条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第二十条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
投资产品须符合以下条件：（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本
型产品；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交易所备案并公告。
第二十一条使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
119风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十二条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合
以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告
第二十三条公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投项
目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。
第二十四条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十五条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
120节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十六条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十七条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第四章募集资金项目变更
第二十八条募投项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不能
121变更。存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十九条公司变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。
第三十条公司应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信
募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十一条公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金项目的说明
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
122新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第三十二条公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十三条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
第五章募集资金管理与监督
第三十四条募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，上市公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障
延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第三十五条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
123（以下简称《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第三十六条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十七条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
第六章附则
第三十八条本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效执行。
宁波韵升股份有限公司
2022年2月23日
124请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：项超麟
2022年3月14日
1252022年第一次临时股东大会审议表决办法
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出本次股东大会审议议案表决办法：
一、股份和表决权
议案1-12项，出席股东大会的股东及股东代理人其所持本公司的每一股份有一表决权，即：各位股东在对会议各项议案进行投票表决后，计票时以每一股为一票表决计算。
二、议案和议案有效通过
本次股东大会要对公司第1-12项议案进行表决，第1-11项议案须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过，12项议案须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权二分之一以上通过。
三、表决单填写和有效确认
股东在填写表决单时，在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中选一栏，并在该栏下打“√”，未作任何符号亦表示“弃权”。
四、会议的表决方式：
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票
超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
126网络投票操作流程详见公司于2022年2月24日在上海证券交易所网站发布
的《宁波韵升关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
五、监票人的产生
根据《公司章程》规定，本次股东大会设监票人三人，分别由一名监事和两名股东代表担任，并由各位股东及股东代理人鼓掌通过。
六、以上表决办法，由各位股东及股东代理人鼓掌通过。
报告人：竺晓东
2022年3月14日
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