中再资环:北京市中伦文德律师事务所关于中再资源环境股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书

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北京市中伦文德律师事务所
关于中再资源环境股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见书
致：中再资源环境股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受中再资源环境股份有限公司（以下简称“中再资环”或“公司”）委托，委派本所律师出席公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等现行法律、法规、规范性文件和《中再资源环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对参加现场会议的股东/股东代理人的身份和资格进行了核查，见证了本次股东大会的召开。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的真实性和合法性发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集本次股东大会由中再资环董事会召集。
公司董事会于2022年2月18日召开的公司第七届董事会第六十三次会议，审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》，决定于2022年3月
7日召开公司2022年第一次临时股东大会。
公司董事会于 2022年 2月 19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上分别刊登了《中再资源环境股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议公告”）。
经本所律师核查，会议公告载明了会议的基本事项、会议召开方式、会议日期、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记等事项，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集合法有效。
（二）本次股东大会的召开
经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于2022年3月7日下午14:00在北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座 9 层会议室召开，会议由公司董事长徐如奎先生主持。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与会议公告中所告知的时间、地点一致。
本次会议的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议公告提供了网络投票平台。
本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会出席人员的资格及召集人资格
1、根据出席会议人员签到册及授权委托书，出席本次股东大会现场投票的股东
代表/股东代理人共3名，代表12名股东，代表有表决权股份760619428股，占公司股份总数1388659782股的54.7736%。
上述股东均持有相关持股证明，股东代理人并持有书面授权委托书，均有权出席本次股东大会。
除上述股东代理人以外，出席或列席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。2、根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东6名，代表有表决权股份482100股，占公司股份总数1388659782股的0.0347%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东，由上海证券交易所信息网络有限公司验证其股东资格。通过网络方式投票的股东，视为出席本次股东大会。
3、根据会议公告，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
经本所律师核查，上述出席或列席本次股东大会的人员主体资格以及本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的审议事项根据会议公告，本次股东大会审议的议案为《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金收购资产涉及关联交易的议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的议案》《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于修订公司章程的议案》。
2021年9月17日召开的公司第七届董事会第五十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司2021 年非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金收购资产涉及关联交易的议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的议案》《关于授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，公司于2021年9月18日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登并披露了《中再资源环境股份有限公司第七届董事会第五十八次会议决议公告》（公告编号：临2021-067）2021年9月17日召开的公司第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021年非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金收购资产涉及关联交易的议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》、《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的议案》，公司于2021年9月18日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站披露媒体刊登并披露了《中再资源环境股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：临2021-068）2022年1月25日召开的公司第七届董事会第六十二次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，公司于2022年1月26日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊
登并披露了《中再资源环境股份有限公司第七届董事会第六十二次会议决议公告》（公告编号：临2022-004）。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与董事会公告提交股东大会审议的议案内容相符，没有修改原议案和提出临时议案。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果本次股东大会的表决采取了现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。
出席本次股东大会现场会议的股东/股东代理人以记名投票方式对审议事项进
行了表决；现场表决前，股东大会推举了两名股东代表负责计票，并由一名监事和本所律师负责监票。
上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决
权数和表决结果统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。根据现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本次股东大会所审议的议案均获得通过，议案表决情况及结果如下：
议案一：《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》本议案不涉及关联股东回避表决。
表决结果：同意股份761034528股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占参加会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.9911%。
中小投资者投票表决结果：同意股份198120936股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占参加会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.9661%。
该议案获审议通过。
议案二：《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》本议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东为：中国再生资源开发有限公司及其一致行动人中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有
限公司、广东华清再生资源有限公司、中再生投资控股有限公司、银晟资本(天津)股权投资基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司。
本议案逐项表决情况如下：
2.1发行股票的种类和面值
表决结果：同意股份68350075股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占参加会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.9020%。
中小投资者投票表决结果：同意股份68350075股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占参加会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.9020%。
该议案获审议通过。
2.2发行方式及发行时间
表决结果：同意股份68350075股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占参加会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.9020%。
中小投资者投票表决结果：同意股份68350075股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占参加会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.9020%。
该议案获审议通过。
2.3定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意股份68350075股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占参加会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.9020%。
中小投资者投票表决结果：同意股份68350075股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占参加会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.9020%。
该议案获审议通过。
2.4发行对象
表决结果：同意股份68350075股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占参加会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.9020%。
中小投资者投票表决结果：同意股份68350075股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占参加会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.9020%。
该议案获审议通过。2.5发行数量及认购方式表决结果：同意股份68350075股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占参加会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.9020%。
中小投资者投票表决结果：同意股份68350075股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占参加会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.9020%。
该议案获审议通过。
2.6限售期
表决结果：同意股份68350075股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占参加会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.9020%。
中小投资者投票表决结果：同意股份68350075股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占参加会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.9020%。
该议案获审议通过。
2.7上市地点
表决结果：同意股份68350075股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占参加会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.9020%。
中小投资者投票表决结果：同意股份68350075股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占参加会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.9020%。
该议案获审议通过。
2.8募集资金金额及用途
表决结果：同意股份68350075股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占参加会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.9020%。
中小投资者投票表决结果：同意股份68350075股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占参加会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.9020%。
该议案获审议通过。
2.9本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
表决结果：同意股份68350075股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占参加会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.9020%。
中小投资者投票表决结果：同意股份68350075股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占参加会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.9020%。该议案获审议通过。
2.10本次非公开发行决议的有效期
表决结果：同意股份68350075股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占参加会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.9020%。
中小投资者投票表决结果：同意股份68350075股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占参加会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.9020%。
该议案获审议通过。
结合上述表决情况，该《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》获审议通过。
议案三：《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
本议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东为：中国再生资源开发有限公司及其一致行动人中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有
限公司、广东华清再生资源有限公司、中再生投资控股有限公司、银晟资本(天津)股权投资基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司。
表决结果：同意股份68350075股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占参加会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.9020%。
中小投资者投票表决结果：同意股份68350075股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占参加会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.9020%。
该议案获审议通过。
议案四：《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
本议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东为：中国再生资源开发有限公司及其一致行动人中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有
限公司、广东华清再生资源有限公司、中再生投资控股有限公司、银晟资本(天津)股权投资基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司。
表决结果：同意股份68350075股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占参加会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.9020%。
中小投资者投票表决结果：同意股份68350075股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占参加会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.9020%。
该议案获审议通过。议案五：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》本议案不涉及关联股东回避表决。
表决结果：同意股份761034528股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占参加会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.9911%。
中小投资者投票表决结果：同意股份198120936股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占出席会议中小投资者有效表决权股份数的99.9661%。
该议案获审议通过。
议案六：《关于本次非公开发行股票募集资金收购资产涉及关联交易的议案》
本议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东为：中国再生资源开发有限公司及其一致行动人中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有
限公司、广东华清再生资源有限公司、中再生投资控股有限公司、银晟资本(天津)股权投资基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司。
表决结果：同意股份68350075股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占参加会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.9020%。
中小投资者投票表决结果：同意股份68350075股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占参加会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.9020%。
该议案获审议通过。
议案七：《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》本议案不涉及关联股东回避表决。
表决结果：同意股份761034528股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占参加会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.9911%。
中小投资者投票表决结果：同意股份198120936股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占出席会议中小投资者有效表决权股份数的99.9661%。
该议案获审议通过。
议案八：《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》本议案不涉及关联股东回避表决。
表决结果：同意股份761034528股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占参加会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.9911%。中小投资者投票表决结果：同意股份198120936股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占出席会议中小投资者有效表决权股份数的99.9661%。
该议案获审议通过。
议案九：《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的议案》本议案不涉及关联股东回避表决。
表决结果：同意股份761034528股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占参加会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.9911%。
中小投资者投票表决结果：同意股份198120936股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占出席会议中小投资者有效表决权股份数的99.9661%。
该议案获审议通过。
议案十：《关于授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》本议案不涉及关联股东回避表决。
表决结果：同意股份761034528股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占参加会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.9911%。
中小投资者投票表决结果：同意股份198120936股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占出席会议中小投资者有效表决权股份数的99.9661%。
该议案获审议通过。
议案十一：《关于修订公司章程的议案》本议案不涉及关联股东回避表决。
表决结果：同意股份761034528股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占参加会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.9911%。
中小投资者投票表决结果：同意股份198120936股，反对股份65300股，弃权股份1700股，同意股份占出席会议中小投资者有效表决权股份数的99.9661%。
该议案获审议通过。
本次股东大会已制作会议记录，会议记录已由出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）