中国天楹:关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2022-12
中国天楹股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为在中国境内独家实施源自重力储能技术开发商 Energy Vault Inc.的重
力储能系统（“GESS”）技术、开拓重力储能项目市场、使用 GESS 技术建设、
运营重力储能设施和项目，推动公司的战略发展布局，助力全球绿色、低碳、循环经济的可持续发展，中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）全资子公司江苏能楹新能源科技发展有限公司（以下简称“江苏能楹”或“甲方”）
拟与江苏天勤投资有限公司（以下简称“天勤投资”或“乙方”）、天空塔（北京）
储能科技有限公司（以下简称“天空塔”或“丙方”）以及 Atlas Renewable Inc.（以下简称“Atlas”或“丁方”）签署《合资合同》（以下简称“合同”或“本合同”），共同投资设立合资公司阿特拉斯（江苏）新能源科技有限公司（暂定名称，最终名称以工商审核名称为准），注册资本为人民币20000万元，其中江苏能楹持股
50%，天勤投资持股 10%，天空塔持股 30%，Atlas 持股 10%。
2、天勤投资系公司实际控制人严圣军与茅洪菊夫妇100%持股的公司，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次投资构成关联交易。
3、公司于2022年3月7日召开第八届董事会第十四次会议，审议并通过了
《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事严圣军与茅洪菊对本议案回避表决。公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
4、本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、共同投资方暨关联方基本情况
（一）江苏天勤投资有限公司1、基本信息
公司名称：江苏天勤投资有限公司
统一社会信用代码：913206215925499872
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：严圣军
注册资本：6800万人民币
注册地址：海安县海安镇桥港路89号
公司经营范围：实业投资（国家有专项规定的从其规定）；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：严圣军持股90%，茅洪菊持股10%。
2、主要财务数据
截至2021年12月31日（未经审计），天勤投资总资产为15540万元，净资产为3507万元；2021年度营业收入0万元，净利润-0.02万元。
3、关联关系的说明天勤投资为公司实际控制人严圣军与茅洪菊夫妇100%持股的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，系公司的关联法人。
4、是否为失信被执行人经核查，天勤投资不属于失信被执行人。
（二）天空塔（北京）储能科技有限公司
公司名称：天空塔（北京）储能科技有限公司
统一社会信用代码：91110114MA04CAL58Y
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李帅帅
注册资本：1000万人民币
注册地址：北京市昌平区未来科学城英才北三街16号院15号楼2单元
401-23室
经营范围：节能环保、零碳能源、零碳、环境、零碳科技项目规划、人工智
能、新材料、新能源、物理储能、化学储能、电池储能领域内的技术开发、技术
咨询、技术推广、技术服务；合同能源管理；软件开发；基础软件服务；应用软
件服务（不含医用软件）；数据处理；仓储服务；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：东方合能新能源（北京）有限公司持股40%，北京环球网通信息技术有限公司持股40%，天津绿能时代企业管理中心（有限合伙）持股20%。
天空塔与公司不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。
（三）Atlas Renewable Inc.
公司名称：Atlas Renewable Inc.注册号：804403848
成立日期：2021年6月30日
董事会主席：Neil Bush
注册地址：美国德克萨斯州，1885 Saint James Place Suite 888 Houston TX
77056
主营业务：对外投资。
Atlas 与公司不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、拟设立企业名称：阿特拉斯（江苏）新能源科技有限公司
2、拟设立企业类型：有限责任公司
3、拟注册资本：人民币20000万元
4、拟经营范围：储能技术开发和应用；储能技术服务；新材料技术研发；
新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；工业互联网数据服务；科技推广和应用服务；电机制造；电力销
售等(以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的
经营范围及期限以许可审批机关核定的为准)。
5、拟出资情况：
序号股东认缴出资额（万元）出资比例出资方式江苏能楹新能源科技发展有
11000050%货币
限公司
2江苏天勤投资有限公司200010%货币
天空塔（北京）储能科技有
3600030%货币
限公司4 Atlas Renewable Inc. 2000 10% 货币
合计20000100%-
注：以上信息以工商管理部门核准登记为准。
四、合同主要内容
（一）合作各方
甲方：江苏能楹新能源科技发展有限公司
乙方：江苏天勤投资有限公司
丙方：天空塔（北京）储能科技有限公司
丁方：Atlas Renewable Inc.
（二）陈述与保证
合资各方在此声明并保证：
1、其系依据注册地法律合法设立并有效存续的法人，具有相应的民事权利
能力和民事行为能力；
2、有能力履行本合同项下的义务且其授权代表已获得充分授权代表各合资
方签署本合同；
3、其对本合同的签署或对本合同项下其义务的履行，没有与其章程、内部
规定或任何法律、法规、规章、政府机构或机关的授权或批准或其作为一方签署
的或受制约的任何合同、协议产生矛盾或导致对它们的违反或构成违约；
4、合资公司系在中国境内独家实施源自重力储能技术开发商 Energy Vault
Inc.的 GESS 技术、使用 GESS 技术建设、运营重力储能设施和项目的唯一主体。
在合资公司存续期间以及退出合资公司10年内，合资各方及其实际控制人不得在中国境内自营、为他人经营与重力储能技术有竞争的同类产品或业务，不得直接或间接设立、参股、控股从事与合资公司有竞争关系的产品或业务的法人、非法人组织。
5、无论何种原因，合资公司如果增加任何新的投资人，乙方、丙方、丁方
不可撤销地保证与甲方在合资公司中形成“一致行动”关系，各方在合资公司股东会中采取“一致行动”。
（三）合资各方出资额、出资方式和出资时间
合资各方的出资数额、出资方式和出资时间如下：
甲方：认缴出资额10000万元人民币，占注册资本的50％，出资方式为货币，出资时间为2030年3月1日前。
乙方：认缴出资额2000万元人民币，占注册资本的10％，出资方式为货币，出资时间为2030年3月1日前。
丙方：认缴出资额6000万元人民币，占注册资本的30％，出资方式为货币，出资时间为2030年3月1日前。
丁方：认缴出资额2000万元人民币（或等额美元，汇率以中国外汇交易中心公布的实际出资日的美元对人民币汇率中间价为准），占注册资本的10％，出资方式为货币，出资时间为2030年3月1日前。
合资各方应当按本协议和合资公司章程规定的时间缴付出资。如果任一合资方未按照上述规定日期缴付的(“违约方”)，则其他合资方(“守约方”)有权书面催告违约方在15天内缴付。如果违约方在此期限内仍未缴付的，则守约方有权缴付该出资额并据此获得与之相应的股权，并有权要求违约方赔偿损失；违约方应配合办理相应部分股权的变更登记手续。本条规定不影响守约方在本合同项下或在适用法律和法规项下对违约方的不出资行为所享有的任何其他权利和救济。
（四）公司管理
1、股东会
股东会由合资各方组成，是合资公司的权力机构，股东会职权由合资公司章程确定。
股东会会议由合资各方按照认缴出资比例行使表决权。股东会对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议的，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过；其他事项的决议，必须经代表全体股东二分之一以上表决权的合资方通过。
2、董事会
合资公司设董事会，董事会由7人组成，其中4人由甲方推举/委任，2人由丙方推举/委任，1人由丁方推举/委任，董事长由甲方董事担任。董事和董事长任期为3年，任期届满，可连选连任。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出的决议，必须经全体董事过半数同意方能生效。
3、监事和管理人员
合资公司不设监事会，设监事1人，由丁方推荐或指派。合资公司设总经理一名，由甲方提名，由董事会决定聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使职权由公司章程确定。
（五）违约责任
如果任一合资方违反本合同约定的义务或其陈述和保证在实质方面不真实、
不准确或不完整，则该方应就因该违约导致非违约方遭受的损失、损害、费用和开支，向非违约方承担责任。
（六）合同生效
本合同经合资各方签字盖章之日起生效，经合资各方协商一致，可签署书面补充协议。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次投资设立新公司，合作各方以货币方式出资。遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，合作各方充分沟通、协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排本次关联交易无其他安排。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资主要目的是为在中国境内独家实施源自重力储能技术开发商
Energy Vault Inc.的重力储能系统（“GESS”）技术、开拓重力储能项目市场、使
用 GESS 技术建设、运营重力储能设施和项目，系公司落实科技创新战略在零碳领域实施的需要，推动公司系统构建新能源产业发展生态，抢占未来全球零碳产业竞争的制高点。
本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不良影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2、存在的风险
本次对外投资设立合资公司尚需办理工商注册登记手续，尚存在工商核准风险。
本次对外投资可能会受宏观经济政策、行业竞争以及市场需求变化等因素的影响，合资公司成立后能否实现发展目标，存在一定的不确定性。公司后期将持续完善拟成立公司的法人治理结构，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，预防和降低对外投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年初至本公告披露日，公司与天勤投资及实控人严圣军与茅洪菊夫妇
控制的其他关联公司累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币54万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次公司与关联方共同投资设立合资公司是基于公司的实际发展需求，对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，符合公司长期发展战略。交易各方均以货币形式出资，不存在损害公司和非关联股东，尤其是中小股东利益的情形。
该事项构成关联交易。独立董事同意将《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十四次会议审议。
2、独立董事意见
本次公司对外投资暨关联交易事项，遵循平等互利的原则，出资各方友好协商，关联交易定价公允合理，符合公司与全体股东的利益，已经我们事前认可，董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。独立董事同意公司本次全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的事项。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于全资子公司对外投资设立合资暨关联交易事项的事前认可
意见及独立意见；
3、《合资合同》。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
2022年3月8日