恒泰艾普:关于恒泰艾普集团股份有限公司相关核查事项之专项意见

北京九序律师事务所
关于
恒泰艾普集团股份有限公司相关核查事项之专项意见
2022年3月《北京九序律师事务所关于恒泰艾普集团股份有限公司相关核查事项之专项意见》
致：恒泰艾普集团股份有限公司
关于恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）于2022年3月2日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第137号）（以下简称“《关注函》”）要求公司聘请律师就相关事项核查并发表明确意见，北京九序律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、部分规章以及其他规范性文件以及《恒泰艾普集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司相关制度，对《关注函》所涉相关事项进行核查，并出具本专项意见。
为出具本专项意见，本所已得到公司及相关主体的如下保证：公司及相关主体已提供了出具本专项意见所必须的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、口头证
言或证明，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒，有关副本材料或者复印件与原件一致，所有文件、信息均属真实、准确和完整和有效，并且截止该等文件、信息提供给本所之日至本专项意见出具之日，未发生任何变化、变更或失效等情况。
若因公司及相关主体提供文件、信息不完整或存在虚假、遗漏或隐瞒等情形，本所不承担因此而导致的相关法律责任。
本所对与出具本专项意见有关的文件、信息进行了核查，并依据本专项意见出具日之前的已发生或存在的相关事实情况以及现行有效的法律、法规、部门规章及其他规范性文件等发表核查意见。
本专项意见供公司为回复《关注函》并根据相关信息披露要求公告所用。除前述外，未经本所书面同意，本专项意见不得用作任何其他目的或用途。
本所未授权任何单位或个人对本专项意见作任何解释或说明。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准及道德规范，出具本专项意见如下：
问题：硕晟科技对于部分临时提案的表决结果设置生效前提条件的相关安排是否
符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《2号指引》）第2.1.5条和第4.3.3条的规定，是否可以形成明确、有效的股东大会表决结果，以及说明本次临时提案内容是否符合《2号指引》第2.1.6条的规定
1一、硕晟科技提出临时提案的主要内容
根据公司提供的北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下简称“硕晟科技”）向公司监事会提交的《关于向恒泰艾普集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会增加临时提案的函》、《关于相关事项的情况说明》以及相关往来电子邮件等资
料文件信息以及公司披露的相关公告，关于题述问题的相关事实情况如下：
1、2022年2月28日，公司收到拥有公司3%以上股份表决权股东硕晟科技向公司监事会提交的《关于向恒泰艾普集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会增加临时提案的函》（以下简称“《临时提案函》”），硕晟科技提议公司2022年第一次临时股东大会增加审议《关于罢免张后继董事职务的议案》等七个提案（以下简称“临时提案”或“本次临时提案”）。
根据《临时提案函》，硕晟科技提议公司2022年第一次临时股东大会增加审议以下提案：
提案一、《关于罢免张后继董事职务的议案》。
提案二、《关于罢免刘庆枫董事职务的议案》。
提案三、《关于罢免李显要董事职务的议案》。
提案四、《关于罢免李万军董事职务的议案》。
提案五、《关于提名选举公司第五届董事会非独立董事的议案》：
子议案1：《关于提名选举王潇瑟女士为公司第五届董事会非独立董事的议案》；
子议案2：《关于提名选举杨永先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》；
子议案3：《关于提名选举闫海军先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》；
子议案4：《关于提名选举吴文浩先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》；
子议案5：《关于提名选举王艳秋女士为公司第五届董事会非独立董事的议案》；
子议案6：《关于提名选举于雪霞女士为公司第五届董事会非独立董事的议案》。
提案六、《关于提名选举王潇瑟女士为公司第五届董事会非独立董事的议案》。
提案七、《关于提名选举王磊先生为公司第五届监事会非职工代表监事的议案》。
《临时提案函》说明：1、上述提案五《关于提名选举公司第五届董事会非独立董事的议案》表决结果的生效，以本次股东大会审议通过《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》、《关于罢免张后继董事职务的议案》、《关于罢免刘庆枫董事职务的议案》、
2《关于罢免李显要董事职务的议案》、《关于罢免李万军董事职务的议案》全部五个
议案为前提条件。若《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》、《关于罢免张后继董事职务的议案》、《关于罢免刘庆枫董事职务的议案》、《关于罢免李显要董事职务的议案》、《关于罢免李万军董事职务的议案》全部五个议案经本次股东大会审议但前述五个议案中任一议案未通过（含五个议案均未通过）的，则上述提案五《关于提名选举公司第五届董事会非独立董事的议案》的表决结果不生效、相应增选非独立董事不当选。2、上述提案六《关于提名选举王潇瑟女士为公司第五届董事会非独立董事的议案》表决结果的生效，以本次股东大会审议《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》、《关于罢免张后继董事职务的议案》、《关于罢免刘庆枫董事职务的议案》、《关于罢免李显要董事职务的议案》、《关于罢免李万军董事职务的议案》但前述五个议案中任一议案未通过（含五个议案均未通过）为前提条件。若《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》、《关于罢免张后继董事职务的议案》、《关于罢免刘庆枫董事职务的议案》、《关于罢免李显要董事职务的议案》、《关于罢免李万军董事职务的议案》全部五个议案经本次股东大会审议且均获通过的，则上述提案六《关于提名选举王潇瑟女士为公司第五届董事会非独立董事的议案》的表决结果不生效、相应增选非独立董事不当选。
2、2022年3月1日，公司披露《关于收到股东临时提案的公告》（公告编号：2022-031）和《关于2022年第一次临时股东大会增加临时提案暨召开2022年第一次临时股东大会补充通知的公告》（公告编号：2022-033），就收到《临时提案函》及其相关内容进行披露，并对本次增加的临时提案做了特别提示，“1、提案五为累积投票议案，应采取累积投票方式进行表决；提案一、二、三、四、六、七均为非累积投票议案；2、上述七个议案均由公司股东大会以普通决议表决通过；3、提案五《关于提名选举公司第五届董事会非独立董事的议案》表决结果的生效，以本次股东大会审议通过《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》、《关于罢免张后继董事职务的议案》、
《关于罢免刘庆枫董事职务的议案》、《关于罢免李显要董事职务的议案》、《关于罢免李万军董事职务的议案》全部五个议案为前提条件。若《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》、《关于罢免张后继董事职务的议案》、《关于罢免刘庆枫董事职务的议案》、《关于罢免李显要董事职务的议案》、《关于罢免李万军董事职务的议案》全部五个议案经本次股东大会审议但前述五个议案中任一议案未通过（含五个议案均未通过）的，则提案五《关于提名选举公司第五届董事会非独立董事的议案》的表决结果不生效、相应增选非独立董事不当选。4、提案六《关于提名选举王潇瑟女士为公司第五届董事会非独立董事的议案》表决结果的生效，以本次股东大会审议《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》、《关于罢免张后继董事职务的议案》、《关于罢免刘庆枫董事职务的议案》、《关于罢免李显要董事职务的议案》、《关于罢免李万军董事职务的议案》但前述五个议案中任一议案未通过（含五个议案均未通过）为前提条件。
若《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》、《关于罢免张后继董事职务的议案》、《关于罢免刘庆枫董事职务的议案》、《关于罢免李显要董事职务的议案》、《关于罢免李万军董事职务的议案》全部五个议案经本次股东大会审议且均获通过的，则提案六《关于提名选举王潇瑟女士为公司第五届董事会非独立董事的议案》的表决结果不生效、相应增选非独立董事不当选。”33、2022年3月7日，公司收到硕晟科技发出的《关于相关事项的情况说明》，就《关注函》中关于临时提案的相关问题做进一步说明，其中关于《临时提案函》中提案五、提案六的表决结果设置生效前提条件等内容，硕晟科技进一步说明：
“本次股东大会需先行审议罢免董事的议案且该等议案能否审议通过存在不确定性，进而导致公司董事席位空缺数量存在不确定。因此，为保证临时提案的合规性、设置的合理性以及及表决结果明确清晰，硕晟科技分别就提案五和提案六的表决结果设置生效前提条件。具体如下：
（1）提案五表决结果设置生效条件的原因
根据《2号指引》第2.1.15条，上市公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制度，选举一名董事或监事的情形除外。鉴于提案五拟选举6名董事、超过2名，应当实行累积投票；实行累积投票制度，提案五项下应选董事人数不得超过可选董事人数（公司董事会空缺的人灵敏）。为保证可选董事人数的确定性，故提案五的表决结果以《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》以及《临时提案函》项下提案一至提案四四个
罢免议案（以下合称“五个罢免董事议案”）经审议全部通过为生效前提。即，若五个董事罢免议案经审议全部通过，则公司第五届董事会共有6个空缺的非独立董事席位（包括公司目前空缺的1名董事席位），可选董事人数为6人；提案五共提名选举6名董事，不超过可选董事人数、具有可操作性。
（2）提案六表决结果设置生效条件的原因
根据《2号指引》第2.1.15条，上市公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制度，选举一名董事或监事的情形除外。提案六仅提名一名非独立董事，不实行累积投票制。为避免与提案五选举六名非独立董事的表决结果相冲突，提案六的表决结果以五个罢免董事议案中任一议案未通过（含五个议案均未通过）为生效前提。即，若五个罢免董事议案经本次股东大会审议且均获通过的，则提案五的表决结果生效、提案六的表决结果不生效，提案五与提案六的表决结果不存在冲突；若五个罢免董事议案中任一议案或全部经审议但未通过，公司第五届董事会空缺非独立董事为1名以上（含本数）5名以下（含本数），则提案五的表决结果不生效，提案六的表决结果生效。
提案六共提名选举1名董事，应选董事人数不超过可选董事人数。
基于上述，《临时提案函》中提案五和提案六之所以设置表决结果的生效前提，主要系本次股东大会需先行审议罢免董事的议案且该等议案能否审议通过存在不确定性，进而导致公司董事席位空缺数量存在不确定；提案五和提案六表决结果的生效前提设置明确、具体、依据充分，且两个议案不存在同时生效的可能性、两个议案的表决结果不存在冲突。”二、专项意见
如上所述，《临时提案函》中提案五和提案六表决结果的生效存在前提条件，主要系本次股东大会需先行审议罢免董事的议案且该等议案能否审议通过存在不确定性，
4进而导致公司董事席位空缺数量存在不确定；提案五和提案六表决结果的生效前提设
置明确、具体、依据充分，且两个议案不存在同时生效的可能性、两个议案的表决结果不存在冲突；公司监事会已在《关于2022年第一次临时股东大会增加临时提案暨召开2022年第一次临时股东大会补充通知的公告》（公告编号：2022-033）中对各提案
之间的关系进行特别提示；提案五和提案六系为保障公司董事会顺利运行、恢复公司
治理秩序，不会对公司和中小股东利益产生重大不利影响。本次临时提案已明确，提案五采取累积投票方式进行表决，提案一、二、三、四、六、七均采取非累积投票方
式进行表决，且提案五和提案六表决结果的生效前提设置明确、具体，提案五和提案六不存在同时生效的可能性，两个议案的表决结果不存在冲突；本次临时提案可以形成明确、有效的股东大会表决结果。因此，本所认为，临时提案部分议案的表决结果设置生效前提条件符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第2.1.5条和第4.3.3条相关规定，本次临时提案可以形成明确、有效的股东大会表决结果。
结合《临时提案函》等相关资料文件以及公司相关公告等事实情况，硕晟科技享有公司17.38%股份对应的表决权，具备向公司提交上述股东大会临时提案的主体资格；
硕晟科技系于2022年2月28日向公司监事会提出临时提案，临时提案提出时间在公司2022年第一次临时股东大会召开十日前，未超出提案规定时限；本次临时提案涉及董事、监事的罢免和选举，属于股东大会职权范围；提案有明确议题和具体决议事项；
提案内容未违反法律法规及深圳证券交易所的有关规定，符合《公司章程》的规定；
《临时提案函》的内容包括提案名称、提案具体内容、《北京硕晟科技信息咨询有限公司关于提案符合相关规定的声明》以及《北京硕晟科技信息咨询有限公司关于保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明》等。因此，本所认为，本次临时提案内容符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第2.1.6条相关规定本专项意见一式三份。
（以下无正文，为本专项意见盖章页）
5(《北京九序律师事务所关于恒泰艾普集团股份有限公司相关核查事项之专项意见》之
盖章页)北京九序律师事务所（盖章）
2022年3月7日