科隆股份:关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300405证券简称：科隆股份公告编号：2022-007
辽宁科隆精细化工股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“科隆股份”、“上市公司”或“公司”)于2022年3月3日收到深圳证券交易所《关于对辽宁科隆精细化工股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第141号）（以下简称“《关注函》”），公司根据《关注函》的要求，就相关事项展开了认真核查，现将回复内容公告如下：
问题一、根据《收购公告》，你公司拟通过收购聚洵半导体在电子行业和电
子化学品行业进行布局，拓宽上市公司业务链，培养上市公司新的利润增长点。
根据《转让公告》，你公司认为你公司与聚洵半导体的具体业务缺乏协同性，并拟通过本次股权转让，聚焦公司主营及专业领域，为公司后续健康发展提供支撑。请你公司结合收购及转让聚洵半导体时的决策过程、主要考虑、收购以来你公司与聚洵半导体的业务整合情况，说明你公司在收购聚洵半导体股权后短期内转让、你公司战略规划短期内差异较大的具体原因及合理性，相关决策是否审慎、合理。
回复：
一、收购聚洵半导体的主要考虑及决策过程
（一）收购聚洵半导体的主要考虑
上市公司属于化工原料和化学制品制造业行业，主要产品为聚醚单体、聚羧酸系高性能减水剂等表面活性剂和功能型新材料。近年来，受宏观经济增速的放缓，化工品价格的大幅波动和下滑，以2020年至今疫情影响下终端需求不振，公司利润的增长面临着许多不确定性的挑战。在这种情况下，公司在有效地实施各项经营管理计划，通过优化管理模式，进一步提高技术创新能力和制造水平，公司在努力有效提升公司本身经营水平的同时，也在积极从外部寻找新的利润增长点，着眼于战略性新兴行业作为市场拓展的新突破，在电子行业和电子化学品1行业进行布局，规划未来在传统领域和新兴领域通过对公司战略规划的贯彻实施，
提高公司综合能力和抗风险能力。
半导体行业是上市公司未涉足过的领域，属于战略性新兴行业。考虑收购聚洵半导体科技（上海）有限公司（以下简称“聚洵半导体”）是公司向新兴领域
的一个初步尝试，同时，公司计划通过收购聚洵半导体将公司的化工品类向电子化学品类延伸，若收购后，与聚洵半导体融合顺利，可以丰富公司产品的品类，提升公司整体竞争能力，也可进一步增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
（二）收购聚洵半导体的决策过程
1、公司于2020年9月14日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，正式启动发行股份及支付现金收购聚洵半导体相关事项。
2、2021年2月8日，为提升交易效率、降低交易成本、更好的推动收购事
项的达成、提升收购后标的公司业绩持续增长的动力，基于维护全体股东利益的目的，经审慎考虑并与交易对方及中介机构充分讨论协商，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，改为现金方式收购标的公司51.00%的股权。
公司于2021年2月8日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议审议通过《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》和《关于现金收购聚洵半导体科技（上海）有限公司51%股权并签署附生效条件的的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
3、公司于2021年4月2日召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于现金收购聚洵半导体科技（上海）有限公司
51%股权的议案》，同意公司收购聚洵半导体51%股权。
4、2021年4月19日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于现金收购聚洵半导体科技（上海）有限公司51%股权的议案》。
股东大会审议通过后，公司正式启动现金收购聚洵半导体51%股份相关工商变更登记及付款工作。2021年6月25日聚洵半导体51%股份已过户至公司名下，工商变更登记完成。2021年7月6日公司完成聚洵半导体51%股份股权转让款的
2支付。至此收购聚洵半导体51%股权相关事项完成，聚洵半导体正式成为公司的控股子公司。
二、收购后公司与聚洵半导体的业务整合情况
收购聚洵半导体51%股权后，公司对聚洵半导体公司章程进行了修改，对公司治理结构作出了调整：聚洵半导体设执行董事1名，由公司指定人员担任；设监事1名，由公司指定人员担任；聚洵半导体法人由公司指定的执行董事担任；
变更聚洵半导体相关印鉴，由公司派驻人员专门管理；相关事项须经执行董事审核通过后方可执行。同时，公司也向聚洵半导体委派了财务总监，对聚洵半导体的财务工作进行监督和指导。
业务方面，公司组织招聘了在芯片设计领域有运营经验的人员，为聚洵半导体招揽优秀人才和补充员工队伍。公司充分尊重创始团队，聚洵半导体的业务管理团队仍维持原有设置，给予创始团队管理方式和战略布局上主动性。
公司原计划以聚洵半导体为媒介，推动公司电子化学品的研发及推广。2021年，经过公司研发人员的不断努力，电子化学品高端纳米/亚微米氧化铈抛光液已研发完成，公司自主开发客户，目前市场反馈良好，在电子化学品的布局初见成效。
三、公司在收购聚洵半导体股权后短期内转让原因及合理性说明
1、公司的主营业务一直是以环氧乙烷衍生品深加工技术研制开发、生产与
应用等化工产品为主，其他产业为辅。公司的主要资金及战略决策都是以促进公司在主营产业的发展壮大为前提。2021年，随着公司碳酸乙烯酯的市场需求量逐步增大，公司计划将扩大碳酸乙烯酯的生产及销售。目前，公司5万吨碳酸乙烯酯项目已立项，正在建设筹备中，未来，该项目需要公司自有资金的持续投入。
同时，公司也计划在自主研发的电子化学品高端纳米/亚微米氧化铈抛光液上投入更多资源。本次转让公司所持有的聚洵半导体51%股权有利于公司集中资金优势及资源优势发展主营业务，重点发展及建设精细化工新材料、碳酸乙烯酯以及电子化学品等公司主营相关的业务。通过本次交易，聚焦公司主营及专业领域，为公司后续健康发展提供支撑。
2、公司作为聚洵半导体持股51%的控股股东在资金实力和融资能力等方面
能为聚洵半导体的发展提供强有力的支持，收购以来持续跟聚洵半导体的创始人
3研究制定股权激励计划，以激发提高聚洵半导体团队的积极性，提升经营效率和效果。但是，随着国际贸易摩擦不断升级、中美关系进一步僵化，对国内相关产业的发展造成了客观不利影响，也对目前中国芯片行业提出更为严峻的挑战，在此种宏观经济条件下，为了聚洵半导体更好、更长远的发展，需要依靠更为专业、更为精尖的合作方扶持。聚洵半导体的创始人计划通过出售其所持有的股权的方式为聚洵半导体引入专业的芯片设计行业的合作方，为聚洵半导体带来更多的技术支持及客户资源支持。公司经过审慎考虑，在全球经济、贸易等客观不利的条件下，为了聚洵半导体以后的发展及上市公司的整体利益，公司做出与聚洵半导体的创始人一起转让所持有的股权的决定。
3、本次交易的受让方南京英锐创电子科技有限公司（以下简称“交易对象”或“英锐创电子”）主营为汽车半导体集成电路、汽车膜集成电路、汽车集成电
路芯片、工业集成电路芯片、医疗电子芯片的设计、研发、销售，具有雄厚的资金实力、技术研发能力及优质的客户资源。其旗下的南京琻捷电子科技有限公司、上海琻捷电子科技有限公司均具有雄厚的科技实力及良好的客户资源。预计英锐创电子成为聚洵半导体的控股股东之后，会为聚洵半导体提供强有力的技术支持、更广泛的客户资源，将聚洵半导体的业务延伸到更多的领域。通过本次交易，聚洵半导体与英锐创电子会产生更强的协同效应，有利于双方的发展与壮大。
综上所述，公司在收购聚洵半导体股权后短期内转让并非公司战略规划短期内出现较大差异，公司转让所持有的聚洵半导体51%股权依旧是综合考虑上市公司的整体利益、考虑聚洵半导体以后的发展，并经过公司审慎考虑而做出的决定。
因此上述相关决定审慎、合理。
问题二、根据《收购公告》，截止2020年12月31日聚洵半导体对股东全
部权益采用收益法评估的结果为10316.00万元，评估增值7549.99万元，增值率为272.96%；根据《转让公告》，截止2021年12月31日聚洵半导体对股东全部权益采用收益法评估后的结果为11757.78万元，增值额为10363.25万元，增值率为743.13%。请结合聚洵半导体所处行业变动趋势、近三年业绩及资产负债情况、两次资产评估中对聚洵半导体未来收益预测的具体情况及差异等
说明你公司本次转让聚洵半导体股权的定价依据及合理性，对你公司财务报表
4的具体影响及相关依据。
回复：
一、聚洵半导体所处行业变动趋势
随着经济的不断发展，中国已成为了全球最大的电子产品生产市场，衍生出了巨大的集成电路器件需求。根据海关总署的数据，集成电路产品的进口额从
2015年起已连续四年位列所有进口商品中的第一位，不断扩大的中国集成电路
市场规模严重依赖于进口，进口替代的空间巨大。
据国家统计局数据显示，2020年中国集成电路累计产量达到了2614.2亿块，同比增长29.53%。2021年中国集成电路累计产量达到了3594亿块，同比增长
37.48%。
在全球集成电路制造产能持续紧张背景下，近两年我国集成电路相关领域投资活跃，实现半导体器件设备、电子元件及电子专用材料制造投资额的大幅增长，带动电子信息制造业固定资产投资两年平均增长17.3%，远高于制造业两年平均的5.8%。
2021年，规模以上电子信息制造业企业出口交货值比上年增长12.7%，增速
较上年加快6.3个百分点，但比同期规模以上工业企业出口交货值增速低5个百分点。两年平均增长9.5%，较工业两年平均增速高1.2个百分点。
5据中国海关总署统计数据显示，2020年全年中国集成电路出口量累计达到
了2598亿个，累计增长18.79%。2021年我国出口集成电路3107亿个，同比增长19.59%。
6据中国海关总署统计数据显示，2020年全年中国集成电路进口量累计达到
了5435亿个，同比增长19.42%。2021年，中国进口集成电路6354.8亿个，同比增长16.92%。2021年中国进口集成电路数量远大于出口数量，集成电路需求量巨大。
从进口金额来看，2020年全年中国集成电路进口金额累计为3500亿美元，同比增涨14.53%；2021年全年中国集成电路进口金额累计为4325.54亿美元，同比增涨23.59%。
7从出口金额来看，2020年中国集成电路出口金额累计达到了1166亿美元，
同比增涨14.76%。2021年中国集成电路出口金额累计为1537.9亿美元，同比增涨31.90%。
在模拟集成电路领域，中国市场的销售规模已超过全球的50.00%，且增速高于全球平均水平。根据赛迪智库的数据，2018年中国模拟集成电路市场规模
8为2273.40亿元，同比增长6.23%，近五年复合增速为9.16%。然而中国模拟集
成电路的自给率仅14.00%，比整体集成电路的自给率更低，令模拟集成电路自主可控的需求更为迫切。
根据 ICInsights预测，2020年、2021年全球半导体销售额同比增速分别达
11%、25%。预计 2022E同比增 11%，如果这个增速能达到，将是自 1993-1995年
以来全球半导体市场首次连续三年实现两位数的增长，2016-2021年全球半导体市场的复合增速为11%，非常强劲。预计未来五年半导体的总销售额将以7.1%的复合增长率增长，分产品来看，未来五年（2021-2026F）全球模拟 IC 的复合增速为7.4%，高于半导体销售额的复合增速。
二、聚洵半导体近三年业绩及资产负债情况
聚洵半导体近三年的财务状况如下表：
金额单位：万元
项目2019-12-312020-12-312021-12-31
资产总计1295.253763.985203.39
负债总计111.32997.973808.86
所有者权益1183.932766.011394.53
聚洵半导体近三年的经营状况如下表：
金额单位：万元项目2019年2020年2021年营业收入963.744074.355375.87
利润总额172.402041.441855.12
净利润168.921763.831637.47
其中：归属母公司净利润168.921763.831637.47
辽宁科隆精细化工股份有限公司收购聚洵半导体科技（上海）有限公司股权
的评估基准日为2020年12月31日，聚洵半导体净资产为2766.01万元，评估值为10316.00万元，增值率为272.96%；辽宁科隆精细化工股份有限公司转让聚洵半导体科技（上海）有限公司股权的评估基准日为2021年12月31日，聚洵半导体净资产为1394.53万元，评估值为11757.78万元，增值率为743.14%。
2021年12月20日，聚洵半导体科技（上海）有限公司召开股东会议，会
议通过了对公司截至2021年11月的未分配利润进行分配，分配额度为3000万元。该次利润分配是导致股权转让评估增值率高于股权收购评估增值率的主要
9原因。
三、两次评估对聚洵半导体未来收益预测及主要参数的比较
*股权收购时的收益预测主要数据及参数：
金额单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年永续期
营业收入3579.104413.915198.505784.536136.806136.80
营业成本1754.592227.302685.543040.683258.543258.54
净利润857.391131.671303.061428.431506.521504.90
收入增长率-12.2%23.3%17.8%11.3%6.1%0.0%
毛利率50.98%49.54%48.34%47.43%46.90%46.90%
净利率23.96%25.64%25.07%24.69%24.55%24.52%
折现率13.60%
*股权转让时的收益预测主要数据及参数：
金额单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
营业收入5704.426095.646517.866895.517172.127172.12
营业成本2525.402697.412883.033051.363179.153179.15
净利润1665.801733.151619.821665.001655.921656.00
收入增长率6.1%6.9%6.9%5.8%4.0%0.0%
毛利率55.73%55.75%55.77%55.75%55.67%55.67%
净利率29.20%28.43%24.85%24.15%23.09%23.09%
折现率13.17%
*聚洵半导体历史三年主要经营数据如下：
金额单位：万元项目2019年2020年2021年营业收入963.744074.355375.87
营业成本448.261472.192356.16
净利润168.921763.831637.47
毛利率53.49%63.87%56.17%
净利率17.53%43.29%30.46%
从两次评估预测数据比较可知，转让评估预测的收入、净利润要高于收购评估时同一预测年度数据，以2021年为例，2021年实际收入比2020年收购时预测收入高2125万元，2021年实际净利润比2020年收购时预测净利润高808万
10元。
*两次评估关于折现率主要参数对比如下：
项目收购评估转让评估
无风险收益率3.44%2.7754%
无财务杠杆的 Beta 1.0749 1.1010
有财务杠杆的 Beta 1.0767 1.1010
市场风险溢价7.09%7.17%
企业特定风险调整系数2.50%2.50%
企业资本结构0.20%0.00%
债务资本成本3.85%-
WACC 13.60% 13.17%
从上表比较可以看出，两次评估折现率的差异主要是无风险收益率影响的，其他参数无明显差异。
经核查分析认为：本次转让评估标的公司预测收入增速合理，符合行业整体发展趋势；预测的净利润及主要财务指标符合标的公司实际情况，评估结果是合理的。
问题三、请说明你公司是否存在为聚洵半导体提供担保、财务资助、委托理财以及其他聚洵半导体占用上市公司资金的情况；并说明聚洵半导体与上市
公司经营性往来情况，包括不限于余额、结算期限等，以及交易完成后你公司是否存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
回复：
公司不存在为聚洵半导体提供担保、财务资助、委托理财以及其他聚洵半导体占用公司资金的情况。聚洵半导体与上市公司之间不存在任何经营性往来。
本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来形式变相为他人提供财务资助的情形。
问题四、请结合英锐创电子主营业务范围、近两年业绩及资产负债情况、
与你公司的关联关系等说明英锐创电子是否具备相关履约能力，本次交易是否存在利益输送情形，并进行相应风险提示。
回复：
11一、英锐创电子主营业务情况
英锐创电子创立于2015年，自创立起便专注于高性能车规芯片的研发、设计与销售，致力于为客户提供优秀的汽车电子传感芯片和完整的系统解决方案，是国内领先的汽车芯片供应商。公司主要产品为电池包检测传感芯片（BPS、BMSAFE等）、胎压传感监测（TPMS）芯片和通用传感接口（USI）芯片等，部分产品已在宁德时代、一汽大众、三一重工、东风汽车等出货。本次交易标的聚洵半导体主要产品为工业和消费级电源芯片，与英锐创电子相关产品可以形成较强的互补效应，英锐创电子收购聚洵电子具有较强的合理性。
二、英锐创电子近两年业绩及资产负债情况近年来，国产半导体进口替代趋势明显，英锐创电子所处的车规芯片领域增长较快，2020年及2021年，英锐创电子产品逐步在宁德时代、一汽大众、三一重工、东风汽车等公司实现出货，实现营业收入1800余万元、6000余万元，并完成了多轮融资，股东包括境内外知名私募股权基金、电池和汽车厂商背景基金，及汽车零部件行业上市公司，资产结构良好。
截至2022年1月末，英锐创电子账面货币资金及交易性金融资产共计约1.4亿元，资产负债率2.31%，资产结构良好，有足够的资金支付本次交易的对价。
三、英锐创电子与科隆股份不存在关联关系
截至本关注函答复日，英锐创电子主要股东情况如下：
序号股东名称股东性质
1宁波梅山保税港区捷创股权投资合伙企业（有限合伙）私募股权基金
2 Hai Feng Investment Holding Limited 私募股权基金
3上海保隆汽车科技股份有限公司汽车零部件行业上市公司
4上海国策绿色科技制造私募投资基金合伙企业（有限合伙）私募股权基金
5湖州星芯创业投资合伙企业（有限合伙）私募股权基金
6长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）私募股权基金
7南京金体创业投资合伙企业（有限合伙）私募股权基金
8宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）私募股权基金跟投平台
9佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）私募股权基金
10宁波梅山保税港区岑佑股权投资合伙企业（有限合伙）外部投资人
12序号股东名称股东性质
11青岛尚颀汇铸战新产业投资基金合伙企业（有限合伙）私募股权基金
12宁波杭州湾新区琻捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）员工持股平台
13杭州创乾投资合伙企业（有限合伙）私募股权基金
14宁波嘉凯盛投资合伙企业（有限合伙）外部投资人
15青岛华芯创原创业投资中心（有限合伙）私募股权基金
16曲阜天博投资有限公司汽车零部件行业公司
17深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙）私募股权基金
18石河子市明照共赢创业投资合伙企业（有限合伙）私募股权基金
19深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）私募股权基金
20深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）私募股权基金
21李曙光英锐创电子实际控制人
22李梦雄英锐创电子联合创始人
经上市公司自查，科隆股份控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员均未在英锐创电子任职、直接或间接持有其股份，亦不存在其他潜在利益安排，上市公司与英锐创电子不存在关联关系。
四、本次交易不存在利益输送的情况
本次交易，上市公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员均未在交易对手处任职、直接或间接持有其股份，亦不存在其他潜在利益安排；上市公司聘请了中企华资产评估有限责任公司出具了评估报告，交易价格在评估价格的基础上经过友好协商确定，交易定价公允；同时，上市公司召开了董事会，独立董事发表了独立意见，履行了相关决策程序。本次交易不存在利益输送的情况。
五、相关风险提示
本次交易对手英锐创电子为国内领先的车规级芯片供应商，近年来发展速度较快。虽然截至2022年1月末英锐创电子资产结构良好，账面货币资金及交易性金融资产足以支付本次交易对价，仍存在由于交易对手业务发展较快导致短期内流动资金需求较大，无法按时支付交易对价的风险。
13问题五、你公司在2020年9月、2021年4月披露收购聚洵半导体相关事项后，股票价格均出现较大波动，你公司控股股东姜艳于2021年3月至9月期间合计减持你公司股票864.04万股。请自查并补充说明你公司是否存在利用信息披露进行热点炒作配合公司股东减持行为。
回复：
一、公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项期间减持情况说明公司于2020年8月31日发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2020-049），筹划发行股份及现金收购聚洵半导体100%股权。
2020年9月15日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的一般风险提示暨公司股票复牌公告》（公告编号：2020-058）及
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称《预案》）。在《预案》中，公司董监高承诺：“自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，本人除已披露的减持计划外，无其他增、减持计划”；
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：“自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，无减持计划。”公司发布《预案》后，公司股价出现较大波动，公司分别于2020年9月16日、2020年9月18日发布了《股票交易异常波动公告》（公告编号：2020-059，2020-061），提示广大投资者理性投资，注意风险。
为提升交易效率、降低交易成本、更好的推动收购事项的达成、提升收购后
标的公司业绩持续增长的动力，基于维护全体股东利益的目的，经审慎考虑并与交易对方及中介机构充分讨论协商，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，改为现金方式收购标的公司51.00%的股权。2021年2月8日，公司发布《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的公告》（公告编号：2021-005），自此，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项提前终止，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人所做出的上述承诺提前终止并履行完毕。
公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之日起至终止筹划发行股份及支付现金
14购买资产并募集配套资金之日，未曾发生违背《预案》所做出承诺的相关事项，
亦未曾在此期间减持所持有的公司股票，不存在利用信息披露进行热点炒作配合公司股东减持的行为。
二、公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司现金收购资产期间减持情况说明
（一）交易情况概述2021年2月8日，公司发布了《关于现金收购聚洵半导体科技（上海）有限公司51%股权并签署的公告》（公告编号：2021-006），计划通过支付现金方式收购聚洵半导体51%股权。公告发布后，公司股价在两日内由
7.00元/股下降到6.32元/股。
公司于2021年4月2日召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监事会
第十次会议，2021年4月19日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于现金收购聚洵半导体科技（上海）有限公司51%股权的议案》，同意公司收购聚洵半导体51%股权。
2021年6月25日，聚洵半导体51%股权完成工商变更登记，详情请见公司于2021年6月25日发布的《关于现金收购聚洵半导体科技（上海）有限公司
51%股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-051）。2021年7月
6日，公司购买聚洵半导体51%股权完成现金支付，详情请见公司于2021年7月6日发布的《关于现金收购聚洵半导体科技（上海）有限公司51%股权进展暨完成现金支付的公告》。
至此，公司现金收购聚洵半导体51%股权相关事项正式结束。在此期间，公司股价在7.25元/股-8.48元/股之间上下浮动，并未有较大波动。该事项对公司股价未发生显著影响。
（二）控股股东、实际控制人减持情况说明因控股股东及实际控制人姜艳女士所持股份质押融资贷款于2018年8月末到期，一直未偿付完毕。为偿还质押融资贷款，避免所持股份被司法冻结的风险，控股股东及实际控制人姜艳女士自2019年起一直在通过减持的方式偿还质押融资贷款。2021年初，质押权人通知姜艳女士2021年10月31日欠需清偿完毕所有逾期欠款，否则将启动司法程序处置姜艳女士所质押的股票。因此，姜艳女士
15为偿还剩余质押融资贷款，避免股份被司法冻结，于2021年2月10日向公司递
交了《股份减持计划告知函》，计划自2021年3月11日至2021年9月10日之间通过集中竞价交易及大宗交易方式减持起所持有的公司股票，详情请见公司于2021年2月10日《关于公司控股股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-008）。
自2021年3月11日至2021年9月10日，控股股东姜艳女士集中竞价及大宗交易方式减持公司股份8640400股，占公司总股本的3.884%，占其承诺减持股份数的64.731%。具体情况如下：
减持价格区间股东名称减持方式减持期间减持股数减持比例（元/股）
大宗交易2021年3月17日7.1025065001.127%
大宗交易2021年3月18日7.1010694000.550%
集中竞价交易2021年3月18日7.1612245000.481%姜艳
集中竞价交易2021年3月19日7.174000000.180%
大宗交易2021年6月24日8.7023800001.070%
大宗交易2021年6月25日8.7010600000.476%
姜艳女士按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律
法规和规范性文件的规定实施其减持计划，严格按照上述规则的要求充分履行信息披露义务，其未在其承诺不减持股份期间减持公司股份，亦未在窗口期减持公司股份，其减持行为具备合理性及合规性。2021年6月25日之后至本公告日，姜艳女士未通过集中竞价交易及大宗交易方式减持过公司股票。
（三）董监高及控股股东一致行动人减持情况说明2021年4月9日，公司接到部分董监高及控股股东的一致行动人的《股份减持计划告知函》，公司董事周全凯先生、董事金凤龙先生、监事刘鑫先生、高级管理人员季春伟先生、控股股东姜艳女士的一致行动人蒲云军先生、郝乐敏女士及蒲静依女士因个人资金需求计划通过集中竞价交易方式减持其所持有的公司股份（自2021年5月6日至2021年10月31日，在此期间如遇法律法规规定的窗口期则不减持），合计不超过889099股，即不超过公司总股本的0.3996%。
162021年10月31日，上述减持计划实施完毕，公司高级管理人员季春伟先生通过集中竞价方式减持公司股份37709股（减持日期：2021年9月15日；减持额度：37709股；减持均价：13.11元/股），公司董事周全凯先生、董事金凤龙先生、监事刘鑫先生、控股股东姜艳女士的一致行动人蒲云军先生、郝乐敏女士及蒲静依女士未减持其所持有的公司股份。
季春伟先生的减持符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关法律法规和规范性文件的规定。其减持股份日期（2021年9月15日）距离公司收购聚洵半导体51%股份办理完毕日期（2021年7月6日）较远，因此，不存在利用信息披露进行热点炒作配合公司股东减持的行为。
综上所述：公司控股股东及实际控制人姜艳女士、原高级管理人员季春伟先生（2021年12月24日已换届离任）的减持行为为其个人资金需求，符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。公司收购聚洵半导体的相关事项均为真实发生的交易，相关人员的减持行为亦具备合理性及合规性，不存在利用信息披露进行热点炒作配合公司股东减持的行为。
问题六、请你公司说明本次股权转让事项的具体筹划过程、参与筹划人员
及在信息保密方面采取的措施，是否存在内幕信息泄露情形，并结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。
回复：
一、保密情况
公司此次转让所持有的聚洵半导体51%股权的相关事项公司与交易对方英
锐创电子进行了多轮谈判与协商，在此期间要求交易对方及相关参与谈判人员对此次事项严格保密。聚洵半导体与参与审计与评估的中介机构均签署了《保密协议》，公司与交易对方在《股权转让协议》中也明确约定了相关保密条款。公司自收到关注函之后及时核查落实各相关人员和中介机构是否存在泄露内幕消息
17的情形。
经公司核查，本次交易各相关人员不存在泄露内幕消息的情形；交易对方相关人员、标的公司相关人员、中介机构相关服务人员不存在买卖上市公司股票的行为。
二、公司董监高、持股5%以上股东及其关联方等交易情况
公司于2021年11月17日收到董事周全凯先生、董事金凤龙先生、监事刘
鑫先生、高级管理人员季春伟先生、控股股东姜艳女士的一致行动人蒲云军先生
及郝乐敏女士的《股份减持计划告知函》，因上述人员个人资金需求计划自2021年12月9日至2022年6月8日（在此期间如遇法律法规规定的窗口期则不减持）减持公司股份，详情请见公司于2021年11月17日发布的《关于公司部分董监高及控股股东的一致行动人减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-080）。董事金凤龙先生、监事刘鑫先生、高级管理人员季春伟先生因任期届满离任提前终止减持计划，详情请见公司于2021年12月24日发布的《关于部分董监高股份减持计划终止的公告》（公告编号：2021-097）。终止减持计划前，金凤龙先生、刘鑫先生、季春伟先生未实施上述股份减持计划。截至本公告日，董事周全凯先生、控股股东姜艳女士的一致行动人蒲云军先生及郝乐敏女士暂未实施上述减持计划，未减持公司股份。
目前，公司持股5%以上股东为公司控股股东及实际控制人姜艳女士。截至本公告日，姜艳女士未发布过减持计划预披露公告，暂无相关减持计划，未曾减持公司股份。
综上所述：经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方等近一个月内均未买卖过公司股票，不存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。
问题七、你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
公司暂无其他需说明事项。本次交易已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。本次交易尚具有一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。公司将及时对本次交易的进展情况进行披露。
18特此公告。
辽宁科隆精细化工股份有限公司董事会
2022年3月8日
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