皖维高新:通力律师事务所关于皖维高新内幕信息知情人买卖股票之专项核查意见

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关于安微皖维高新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
内幕信息知情人买卖股票情况
之专项核查意见
致:安徽皖维高新材料股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”接受安徽皖维高新材料股份有限公司(以下简
称“皖维高新”或“发行人”的委托，作为皖维高新本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易(以下简称“本次交易”的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1
号》等相关要求，出具本专项核查意见。
本所已得到相关方的保证，即其提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、准确、
完整，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;提交的各项文件的签署人均具有完全的民事
行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具专项核查意见至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、相关当事人或其他单位出具
的证明文件或相关专业报告发表专项核查意见。
本所仅对本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律
问题发表专项核查意见，并不对其他问题发表意见。
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本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅供皖维高新为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所
律师同意将本专项核查意见作为皖维高新本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一
起上报。
在上文所述基础上，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根
据本所律师对我国现行法律、法规以及规范性文件的理解，出具专项核查意见如下:
一、本次交易方案概述
经本所律师核查，根据《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书(草案)》，本次交易的主要内容为皖维高新通过发行股份的方式
购买安徽皖维集团有限责任公司(以下简称“皖维集团”、安徽安元创新风险投资基金
有限公司(“安元创投”、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏
芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的安徽皖维酣盛新材料有限责任
公司(“皖维酣盛”100%股权，并向皖维集团发行股份募集配套资金标的资产的交易
作价为79,500万元。
二．本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况
本所律师对相关当事人(皖维高新、皖维集团、安元创投、皖维酣盛及其董事、监事、高
级管理人员、其他交易对方、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员、前述
自然人的直系亲属)在皖维高新董事会就本次交易首次作出决议之日前六个月至《交易
报告书》披露之前一日止(以下简称“自查期间”)买卖皖维高新股票的行为进行了核查。
经本所律师核查,根据中国证券登记结算有限责任公司于2022年2月16日出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》(以下简称“《查询证明》”)和《股东股份变
更明细清单》、皖维高新的相关公告文件及相关方出具的说明及承诺，上述核查范围内
的法人、自然人及其直系亲属在自查期间买卖皖维高新股票的具体情况如下:
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（一）上市公司、本次交易双方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内
幕信息知情人员及前述人员直系亲属买卖皖维高新股票的行为
经本所律师核查，根据《查询证明》及相关方出具的说明，除下述情形外，上市
公司、本次交易双方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息
知情人员及前述人员直系亲属于自查期间不存在买卖发行人股票的情形:相关方职务/关系交易期间累计买入(股)累计卖出(股)
谢贤虎交易对方之一2021年4月21日20,000I
2021年4月22日1,000I
2021年4月26日8,500I
2021年4月27日34,00028,500
2021年5月11日5,000
2021年5月12日30,000
合计63,50063,500
谢冬明交易对方之一2021年2月18日6,000
2021年2月22日6,300
2021年3月1日7,000
2021年4月13日4,800
合计24,100
洪旭交易对方之一沈雅娟之配偶2021年7月22日20,000
2021年7月23日20,000
合计20,00020,000
李海凤交易对方之一伊新华之配偶2021年4月20日11,400
2021年4月23日2,500
2021年6月1日5,000
2021年6月2日5,900
2021年7月2日3,000
2021年7月9日3,000
2021年8月18日2,000
2021年8月19日2,000
2021年8月26日2,000
2021年8月27日2,000
3
2136025/DT/cj/cm/D2LLNKSlavOfCCS通力律师事务所2021年9月2日3,000
2021年9月14日1,000
2021年9月28日2,000
2021年9月29日2,000
2021年11月1日5,000
2021年11月5日1,000
2021年11月8日1,000
2021年11月10日2,000
2021年12月7日1,000
2021年12月13日2,000
2021年12月17日1,000
2021年12月22日1,000
2022年1月11日2,000
合计37,90024,900
黄健皖维集团监事、皖维陌盛监事2021年6月18日101,00062,000
2021年12月10日100,000100,000
合计201,000162,000
杨芳皖维集团高级管理人员之配偶2021年6月9日3,100
赵勤媚皖维酣盛董事长之配偶2021年10月18日3,600
经本所律师核查，上述股票买卖的相关方及其亲属已就其于自查期间内买卖皖
维高新股票事宜分别出具《声明及承诺函》，具体如下：
1.谢贤虎、谢冬明
经本所律师核查，根据发行人提供的《内幕信息知情人登记表》并经谢贤虎、
谢冬明确认，其知悉内幕信息的时间最早为2021年6月8日，谢贤虎、谢
冬明于自查期间的交易记录均早于该日期。
谢贤虎、谢冬明已出具如下《声明及承诺函》：
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（1）本人系于2021年6月8日知晓皖维高新本次发行股份购买资产并募集
配套资金的相关信息，本人自查期间内买卖皖维高新股票的行为，是在
未获知本次交易相关信息及其他内幕信息的情况下，基于对股票二级市
场的交易情况及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次交易的
内幕信息而买卖皖维高新股票的情形；
2）在自查期间，除已出具说明中所述的买卖皖维高新股票的情形，本人及
本人的直系亲属(配偶、父母、成年子女)不存在其他买卖皖维高新股票
的行为；
3）在本人知悉皖维高新本次交易的信息后，本人不存在泄露有关信息或者
建议他人买卖皖维高新股票、从事市场操作等禁止的交易行为；
（4）若上述买卖皖维高新股票的行为违反相关法律、法规或证券主管机构发
布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期
间买卖皖维高新股票所得的收益全部上缴皖维高新所有；
（5）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整
性承担法律责任。
2.洪旭、杨芳
经本所律师核查，根据发行人提供的《内幕信息知情人登记表》及发行人的
说明，洪旭系交易对方沈雅娟的配偶，杨芳系皖维集团高级管理人员阎昌斌
的配偶，基于谨慎性原则将该二人知悉内幕信息的时间登记为与其配偶一
致(沈雅娟、阎昌斌知悉时间为2021年4月7日。根据洪旭、杨芳的确认，
其系通过上市公司披露的公告才知悉本次交易的相关信息，其买卖皖维高
新股票的行为系根据市场及股价的自行判断，与内幕信息无关。
洪旭、杨芳已出具如下《声明及承诺函》:
（1）本人实际系于皖维高新就本次交易首次作出决议的公告日(即2021年8
月12日，知晓本次交易相关信息;
2）本人自查期间内买卖皖维高新股票的行为，是在未获知本次交易相关信
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息及其他内幕信息的情况下，基于对股票二级市场的交易情况及投资价
值的自行判断而进行的，不存在利用本次交易的内幕信息而买卖皖维高
新股票的情形；
3）在自查期间，除已出具说明中所述的买卖皖维高新股票的情形，本人不
存在其他买卖皖维高新股票的行为；
（4）本人的配偶未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人
买卖皖维高新股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律
法规的规定；
（5）若上述买卖皖维高新股票的行为违反相关法律、法规或证券主管机构发
布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期
间买卖皖维高新股票所得的收益全部上缴皖维高新所有；
（6）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整
性承担法律责任。
此外，沈雅娟、阎昌斌亦出具如下《声明及承诺函》：
（1）本人的配偶于自查期间买卖皖维高新股票的行为系其根据对证券市场、
行业判断和对皖维高新股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行
为，与本次交易不存在关系，也不存在以非法途径获悉皖维高新将进行
本次交易的内幕信息，或利用内幕信息进行股票交易的情形；
(2）本人未向本人的配偶及其他近亲属泄露有关信息或建议买卖皖维高新
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定:
3）若上述买卖皖维高新股票的行为违反相关法律、法规或证券主管机构发
布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人及本人的配偶愿意
将上述自查期间买卖皖维高新股票所得的收益全部上缴皖维高新所有;
（4）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整
性承担法律责任。
3.李海凤
(O
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经本所律师核查，根据发行人提供的《内幕信息知情人登记表》及发行人的
说明，李海凤系交易对方伊新华的配偶，基于谨慎性原则将其知悉内幕信息
的时间登记为与其配偶一致(伊新华知悉时间为2021年6月8日)。根据李
海凤的确认，其系通过上市公司披露的公告才知悉本次交易的相关信息，其
买卖皖维高新股票的行为系根据市场及股价的自行判断，与内幕信息无关。
李海凤已出具如下《声明及承诺函》：
（1）本人实际系于皖维高新就本次交易首次作出决议的公告日(即2021年8
月12日)，知晓本次交易相关信息；
（2）本人自查期间内存在买卖皖维高新股票的行为，是本人基于对股票二级
市场的交易情况及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次交易
的内幕信息而买卖皖维高新股票的情形；
3在自查期间，除已出具说明中所述的买卖皖维高新股票的情形，本人不
存在其他买卖皖维高新股票的行为;
(4）本人的配偶未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人
买卖皖维高新股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律
法规的规定；
（5）若上述买卖皖维高新股票的行为违反相关法律、法规或证券主管机构发
布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期
间买卖皖维高新股票所得的收益全部上缴皖维高新所有；
(6)本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整
性承担法律责任。
此外，伊新华亦出具如下《声明及承诺函》；
1）本人的配偶于自查期间买卖皖维高新股票的行为系其根据对证券市场、
行业判断和对皖维高新股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行
为，与本次交易不存在关系，也不存在以非法途径获悉皖维高新将进行
本次交易的内幕信息，或利用内幕信息进行股票交易的情形;
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（2）本人未向本人的配偶及其他近亲属泄露有关信息或建议买卖皖维高新
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定;
（3）若上述买卖皖维高新股票的行为违反相关法律、法规或证券主管机构发
布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人及本人的配偶愿意
将上述自查期间买卖皖维高新股票所得的收益全部上缴皖维高新所有;
（4）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整
性承担法律责任。
4.黄健
经本所律师核查，黄健系皖维集团及皖维百盛的监事，根据本次交易进程备
忘录、黄健的证券交易记录以及皖维百盛及黄健的说明，黄健未参与筹划本
次交易的相关会议，上市公司系基于谨慎性考虑，将其知情时间登记为
2021年4月7日。根据黄健的说明，其系通过上市公司披露的公告才知悉
本次交易的相关信息，其买卖皖维高新股票的行为系因为融资融券合约到
期所进行的操作，与内幕信息无关。
为此,黄健已出具如下《声明及承诺函》:
(1)本人未参与筹划本次交易的相关会议，实际系于皖维高新就本次交易首
次作出决议的公告日(即2021年8月12日），知晓本次交易相关信息；
2）本人自查期间内存在买卖皖维高新股票的行为，是本人基于对股票二级
市场的交易情况及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次交易
的内幕信息而买卖皖维高新股票的情形；
3）在自查期间，除已出具说明中所述的买卖皖维高新股票的情形，本人及
本人的直系亲属(配偶、父母、成年子女不存在其他买卖皖维高新股票
的行为；
（4）在本人知悉皖维高新本次交易的信息后，本人不存在泄露有关信息或者
建议他人买卖皖维高新股票、从事市场操作等禁止的交易行为;
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（5）若上述买卖皖维高新股票的行为违反相关法律、法规或证券主管机构发
布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期
间买卖皖维高新股票所得的收益全部上缴皖维高新所有；
（6）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整
性承担法律责任。
5．赵勤媚
经本所律师核查，根据发行人提供的《内幕信息知情人登记表》及发行人的
说明，赵勤媚系皖维面盛董事长李端忠的配偶，基于谨慎性原则将其知悉内
幕信息的时间登记为与其配偶一致(李端忠知悉时间为2021年4月7日)。
根据赵勤媚的说明，其系通过上市公司披露的公告才知悉本次交易的相关
信息，其买卖皖维高新股票的行为发生在预案公告后，系根据市场及股价的
自行判断，与内幕信息无关。
赵勤媚已出具如下《声明及承诺函》：
（1）本人实际系于皖维高新就本次交易首次作出决议的公告日(即2021年8
月12日)，知晓本次交易相关信息；
(2）本人自查期间内买卖皖维高新股票的行为发生于本次交易预案公告后，
系本人基于对股票二级市场的交易情况及投资价值的自行判断而进行
的，不存在利用本次交易的内幕信息而买卖皖维高新股票的情形；
（3在自查期间，除已出具说明中所述的买卖皖维高新股票的情形，本人不
存在其他买卖皖维高新股票的行为；
（4）本人的配偶未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人
买卖皖维高新股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律
法规的规定；
5）若上述买卖皖维高新股票的行为违反相关法律、法规或证券主管机构发
布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期
间买卖皖维高新股票所得的收益全部上缴皖维高新所有；
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（6）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整
性承担法律责任。
此外，李端忠亦出具如下《声明及承诺函》:
（1）本人的配偶于自查期间买卖皖维高新股票的行为系其根据对证券市场、
行业判断和对皖维高新股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行
为，与本次交易不存在关系，也不存在以非法途径获悉皖维高新将进行
本次交易的内幕信息，或利用内幕信息进行股票交易的情形；
(2)本人未向本人的配偶及其他近亲属泄露有关信息或建议买卖皖维高新
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定；
（3）若上述买卖皖维高新股票的行为违反相关法律、法规或证券主管机构发
布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人及本人的配偶愿意
将上述自查期间买卖皖维高新股票所得的收益全部上缴皖维高新所有；
（4）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整
性承担法律责任。
(二）
本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及直系亲属买卖发行人股票行为
经本所律师核查，根据《查询证明》、相关方出具的说明以及本次交易证券服务
机构出具的自查报告，本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及其直系亲属
在自查期间不存在买卖发行人股票的情况。
基于上述核查，本所律师认为，上述主体买卖皖维高新股票的行为不属于《证券法》等
法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，上述
主体买卖皖维高新股票的行为亦未构成本次交易的法律障碍。
三.结论意见
基于上述核查，本所律师认为，上述相关当事人在自查期间买卖皖维高新股票的行为不
属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交
易的活动，上述相关当事人买卖皖维高新股票的行为亦未构成本次交易的法律障碍。
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(本页无正文，为《关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》之签署页)
市通
事务所负责人
上海市通力律师事务所
韩炯律师
经办律师
夏慧君律师
12
唐方律师二0二二年三月七日
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11