*ST宝德:关于控股股东、实际控制人终止部分《股份转让协议》并签署新的《股份转让协议》暨股份减持进展情况的公告

证券代码：300023 证券简称：*ST宝德 公告编号：2022-015
西安宝德自动化股份有限公司
关于控股股东、实际控制人终止部分《股份转让协议》并签署新的《股份转让协议》暨股份减持进展情况的公告
公司控股股东、实际控制人赵敏先生及股权转让受让方张智超先生保证向本公司提
供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“宝德股份”、“上市公司”或“公司”）
控股股东、实际控制人赵敏先生与雷钦女士协商一致，决定终止双方于2021年7月5日签署的《赵敏与雷钦关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“协议转让终止”）；
2、公司控股股东、实际控制人赵敏先生与张智超先生签署了《赵敏与张智超关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。赵敏先生拟将其持有的15805338股（占公司总股本的5%）以协议转让方式转让给张智超先生，转让价格为7.20元/股，转让价款合计113798433.6元（以下简称“本次协议转让”）；本次协议转让价格高于《股份转让协议》签署日前一交易日公司股票收盘价，符合深圳证券交易所关于协议转让价格的规定，本次协议转让未触发要约收购；
3、本次协议转让尚需交易各方严格按照协议约定履行相应义务及深圳证券交易所进行
合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户手续。本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险;
4、本次协议转让预计将导致公司控股股东、实际控制人变更，不会对本公司的正常生
产经营造成不利影响。
一、协议转让终止相关事项
1/101、概述2021年3月23日，公司披露了《关于公司控股股东、实际控制人拟减持股份计划的预披露公告》(公告编号:2021-017)，赵敏先生及其一致行动人邢连鲜女士拟在该减持计划公告之日起15个交易日后6个月内通过协议转让、集中竞价交易或者大宗交易等合规方式，合计减持公司股票不低于37932813(含本数)股，不超过63221355(含本数)股，占公司总股本的12%-20%。
2021年7月5日，公司控股股东、实际控制人赵敏先生分别与刘珂女士、罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士签署了《关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》，约定将赵敏先生所持公司63221352股（共占公司总股本的20%），分别以协议转让的方式转让给刘珂女士、罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士各15805338股，转让价格为8.192元/股，转让价款合计517909315.6元。
2021年8月27日，赵敏先生与钱雪女士、罗惠忠先生在中国结算深圳分公司办理了过户
登记手续，于2021年8月30日取得了《证券过户登记确认书》。至此，钱雪女士持有公司股份15805338股，占公司总股本的5%，为公司持股5%以上股东;罗惠忠先生持有公司股份
15805338股，占公司总股本的5%，为公司持股5%以上股东，过户登记日期为2021年8月27日。具体内容详见公司于2021年10月14日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于控股股东、实际控制人协议转让股份实施情况的公告》（公告编号：2021-089）。
2022年3月9日，公司接到控股股东、实际控制人赵敏先生及其一致行动人邢连鲜女士的
《告知函》，其与雷钦女士经友好协商，就终止《赵敏与雷钦关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》达成一致意见，并签署了《解除协议》。
2、《解除协议》的主要内容
公司控股股东、实际控制人赵敏先生与雷钦女士签署的《解除协议》主要内容如下：
“甲方（出让人）：赵敏乙方（受让人）：雷钦2021年7月5日甲乙双方签订了《关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》（下称：《股份转让协议》），现就解除相关事宜达成如下内容：
一、由于市场变化较大，双方协商一致同意解除《股份转让协议》。
二、《股份转让协议》解除后，乙方配合甲方完成解除后续所需的各类手续。
2/10三、本协议双方签字后生效，一式肆份，双方各持贰份。
四、本协议未尽事宜，双方协商，协商不成可通过北京仲裁委员会诉讼解决。”
二、本次协议转让相关事项
1、概述
2022年3月9日，赵敏先生与张智超先生签署了《股份转让协议》，约定将赵敏先生持有
的15805338股（占公司总股本的5%）以协议转让方式转让给张智超先生，转让价格为7.20元/股，转让价款合计113798433.6元。具体情况如下：
单位：股
本次转让前持股情况本次转让（受让）股份情况本次转让后持股情况股东名
交易性质占总股转让（受让）数占总股本占总股称持股数量持股数量本比例量比例本比例
赵敏协议转让7597664824.04%158053385%6017131019.04%
张智超协议转让00158053385%158053385%
2、本次协议转让交易各方基本情况
（1）转让方基本情况姓名赵敏性别男
国籍中国身份证号码61011219******0517通讯地址陕西省西安市雁塔区雁塔路南段二号南5号楼
通讯方式139****1721是否取得其他国家或者地区的否居留权
最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的其他情况重大民事诉讼或者仲裁
（2）受让方基本情况姓名张智超性别男
3/10国籍中国身份证号码6501021974****0037
通讯地址北京朝阳区慧忠里
通讯方式139****9833是否取得其他国家或者地区的否居留权
最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的其他情况重大民事诉讼或者仲裁
3、《股份转让协议》的主要内容
赵敏先生与张智超先生签署的《股份转让协议》主要内容如下：
“甲方（转让方）：赵敏乙方（受让方）：张智超
一、标的股份
转让方同意按照本协议的约定将其持有目标公司股份的5%，即15805338股转让给乙方。
二、股份转让价款与支付方式
(1)各方同意，目标股份15805338股（占目标公司总股本5%）转让的交易对价合计为人民币113798433.6元（大写：壹亿壹仟叁佰柒拾玖万捌仟肆佰叁拾叁元陆角，下称“目标股份约定总价款”），折合每股平均价格为7.20元/股。（在2022年3月8日收盘价7.16元的基础上上浮0.55%，高于当日收盘价，定价7.20≈7.16*1.0055）。
(2)乙方应于本协议生效之日起一个月内分期或一次性支付至甲方指定的收款账户内。
三、标的股份过户甲方应于收到乙方支付全部股权转让价款之日并且乙方按资料清单相关内容提供完备
的资料起四个工作日内，将全部资料准备完毕并向深圳证券交易所及中登公司申请办理目标股份的过户登记手续。
四、合同的解除
各方在此一致同意，本次股份转让完成日前，除本协议另有约定的情形外，本协议可通过下述方式予以解除：
4/10（1）各方协商一致后可解除本协议；
（2）因甲方原因未能于收到乙方支付的全部股份转让价款且乙方按资料清单相关内容提供完备的资料起四个工作日内将全部资料准备完毕并向深圳证券交易所及中登公司申请办
理目标股份的过户登记手续且逾期超过二十（20）个自然日的，乙方向甲方发出书面解除通知后可解除本协议；
（3）若甲乙双方任一方的声明、保证与陈述在重大方面不真实、不准确或具有误导性，或对方严重违反本协议项下的义务，守约方有权向违约方发出书面解除通知以解除本协议。无论出于任何情形，守约方未行使此项权利不代表放弃其就违约行为所享有的任何其他权利和救济措施；
（4）在甲方守约的前提下，如乙方未按本协议的约定支付股份转让对价款超过二十（20）
个自然日的，甲方向乙方发出书面解除通知后可解除本协议；
（5）发生下列情况之一时，任何一方可解除本协议：
a.因不可抗力或其他不可归责于各方的原因导致本协议目的无法实现的，任何一方向其他方发出书面解除通知后可解除本协议。
b.任何一方丧失实际履约能力的，其他方向丧失实际履约能力的一方发出书面解除通知后可解除本协议。
五、法律适用与争议解决
（1）本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
（2）凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可将争议提交起诉方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决，最终判决对各方均有约束力。
（3）诉讼进行期间，除诉讼争议事项外，各方均应继续全面履行本协议的约定。若本
协议任何条款被认定为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。
六、生效条件本协议于各方均在本合同签字页签字之日起生效。”
5/10三、本次协议转让前后公司控制权情况
本次股份转让前后持有上市公司5%以上股东持股情况表本次转让前持股情况本次转让后持股情况股东名拥有表决持股数量持股比拥有表决权拥有表决持股数量占总股拥有表决权备注称权比例
（股）例（%）股数（股）权比例（%）（股）本比例股数（股）
（%）北京首北京首拓融汇拓融汇与重庆中新融
3161067610.00%3161067610.00%3161067610.00%3161067610.00%
投资有创为一致行动
限公司人，重庆中新重庆中融创已将所持新融创上市公司
5742952518.17%5742952518.17%5742952518.17%5742952518.17%
投资有18.17%股份的限公司表决权委托给
合计8904020128.17%8904020128.17%8904020128.17%8904020128.17%北京首拓融汇
赵敏7597664824.04%7597664824.04%6017131019.04%6017131019.04%赵敏与邢连鲜
邢连鲜132478754.19%132478754.19%132478754.19%132478754.19%为一致行动人
合计8922452328.23%8922452328.23%7341918523.23%7341918523.23%
罗惠忠158053385%158053385%158053385%158053385%/
钱雪158053385%158053385%158053385%158053385%/
张智超0000158053385%158053385%/
本次协议转让完成后，赵敏先生及其一致行动人邢连鲜女士持有上市公司股份比例由
28.23%降至23.23%，对应拥有表决权比例由28.23%降至23.23%；北京首拓融汇投资有限公司(以下简称“北京首拓融汇”)及其一致行动人重庆中新融创投资有限公司（以下简称“重庆中新融创”）持有上市公司股份比例未发生变更，持股比例为28.17%，对应拥有表决权比例为28.17%公司控股股东将变更为北京首拓融汇投资有限公司。
根据本次协议转让交易各方出具的《关于不存在关联关系的承诺》，本次协议转让方赵敏及其一致行动人邢连鲜与受让方张智超不存在关联关系；受让方与北京首拓融汇及其股东
之间不存在任何关联关系，与重庆中新融创及其股东不存在任何关联关系。
本次协议转让未附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
四、承诺履行情况
6/10公司控股股东、实际控制人承诺事项如下：
序承诺承诺承诺公告承诺履承诺期限承诺内容号来源类型日期行情况
自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公
首次司股份，也不由本公司回购该部分股份。对所持公开股份2009-10-30有的公司首发限售股追加锁定期限一年，在上述已履行
1发行限售2009-10-14至锁定期间内，不进行转让或者委托他人管理所持
完毕
相关承诺2013-10-31有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。
承诺对于锁定期间因送股、公积金转增股本等权益分
派产生的股票，同比例锁定。若违反承诺减持股份的所得收入将全部上缴公司。
资产
股份2015-6-25承诺本次发行股份募集配套资金认购的股份自重组已履行
2限售2015-06-23至该等股份上市之日起36个月内不得转让或上市
相关完毕
承诺2018-6-24流通承诺
股份2015-7-06其他自2015年7月6日起未来十二个月内不减持所已履行
3限售2015-07-06至
承诺持有的公司股份完毕
承诺2016-7-05股份2015-7-06未来六个月内（2015年7月6日至2016年1月其他已履行
4增持2015-07-06至5日），增持不低于300000股公司股份，增持
承诺完毕
承诺2016-1-05完成后十二个月内不转让所持有的公司股份
关于规范并减少关联交易的承诺:
1、承诺方与宝德股份之间将尽量减少和避免关
联交易；
2、承诺方与宝德股份在进行确有必要且无法避
免的关联交易时，将保证按照市场化原则和公允关于
价格进行操作，并按法律、法规以及规范性文件同业
的规定履行关联交易程序及信息披露义务，不会竞争、通过关联交易损害宝德股份及其他股东的合法资产关联
2019-07-23权益；
重组交易、正常履
52019-09-16至作为实控3、承诺方不会利用宝德股份的股东地位谋取不
相关资金行中
人期间当利益，损害宝德股份及其他股东的合法权益；
承诺占用
4、承诺方将杜绝一切非法占用宝德股份资金、方面
资产的行为，在任何情况下，不要求宝德股份向的承承诺方及承诺方控制的其他企业提供任何形式诺的担保；
5、承诺方承诺赔偿宝德股份因承诺方违反本承
诺而遭受或产生的任何损失或支出。
避免同业竞争的承诺函:
1、截至目前，承诺方及承诺方实际控制的其他
7/10企业未参与或进行其他与标的公司实际从事的
业务存在竞争的业务活动。
2、在承诺方直接或间接持有宝德股份股份期间内，承诺方及承诺方实际控制的其他企业不会参与或进行新的与宝德股份或其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动；
3、承诺方承诺赔偿宝德股份因承诺方违反本承
诺而遭受或产生的任何损失或支出。
关于
同业2009-10-30
竞争、至作为公司避免同业竞争的承诺。作为公司的控股股东、实关联的控股股际控制人，或作为公司核心技术人员期间，本人首次
交易、东、实际控研究开发的与公司业务有关的专利、专有技术或正常履
6公开2009-10-09
资金制人，或作其他无形资产均归公司所有，未经公司书面同行中发行
占用为公司核心意，本人不自己实施或许可他人实施该等专利、方面技术人员期专有技术或其他无形资产的承间诺
关于保持上市公司独立性的承诺函：
1、本次交易前，宝德股份一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本人实际控制的其他
企业完全分开，宝德股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面独立；2、本次交易不存在可
2019-7-23
资产其他能导致宝德股份在资产、人员、财务、业务和机正常履
72019-09-16至作为实控
重组承诺构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成行中人期间后，本承诺人作为宝德股份的控股股东及实际控制人，保证不利用控股股东和实际控制人地位影响宝德股份的独立性，保证本次交易完成后宝德股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
鉴于西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“宝德股份”或“转让方”）拟将其拥有的位于户县草堂镇三府村的土地使用权（土地证号：陕
（2018）户县不动产权第0000521号）、地上建筑物及附属设施转让给西安恒祥升智能技术有
2021-06-15
其他其他限公司（以下简称“恒祥升”）；将其拥有的位正常履
82021-06-15至资产出售
承诺承诺于西安高新区锦业一路16号1幢10101室的房行中事项完成
产（不动产权证号：陕（2021）西安市不动产权
第0095217号）及附属设施转让给西安顺亨新智
能控制有限公司（与恒祥升以下合称“受让方”）（以上转让事宜以下合称“本次交易”），本人作为受让方实际控制人邢连鲜的配偶，为本次交
8/10易向转让方作出如下声明、保证与承诺：
（1）受让方具备按期、足额支付本次交易的全
部交易价款的能力，且资金来源合法合规。
（2）本人将全力促使、保障受让方根据本协议
约定按期、足额支付本次交易的全部交易价款；
如受让方未按期足额支付交易价款，本人应在收到转让方的书面付款通知后五个工作日内代为支付。
（3）如本人未能履行本承诺函项下的承诺，则
本人对受让方、邢连鲜在本次交易协议中的违约责任承担连带担保责任。
（4）本承诺函为有效之承诺，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
因宝德股份的原因导致受让方或者本人未及时
付款的情形，不属于本人违反承诺。
如上表所示，本次协议转让不违反赵敏先生现行有效的承诺。
截至本公告披露日，赵敏先生上述第5至8项承诺正常履行中，本次协议转让完成后，赵敏先生不再为公司控股股东、实际控制人，或核心技术人员，因此，第5至7项承诺无需继续履行;赵敏先生将继续履行上述第8项承诺。
五、控股股东、实际控制人股份减持计划实施情况及对公司影响情况
1、截至本公告日，赵敏先生与罗惠忠先生、钱雪女士各5%的股份协议转让事项已完成
过户登记手续；与雷钦女士5%的股份协议转让事项已终止；与刘珂女士5%的股份协议转让
事项目前双方尚在协商沟通中；与张智超先生5%股份协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户登记手续。
2、本次协议转让预计将导致公司控股股东、实际控制人变更，不会对公司的正常生产
经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、其他事项
1、本次协议转让符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、部门规
章及规范性文件和《公司章程》的规定，转让方不存在违反现行有效的承诺的情形。
9/102、相关信息披露义务人将根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的相关规定，履行权益变动报告义务。
3、本次协议转让尚需交易各方严格按照协议约定履行相应义务及深圳证券交易所进行
合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户手续。本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、本次控股股东、实际控制人协议转让股份减持计划全部实施完成仍存在不确定性，
敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、赵敏先生与雷钦女士签署的《解除协议》；
2、赵敏先生与张智超先生签署的《赵敏与张智超关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》；
3、《简式权益变动报告书》—赵敏；
4、《简式权益变动报告书》—张智超；
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二〇二二年三月九日