恒顺醋业:江苏恒顺醋业股份有限公司关于收购控股子公司镇江恒顺新型调味品有限责任公司8.7%股权暨关联交易的公告

公司代码：600305股票简称：恒顺醋业公告编号：临2022-004
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于收购控股子公司镇江恒顺新型调味品有限责任
公司8.7%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●交易基本情况
江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购关联方高云海持有
的控股子公司镇江恒顺新型调味品有限责任公司（以下简称“恒顺新调”）8.7%股权，收购价539.40万元。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
●截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及子公司与同一关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司）发生的关联交易累计次数为6次，累计金额为5630.45万元；公司与不同关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司外关联方）进行的交易类别相关的交易的累计次数为2次，累计金额为643.31万元。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为了进一步增强对控股子公司的管控力度和决策效率，适应公司新渠道、新产品的布局，提高整体盈利水平，公司通过现金支付的方式向关联方高云海收购恒顺新调8.7%股权，收购金额539.40万元。本次收购完成后，公司将持有恒顺新调76.6%股权。
高云海为公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍高云海，男，中国国籍，身份证号：3211021966********，住所：镇江市京口区学府路恒美山庄。截至本公告披露日，高云海持有公司控股子公司恒顺新调
8.7%股权。曾任公司董事、营销总监，现担任公司副总经理，恒顺新调总经理。
高云海为公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，高云海为公司关联自然人。
高云海除为公司子公司恒顺新调股东和在上述子公司担任职务外，其与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：镇江恒顺新型调味品有限责任公司
成立日期：2000年7月6日
注册资本：2000万元人民币
法定代表人：孙春松
公司类型：有限责任公司
注册地址：镇江市丹徒新城恒顺大道1号
经营范围：食品生产（限《食品生产许可证》载明的食品糊类别及品种明细）许可项目：食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：
单位：万元项目2020年12月31日2021年5月31日
总资产5977.905963.63
净资产4782.564978.16
项目2020年度2021年1-5月营业收入7869.942656.85
净利润759.91195.60
注：上述数据来源于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）镇江分所出具的审计报
告（天衡镇审字（2021）00169号）。
（二）权属状况说明
高云海持有的恒顺新调8.7%的股权权属清晰，不存在质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）股权结构情况
本次交易前后，恒顺新调股权结构具体情况如下：
股东名称本次股权收购前持股比本次股权收购后持股比例例
公司67.90%76.60%
殷国建6.00%6.00%
高云海8.70%0
应文魁4.35%4.35%
营口新万佳管道4.35%4.35%建材有限公司
季来喜4.35%4.35%
刘炜4.35%4.35%
合计100%100%
（四）资产评估情况
公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司对恒顺新调股东权益价值进行资产评估，并出具了《江苏恒顺醋业股份有限公司拟收购镇江恒顺新型调味品有限责任公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字[2021]第7087号）（以下简称“评估报告”）。本次评估以2021年5月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对恒顺新调股东权益价值进行评估，经综合分析，最终以收益法结果为评估价值，恒顺新调股东权益价值为6200万元，具体评估情况如下：
1、资产基础法
采用资产基础法评估后，恒顺新调评估基准日总资产账面价值为5963.63万元，评估价值为6505.32万元，增值541.69万元，增值率为9.08%；总负债账面价值为985.47万元，评估价值为985.47万元，无增减值，增值率为0%；
净资产账面价值为4978.16万元，净资产评估价值为5519.85万元，增值
541.69万元，增值率为10.88%。详细内容见下表：
恒顺新调评估结果汇总表
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A*100%一、流动资产 4819.40 4851.05 31.65 0.66
二、非流动资产1144.231654.27510.0444.57
其中：固定资产745.161130.56385.4051.72
无形资产314.91462.29147.3846.80
长期待摊费用32.8110.06-22.75-69.34
递延所得税资产51.3651.36
资产总计5963.636505.32541.699.08
流动负债985.47985.47非流动负债
负债合计985.47985.47
净资产(所有者权益)4978.165519.85541.6910.88
2、收益法
（1）经营性资产价值的确定
单位：万元未来预测项目名称2021年
2022年2023年2024年2025年2026年永续年
6-12月
一、营业收入4949.937820.547974.078071.698071.698071.698071.69
减：营业成本4053.586438.686555.186655.406645.586640.866668.62
营业税金及附加28.4746.3246.9346.7446.2946.5545.65
营业费用-------
管理费用304.28389.86393.03394.72394.54394.21394.08
研发费用-------
财务费用0.581.001.001.001.001.001.00
减：资产减值损失
加：公允价值变动净收益投资收益其他
二、营业利润563.02944.67977.92973.84984.29989.07962.34
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额563.02944.67977.92973.84984.29989.07962.34
减：所得税141.19236.86245.19244.18246.79247.98241.30
四、净利润421.83707.81732.73729.67737.50741.09721.04加:财务费用（税后）
五、息前税后营
421.83707.81732.73729.67737.50741.09721.04
业利润加：折旧35.9462.2761.2755.5251.2148.8876.88
摊销10.7118.3518.3518.3512.679.959.59其他非付现支出
减：资本性支出13.137.644.1910.4037.9029.4297.95
营运资本变动107.3077.0749.01
六、自由现金流
455.34673.49731.10744.14763.48770.50709.55
量
折现率12.50%12.50%12.50%12.50%12.50%12.50%12.50%
折现期（年）0.291.082.083.084.085.08
折现系数0.96620.88020.78240.69550.61820.54954.3961
各年折现值439.97592.81572.02517.53471.98423.403119.24
营业价值=各年折现值合计=6136.95万元
（2）非经营性资产和负债价值的确定
经核查和分析，被评估企业非经营性资产负债评估值如下：单位：万元序号一级科目账面价值评估值
一、非经营性资产77.1877.18
1其他应收款25.8225.82
2递延所得税资产51.3651.36
二、非经营性负债10.4510.45
1应付账款8.458.45
2其他应付款2.002.00
三、非经营性资产-负债66.7366.73
（3）企业付息债务价值的确定评估基准日被评估企业无付息债务。
（4）溢余资产的确定评估基准日被评估企业无溢余资产。
（5）被评估企业股东全部权益价值的确定
被评估企业股东全部权益价值＝营业价值-企业付息债务+非经营性资产负
债评估价值+溢余资产价值
=6136.95-0+66.73+0
=6200.00万元（取整）
在评估基准日2021年5月31日在企业持续经营及本报告所列假设条件下，镇江恒顺新型调味品有限责任公司采取收益法评估的部权益价值6200.00万元。
4、评估结论
采用资产基础法评估后被评估企业的股东全部权益价值为5519.85万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为6200.00万元，两者相差680.15万元，差异率为12.32%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法是指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
随着经济发展，物质生活丰富，消费者对美食多样性及烹饪便利性的追求带来对通用型调味产品的认同逐渐降低，进而催生出调味品的功能细分及品类多元化，消费者通常会选用不同品类的调味品用于烹饪或调制特定风味的食品。镇江恒顺新型调味品有限责任公司的在基于传统调味料的基础上，不断尝试各种细分领域的新型调味品，满足市场对于多元化调味品的需求。通过母公司江苏恒顺醋业股份有限公司品牌推广和市场营销下，近年来镇江恒顺新型调味品有限责任公司产品的市场销量不断增加，虽然受到母公司内部调价的影响，但产品毛利和整体盈利水平能够维持在一个较好的水平，反映了该企业经营管理对产品的开发和经营能力。
根据上述分析，本评估结论采用收益法评估结果。即：在评估基准日2021年5月31日，镇江恒顺新型调味品有限责任公司评估基准日经审计后总资产账面价值为5963.63万元，总负债账面价值为985.47万元，净资产账面价值为
4978.16万元。在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益法
评估后镇江恒顺新型调味品有限责任公司股东全部权益价值为6200.00万元，增值1221.84万元，增值率为24.54%。
5、评估价值与账面价值比较变动情况及原因
本评估结论采用收益法评估结果，结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主要为：
被评估企业账面价值仅体现了账面资产的历史成本及资产的摊余价值。收益法是从预期获利能力的角度进行评估，它不仅考虑了被评估企业的账面资产的贡献，通过分析企业经营收益并加以合理估算，综合考虑了企业新品研发能力，企业经营管理水平等影响企业经营获利能力的因素，综合现了被评估企业的未来盈利水平。因此，收益法评估结论较被评估企业账面资产价值相比有所评估增值。
（五）定价及依据
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字[2021]第7087号《江苏恒顺醋业股份有限公司拟收购镇江恒顺新型调味品有限责任公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，公司拟收购恒顺新调8.7%股东权益价值为539.40万元人民币，上述评估值相对账面净资产433.10万元增值106.30万元，溢价率为24.54%。交易各方以上述评估价值作为本次交易的决策参考依据，经交易各方友好协商，确定本次收购高云海持有的恒顺新调8.7%股权交易价格为539.40万元，本次收购价格相对账面净资产433.10万元增值106.30万元，溢价率为24.54%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司与高云海拟签署的股权转让协议主要内容如下：
（一）协议主体
转让方：高云海（以下简称“甲方”）
受让方：江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“乙方”）
（二）股权转让
1、甲方同意将其所持的新调公司174万元股权（占注册资本的8.7%）转让给乙方，乙方同意受让。
2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。甲方承诺上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权等其他
第三者权益。
3、股权转让变更完成后（以工商变更通知书为准），甲方将对与上述转让股
权有关的新调公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
（三）股权转让价格及价款的支付方式
1、根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的资产评估报告[苏中资评报
字（2021）第7087号]，上述股权的转让价格为539.4万元整（伍佰叁拾玖万肆仟元整）。
2、关于价款的支付：
在本协议生效起20日内，乙方向甲方支付全部股权转让价款的60%，即323.64万元整（叁佰贰拾叁万陆仟肆佰元整），甲方应当于收到款项后20日内，配合新调公司完成工商变更手续。工商变更登记完成后（以工商变更通知书日期为准）20日内，乙方向甲方支付股权转让款的剩余款项，即215.76万元整（贰佰壹拾伍万柒仟陆佰元整）。
3、甲乙一致同意将股权转让款转至甲方指定的账号。
4、股权转让相关的税务由甲乙双方依法各自承担。甲方个人所得税由乙方代扣代缴。
（四）有关股东权利义务包括新调公司盈亏（含债权债务）的承受
1、工商变更登记完成之日起（以工商变更通知书为准），乙方实际行使作为
新调公司股东的权利，并履行相应的股东义务。2、根据资产评估报告，评估基准日为2021年5月31日，以收益法评估结果为定价依据，由基准日至工商变更登记完成之日（以工商变更通知书为准），新调公司产生的收益和亏损均由乙方享有或承担。
（五）协议的变更和解除
1、本协议的变更或修改应当经协议双方协商一致并以书面形式作出。本协
议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
2、未经双方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分和全部。
3、发生下列情况之一时，甲乙双方可以书面解除本协议：
（1）因情况发生变化，当事人双方经过协商同意解除本协议。
（2）一方当事人丧失实际履约能力。
（3）一方严重违反本协议的约定，致使对方不能实现协议的目的，守约方有权解除本协议。
（4）因政府部门、司法机构或证券交易监管部门对本协议的内容和履行提
出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以遵守以致严重影响双方签署本协议时的商业目的，任何一方有权解除本协议。
4、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
（六）违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。赔偿数额以实际损失为限。
因甲方原因逾期未配合办理完成股权变更登记，乙方有权要求甲方承担违约金，违约金以股权转让款总额为计算基数，以7%年化利率，按实际违约天数进行计算。
乙方未按本协议条款约定支付股权转让价款，甲方有权要求乙方承担违约金，违约金以股权转让款总额为计算基数，以7%年化利率，按实际违约天数进行计算。
（七）生效条款
本协议经甲、乙双方签字盖章，并经乙方有权决策机构批准立即生效。
上述协议尚未签署，公司董事会授权公司管理层具体办理与收购股权相关的全部事宜，签署全部对外法律文件。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权收购，有利于进一步增强对控股子公司的管控力度和决策效率，适应公司新渠道、新产品的布局，实现主业资产集聚，提高整体盈利水平，符合公司发展战略和长远发展目标。
公司本次收购股权拟使用的资金来源于自有资金。股权收购完成后，公司的合并报表范围不会发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022年3月4日，公司召开第八届董事会第十次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司镇江恒顺新型调味品有限责任公司8.7%股权暨关联交易的议案》，关联董事杭祝鸿、殷军回避了表决，独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体意见如下：
1、事前认可意见
本次向关联方收购恒顺新调8.7%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次股权收购暨关联交易，交易价格以符合《证券法》规定的中介机构评估的结果为依据协商确定，定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
本次收购控股子公司恒顺新调8.7%股权暨关联交易属于正常的商业交易行为，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易价格以资产评估结果为依据协商确定，定价公允合理。本次收购有利于公司长久发展。董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事回避了表决，审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。本次交易不会导致公司合并报表范围变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。同意本次关联交易事项。
（二）监事会审议情况
2022年3月4日，公司召开第八届监事会第八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司镇江恒顺新型调味品有限责任公司8.7%股权暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次股权收购暨关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合合开、公平、公正的原则，定价公允合理，交易方式符合市场规则。本次关联交易不会导致公司合并报表范围变化，没有损害公司及公司非关联股东特别是中小股东利益。董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，独立董事事前认可并发表了同意的意见，决策程序合法合规。同意公司本次关联交易事项。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况（一）截至本公告披露日，公司与关联人高云海从2022年年初至披露日累计已发生的各类关联交易总金额均为0元。
（二）截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及子
公司与同一关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司）发生的关联交易累计次
数为6次，累计金额为5630.45万元。截至本公告披露日，上述关联交易均已完成。
（三）截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及
子公司与其他不同关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司除外）发生的关联
交易累计次数为2次，累计金额为643.31万元。截至本公告披露日，上述关联交易均已完成。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十次会议决议；
2、公司第八届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见及
独立意见；
4、镇江恒顺新型调味品有限责任公司2021年1-5月财务报表审计报告书；
5、江苏恒顺醋业股份有限公司拟收购镇江恒顺新型调味品有限责任公司股
权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二二年三月八日