*ST宝德:简式权益变动报告书（赵敏）

西安宝德自动化股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：西安宝德自动化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 宝德
股票代码：300023
信息披露义务人：赵敏
住所及通讯地址：陕西省西安市雁塔区雁塔路南段二号南5号楼
股份变动性质：股份减少
日期：2022年3月09日信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》和《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宝德股份拥有的权益及权益变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在宝德股份拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人的决策机构全体成员保证本报告书及相关文件内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。目录
第一节释义.................................................1
第二节信息披露义务人介绍..........................................2
一、信息披露义务人基本情况.........................................2
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情况。............................................2
第三节权益变动目的及决定..........................................3
一、本次权益变动目的............................................3
二、未来持股计划..............................................3
第四节权益变动方式.............................................4
一、本次权益变动的方式...........................................4
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况................................4
三、《股份转让协议》的主要内容及其他相关事项................................4
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况...............................6
五、本次权益变动涉及的审批情况.......................................6
六、其他权益变动披露事项..........................................6
第五节信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况............................8
第六节其他重大事项.............................................9
第七节备查文件...........................................第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
*ST 宝德、上市公司 指 西安宝德自动化股份有限公司，股票代码：300023信息披露义务人指赵敏受让方指张智超首拓融汇指北京首拓融汇投资有限公司中新融创指重庆中新融创投资有限公司信息披露义务人与张智超于2022年3月09日签署
《股份转让协议》指的《赵敏与张智超关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》信息披露义务人向自然人张智超以现金转让所持
本次转让、本次股份转让、上市指 *ST宝德 A股无限售流通股股份 15805338股（占公司股份转让上市公司总股本的5%）
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《西安宝德自动化股份有限公司简式权益变动报本报告书指告书》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
15号准则指
第15号—权益变动报告书》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
1第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：赵敏
性别：男
国籍：中国
身份证号码：61011219******0517
住所：陕西省西安市雁塔区雁塔路南段二号南5号楼
通讯地址：陕西省西安市雁塔区雁塔路南段二号南5号楼
通讯方式：139****1721
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
其他情况：最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人为宝德股份控股股东和实际控制人。
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人邢连鲜女士合计持有宝德股份28.23%的股份。
除此之外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
2第三节权益变动目的及决定
一、本次权益变动目的本次权益变动主要系赵敏先生基于自身资金需求作出的审慎决策。
二、未来持股计划
除本次权益变动外，在符合相关法律法规、规范性文件要求及相关公开承诺的情况下，本人未来有意向进一步采用协议转让、大宗交易、竞价等合法合规方式继续减持上市公司股份予其他方。信息披露义务人拟减持上市公司股份事项，将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
3第四节权益变动方式
一、本次权益变动的方式
赵敏先生于2022年3月09日与张智超先生签署《股份转让协议》，约定将赵敏先生所持上市公司15805338股的股份，占上市公司总股本5%，以协议转让的方式转让给张智超先生。
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人赵敏先生为宝德股份控股股东和实际控制人。信息披露义务人及其一致行动人邢连鲜女士合计持有宝德股份28.23%的股份。其中信息披露义务人赵敏先生持有上市公司股份75976648股，占上市公司总股本的24.04%；其一致行动人邢连鲜女士持有上市公司股份13247875股，占上市公司总股本的4.19%。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人邢连鲜女士合计持有宝德股份23.23%的股份。其中信息披露义务人赵敏先生持有上市公司股份60171310股，占上市公司总股本的19.04%，其一致行动人邢连鲜女士持有上市公司股份
13247875股，占上市公司总股本的4.19%。
三、《股份转让协议》的主要内容及其他相关事项信息披露义务人赵敏先生与张智超先生于2022年3月09日签署《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
“甲方（转让方）：赵敏乙方（受让方）：张智超
一、标的股份
转让方同意按照本协议的约定将其持有目标公司股份的5%，即15805338股转让给乙方。
二、股份转让价款与支付方式
4(1)各方同意，目标股份15805338股（占目标公司总股本5%）转让的交易对价合计为人民币113798433.6元（大写：壹亿壹仟叁佰柒拾玖万捌仟肆佰叁拾叁元陆角，下称“目标股份约定总价款”），折合每股平均价格为7.20元/股。（在2022年3月8日收盘价7.16元的基础上上浮0.55%，高于当日收盘价，定价7.20≈7.16*1.0055）。
(2)乙方应于本协议生效之日起一个月内分期或一次性支付至甲方指定的收款账户内。
三、标的股份过户甲方应于收到乙方支付全部股权转让价款之日并且乙方按资料清单相关内
容提供完备的资料起四个工作日内，将全部资料准备完毕并向深圳证券交易所及中登公司申请办理目标股份的过户登记手续。
四、合同的解除
各方在此一致同意，本次股份转让完成日前，除本协议另有约定的情形外，本协议可通过下述方式予以解除：
（1）各方协商一致后可解除本协议；
（2）因甲方原因未能于收到乙方支付的全部股份转让价款且乙方按资料清单相关内容提供完备的资料起四个工作日内将全部资料准备完毕并向深圳证券
交易所及中登公司申请办理目标股份的过户登记手续且逾期超过二十（20）个自然日的，乙方向甲方发出书面解除通知后可解除本协议；
（3）若甲乙双方任一方的声明、保证与陈述在重大方面不真实、不准确或具
有误导性，或对方严重违反本协议项下的义务，守约方有权向违约方发出书面解除通知以解除本协议。无论出于任何情形，守约方未行使此项权利不代表放弃其就违约行为所享有的任何其他权利和救济措施；
（4）在甲方守约的前提下，如乙方未按本协议的约定支付股份转让对价款超
过二十（20）个自然日的，甲方向乙方发出书面解除通知后可解除本协议；
（5）发生下列情况之一时，任何一方可解除本协议：
a.因不可抗力或其他不可归责于各方的原因导致本协议目的无法实现的，任何一方向其他方发出书面解除通知后可解除本协议。
b.任何一方丧失实际履约能力的，其他方向丧失实际履约能力的一方发出书
5面解除通知后可解除本协议。
五、法律适用与争议解决
（1）本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
（2）凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可将争议提交起诉方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决，最终判决对各方均有约束力。
（3）诉讼进行期间，除诉讼争议事项外，各方均应继续全面履行本协议的约定。若本协议任何条款被认定为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。
六、生效条件本协议于各方均在本合同签字页签字之日起生效。”四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，赵敏先生在本次权益变动中涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制情形。
五、本次权益变动涉及的审批情况本次股份协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份协议
转让申请进行审查、确认；尚需中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。
六、其他权益变动披露事项
1、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负
债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
2、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十八
条规定的情形，最近三年未有证券市场重大不良诚信记录，同时信息披露义务人已履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
3、本次权益变动为信息披露义务人通过协议转让方式减持股份，不涉及资
6金来源问题。
4、本次权益变动前，信息披露义务人赵敏先生及其一致行动人邢连鲜女士
合计持有上市公司28.23%股份，为上市公司控股股东和实际控制人；首拓融汇及其一致行动人中新融创合计持有上市公司28.17%股份。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人邢连鲜女士合计持有宝德股份23.23%的股份。首拓融汇及其一致行动人中新融创合计持有上市公司28.17%股份，首拓融汇将成为上市公司控股股东。
7第五节信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况
在《股份转让协议》签署之日前六个月内，信息披露义务人赵敏先生不存在买卖*ST 宝德股票的情况。
8第六节其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
9第七节备查文件
下述备查文件备置于宝德股份住所及深圳证券交易所，以备查阅：
（一）信息披露义务人的身份证明文件；
（二）与本次权益变动有关的《股份转让协议》；
（三）信息披露义务人签署的简式权益变动报告书。
10信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：赵敏
2022年3月09日
11附表一：简式权益变动报告表
基本情况上市公司名西安宝德自动化股份有限公上市公司所陕西省称司在地
股票简称 *ST 宝德 股票代码 300023信息披露义信息披露义陕西省西安市雁塔区雁塔路赵敏务人名称务人住所南段二号南5号楼
有□√无□
拥有权益的增加□减少□√一致行动人为邢连鲜女士，双有无一致行
股份数量变不变，但持股人发生变化方为夫妻关系。持有上市公司动人
化□股份13247875股，占上市公司总股本的4.19%。
信息披露义信息披露义务人是否为务人是否为
是□√否□是□√否□上市公司第上市公司实一大股东际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□√
权益变动方国有股行政划转或变更□间接方式转让□式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□其他□（请注明）
1信息披露义
务人披露前股票种类:无限售流通股
拥有权益的持股数量：75976648股
股份数量及持股比例：24.04%
占上市公司信息披露义务人及其一致行动人邢连鲜女士合计持有宝德股份28.23%的股已发行股份份。
比例本次权益变
股票种类:无限售流通股动后，信息披变动数量：15805338股变动比例：5%露义务人拥
变动后数量：60171310股变动后比例：19.04%有权益的股
信息披露义务人及其一致行动人邢连鲜女士合计持有宝德股份23.23%的股份数量及变份。
动比例
是□√否□
信息披露义在符合相关法律法规、规范性文件要求及相关公开承诺的情况下，信息披务人是否拟露义务人未来有意向进一步采用协议转让、大宗交易、竞价等合法合规方于未来12个式继续减持上市公司股份予其他方。信息披露义务人拟减持上市公司股份月内继续减事项，将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规持定执行。
信息披露义务人在此前6个月是否在
是□否□√二级市场买卖该上市公司股票
2涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以
说明：
控股股东或实际控制人减持时是否
存在侵害上是□否□√市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的
是□否□√负债，未解除（如是，请注明具体情况）公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
是□√否□本次权益变本次权益变动将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份协议转让动是否需取
申请进行审查、确认；尚需中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办得批准理过户登记等手续。
3是□否□√
是否已得到本次权益变动将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份协议转让
批准申请进行审查、确认；尚需中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。
4（此页无正文，为《西安宝德自动化股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：赵敏
2022年3月09日
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