柘中股份:关于签订国晶（嘉兴）半导体有限公司股权收购协议的公告

证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2022-20
上海柘中集团股份有限公司
关于签订国晶（嘉兴）半导体有限公司股权收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”或“柘中股份”）于2022年2月8日披露《关于签订国晶（嘉兴）半导体有限公司重组框架协议的公告》（公告编号:2022-09），根据国家关于相关产业整合及资源共享的要求，为推进资源整合，实现节能降耗目标，减少同行业竞争，优化配置，并鉴于公司控股子公司国晶（嘉兴）半导体有限公司（以下简称“国晶半导体”）于2018年12月成立，目前 300mm 硅片自动生产线已贯通量产，为集中力量做大做强 300mm单晶硅片行业，经各级发改部门联动服务指导，并经政府研究同意，对国晶半导体股权进行重组，以促进产业规模化效应，提升综合竞争力。
公司于2022年3月9日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签订国晶（嘉兴）半导体有限公司股权收购协议的议案》，董事会同意向金瑞泓微电子（衢州）有限公司（以下简称“金瑞泓微电子”）转让公司持有的国晶
半导体80000万元出资额（以下简称“本次交易”）。公司对国晶半导体80000万元出资额对应的投资款金额为81600万元，截至披露日公司已实际支付投资款35000万元，尚有投资款46600万元未支付，其中已实际缴付的35000万元出资额转让价款为35259.27万元，公司尚未实际缴付的46600万元出资款由金瑞泓微电子承担出资义务。交易完成后，公司对国晶半导体的股权及其他权益一并转让。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
受让方：
（一）金瑞泓微电子（衢州）有限公司
1、注册地址：浙江省衢州市绿色产业集聚区盘龙南路52号9幢证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2022-20
2、统一社会信用代码：91330800MA29UYTC8N
3、企业类型：其他有限责任公司
4、注册资本：458000万元人民币
5、成立时间：2018年9月19日
6、法定代表人：王敏文
7、主要股东：杭州立昂微电子股份有限公司持股45.41%；浙江金瑞泓科技
股份有限公司10.94%。
8、金瑞泓微电子2021年主要财务数据如下：
单位：元
2021.12.31
总资产5055174508.37
净资产4734090538.12
2021年度
营业收入164938733.61
净利润-37415346.69
9、经营范围：半导体硅片、微电子材料、复合半导体材料及半导体器件的
研发、生产和销售；集成电路设计；电子产品研发；数据处理服务；技术转让、技术咨询；货物及技术进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）金瑞泓微电子不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）国晶半导体的基本情况
1、名称：国晶（嘉兴）半导体有限公司
2、注册地：浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路3339号(嘉兴科技城)2号楼251室
3、统一社会信用代码：91330402MA2BCG149P
4、注册资本：180000万元人民币
5、成立时间：2018年12月12日
6、法定代表人：陆仁军
7、经营范围：半导体分立器、电子专用材料生产、销售；电子技术、新材
料技术、光电技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；道路货物运输；证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2022-20
从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、董事会和管理人员：陆仁军任董事长；蒋陆峰、马瑜骅、马家洁、盛丰
伟任董事；马瑜骅兼任总经理。
9、截至本披露日股东及出资情况：上海柘中集团股份有限公司认缴80000万元，占比44.44%；嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴康晶”）认缴74350万元，占比41.31%；上海康峰投资管理有限公司（公司控股股东，以下简称“康峰投资”）认缴25650万元，占比14.25%。
（二）国晶半导体最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：元
2021.12.312020.12.31
实收资本1151500000.00993500000.00
总资产1880109657.261222622045.69
总负债770849204.29221195351.19
净资产1109260452.971001426694.50
2021年度2020年度
营业收入23210.8811681.42
净利润-50166241.5311811891.16（三）根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2022]第0054号《金瑞泓微电子（衢州）有限公司拟收购股权涉及的国晶（嘉兴）半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，国晶半导体的股东全部权益价值在2021年12月31日评估值为11837584万元。
（四）本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。除此之外，公司不存在对国晶半导体提供财务资助、提供担保或委托国晶半导体理财等其他占用上市公司资金的情形。
四、股权收购协议的主要内容
转让方：
（1）柘中股份
（2）康峰投资
受让方：金瑞泓微电子
标的公司：国晶半导体证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2022-20
鉴于：2022年2月7日，柘中股份、康峰投资、嘉兴康晶与金瑞泓微电子签订了《关于国晶（嘉兴）半导体有限公司之重组框架协议》（“以下简称《框架协议》”），拟由金瑞泓微电子取得公司58.69%股权，嘉兴康晶持有公司41.31%股权。根据《框架协议》约定，柘中股份、康峰投资、嘉兴康晶与金瑞泓微电子将于各自内部决策机构通过重组方案后，并根据以2021年12月31日为基准日对公司的审计、评估情况，进一步协商后签订正式股权转让协议。嘉兴市南湖区发展和改革局对《框架协议》的签订进行了鉴证。
各方确认，在进行本协议项下本次标的股权转让交易的同时，金瑞泓微电子与康峰投资签署《嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）合伙企业财产份额转让协议》及其他相关交易文件，由金瑞泓微电子以人民币38173.66万元的对价受让康峰投资所持有的嘉兴康晶46.6667%财产份额（对应出资额35000万元）。
本协议各方经过友好协商，根据有关法律法规的规定以及《框架协议》的约定，达成协议主要条款如下：
1.标的股权转让转让方柘中股份、康峰投资同意将其合计持有的公司105650万元出资额（以下简称“标的股权”）转让予金瑞泓微电子；金瑞泓微电子同意自转让方处购买标的股权柘中股份同意将其持有的公司80000万元出资额转让予金瑞泓微电子；康峰投资同意将其持有的公司25650万元出资额转让予金瑞泓微电子。
2.转让方的投资款支付情况
（1）柘中股份的投资款支付情况
根据柘中股份取得公司股权的相关文件，柘中股份取得每1元公司注册资本的价格为1.02元，即柘中股份所持有公司80000万元出资额对应的投资款金额为81600万元。截至本协议签署之日，柘中股份已实际支付投资款35000万元，尚有投资款46600万元未支付。
（2）康峰投资的投资款支付情况
根据康峰投资取得公司股权的相关文件，康峰投资取得每1元公司注册资本的价格为1.00元，即康峰投资所持有公司25650万元出资额对应的投资款金额证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2022-20为25650万元。截至本协议签署之日，康峰投资已实际支付投资款25000万元，尚有投资款650万元未出资。
3.标的股权转让价款的定价与支付
各方同意，就转让方已实际出资部分而言，由金瑞泓微电子分别按如下约定向转让方支付对应转让价款（以下简称“标的股权转让价款”），就转让方未实际出资部分而言，由金瑞泓微电子承担该部分的出资义务，并向公司缴纳出资款。
标的股权转让价款的金额及确定方式具体如下：
（1）金瑞泓微电子受让柘中股份实际出资部分为溢价受让，溢价部分以柘
中股份已实际支付的投资款35000万元为基础，按照中国人民银行1年期贷款基准利率（4.35%），并以实际出资之日至2022年2月28日为区间计算，确认为259.27万元，即金瑞泓微电子应当就柘中股份实际转让的公司80000万元出资额，向柘中股份支付转让价款35259.27万元；
（2）金瑞泓微电子受让康峰投资实际出资部分为溢价受让，溢价部分以康
峰投资已实际支付的投资款25000万元为基础，按照中国人民银行3年期贷款基准利率（4.75%），并以实际出资之日至2022年2月28日为区间计算，确定为2784.58万元，即金瑞泓微电子应当就康峰投资实际转让的公司25650万元出资额，向康峰投资支付转让价款27784.58万元。
以上金瑞泓微电子应向柘中股份、康峰投资支付的全部标的股权转让价款合
计为人民币63043.85万元。
4.金瑞泓微电子的实缴出资义务
各方同意，本次交割完成后，金瑞泓微电子应当承担标的股权未实际出资部分的出资义务，并按照本协议的约定向公司支付投资款。其中，就柘中股份未实际出资部分，金瑞泓微电子应当向公司支付投资款46600万元；就康峰投资未实际出资部分，金瑞泓微电子应当向公司支付投资款650万元。
5.审计与评估
各方同意，公司应聘请经受让方认可的具有证券从业资格的会计师事务所以
2021年12月31日为基准日，对公司2021年财务报表进行审计，并出具审计报告；公司应聘请经受让方认可的具有证券从业资格的资产评估机构以2021年12月31日为基准日对其净资产进行评估，并出具评估报告。公司的财务状况及净证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2022-20资产状况以上述审计报告、评估报告为准。
6.本次交割后，受让方就标的股权按照现行有效的公司章程规定享有公司股
东的相应权利，转让方对标的股权不再享有任何权益，公司的股权结构变更为：
序号股东名称认缴注册资本（万元）持股比例（%）
1金瑞泓微电子105650.0058.69
2嘉兴康晶74350.0041.31
合计180000.00100
7.标的股权转让价款的支付
协议项下的标的股权转让价款由受让方各50%分两期支付：1、在2022年3月10日当日，受让方应当向转让方支付第一期标的股权转让价款31521.925万元，其中：向康峰投资指定的银行账户支付13892.29万元；向柘中股份指定的银行账户支付17629.635万元；2、在2022年5月8日前，受让方应当向转让方
支付第二期标的股权转让价款31521.925万元，其中：向康峰投资指定的银行账
户支付13892.29万元；向柘中股份指定的银行账户支付17629.635万元。
8.工商变更登记及交割
（1）各方同意，在转让方收到受让方按照上述约定支付的第一期标的股权
转让价款后的五个工作日内，转让方应当确保公司就标的股权转让以及受让方指定候选人登记成为公司董事（包括董事长）、总经理事宜向主管工商行政管理部
门递交变更登记申请。受让方同意就上述变更事项提供必要的配合、协助。
（2）本次交易的交割应于交割先决条件得到满足或被权利方书面豁免之后
的十（10）个工作日内或各方另行约定的其他时间（以下简称“交割日”）进行。交割完成后，受让方依照法律、本协议、届时有效的公司章程的规定，享有所有股东权利并承担相应的股东义务。
9.交割后事项于公司完成标的股权转让以及受让方指定候选人登记成为公司董事（包括董事长）、总经理事宜在主管工商行政管理部门的变更登记后的十（10）个工作日内，受让方将向公司履行标的股权未实际出资部分的实缴出资义务，即受让方应当向公司支付投资款合计47250万元。
10.担保责任的处置证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2022-20
康峰投资以其持有的柘中股份的股票就公司向交通银行嘉兴分行南湖区支行举借的银行贷款提供了股票质押担保（担保借款截止本协议签署日的剩余未还本金金额为32800万元及相应利息），就前述担保，受让方承诺：受让方应在标的股权完成工商变更登记后60日内负责以法律法规、证券监督管理机构允许
的方式替换解除康峰投资为公司提供的上述全部质押担保责任，如果无法替换解除的，受让方确保公司应在前述期限内偿还完毕上述全部银行借款以涤除康峰投资的上述股票质押担保，受让方应保证康峰投资对公司不再负有任何担保责任。
11.过渡期事项
各方同意，自本协议签署日起至交割日的公司净资产损益，由本次交割后的股东按股权比例共享。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易完成后，公司不再向国晶半导体委派董事、监事，国晶半导体不再为公司控制。公司对国晶半导体的股权及其他权益一并转让。
六、本次交易对公司的影响
本次交易基于公司对国晶半导体实际出资情况，协议约定转让价款
35259.27万元，较公司原始出资额增值259.27万元。本次交易不会对公司本期
和未来财务状况和经营成果造成较大影响。交易完成后，公司对国晶半导体的股权及其他权益一并转让，国晶半导体不再纳入公司合并报表范围，公司不再直接或间接持有国晶半导体权益。
本次交易付款方金瑞泓微电子系 A 股上市公司杭州立昂微电子股份有限公司（SH.605358）控股子公司，不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。本次交易转让价款支付方式、违约责任约定明确，本次交易的股权转让款收回的风险较小。
七、其他事项说明康峰投资与金瑞泓微电子签订了《嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）合伙企业财产份额转让协议》，康峰投资向金瑞泓微电子转让嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）46.6667%的财产份额（合计人民币35000万元整的出资额），康峰投资为溢价转让，溢价部分以康峰投资已实际支付的投资款35000万元为基础，按照中国人民银行3年期贷款基准利率（4.75%），并证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2022-20以实际出资之日至2022年2月28日为区间计算，确认为3173.66万元，即康峰投资持有的合伙企业财产份额转让价格为38173.66万元。公司控股股东康峰投资财产份额转让价款与公司转让价款计算方式一致，不存在损害上市公司利益情形。
八、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、国晶半导体2021年度审计报告；
3、关于国晶（嘉兴）半导体有限公司之股权收购协议；
4、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
上海柘中集团股份有限公司董事会
二〇二二年三月九日