通源石油:律师事务所关于发行过程和认购对象合规性法律意见

北京雍行律师事务所
关于通源石油科技集团股份有限公司（创业板）
以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
二〇二二年二月北京雍行律师事务所
关于通源石油科技集团股份有限公司（创业板）以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：通源石油科技集团股份有限公司
本所根据与公司签订的专项法律服务协议，作为公司本次发行的专项法律顾问，为公司本次发行提供法律服务，已相应出具了律师工作报告及法律意见书，并就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本《北京雍行律师事务所关于通源石油科技集团股份有限公司（创业板）以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师为本次发行出具的律师工作报告、法律意见书所记载的出具依据、
声明、释义、核查过程等相关内容，除特别说明或者依上下文含义不适用外，仍然适用于本法律意见书。
2正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准、授权
1、2021年6月29日，发行人召开2020年度股东大会，会议审议通过了第七届董事会第十一次会议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2、2021年12月10日，发行人召开第七届董事会第十八次会议，会议逐项
审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。
3、2021年12月29日，发行人召开第七届董事会第二十次会议，会议逐项
审议通过了《关于公司2021年以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于更新〈通源石油科技集团股份有限公司2021年以简易程序向特定对象发行股票预案〉的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）深交所审核及中国证监会同意注册深交所已就本次发行进行审核并向中国证监会报送审核意见。2022年1月27日，中国证监会作出《关于同意通源石油科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕232号），同意发行人本次发行的注册申请；2022年2月11日，发行人和本次发行的保荐机构、主承销商联储证券收到该等批复。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效。二、发行过程的合规性
（一）认购邀请
经本所律师见证，自2021年12月20日起至申购报价日2021年12月23日前，发行人和主承销商向经协商确定的74名特定投资者发出了《通源石油科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其《通源石油科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件。
上述《认购邀请书》发送对象包括截至2021年12月10日发行人前20名股
东（不含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的的关联方）、14名已经提交认购意向书的投资者
及其他22家证券投资基金管理公司、11家证券公司、7家保险机构投资者，且《认购邀请书》已在2021年12月29日发行人召开第七届董事会第二十次会议
前向上述特定投资者提供，并约定以竞价方式确定发行价格和发行对象；本所律师认为，本次发行上述认购邀请过程符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《创业板发行承销实施细则》”）第三
十一条、第三十七条第一款的规定。
经审阅，本所律师认为，《认购邀请书》及其附件已按照公正、透明的原则事先约定选择发行对象、收取认购保证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则（其中主承销商向发行对象收取的认购保证金不超过拟认购金额的20%），符合《创业板发行承销实施细则》第四十条的规定，合法有效。
（二）申购报价经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》约定的申购报价期间（20214年12月23日9:00-12:00）内，发行人和主承销商收到前述特定投资者签署的《申购报价单》10项，且未泄露该等申购报价情况，具体情况如下：
申购价格申购金额时序申购投资者（元/股）（万元）
4.062600
1蒋黎3.862900
3.713000
2黄三妹4.011500
3温兴4.011000
3.822020
4财通基金管理有限公司3.713320
3.674220
北京衍恒投资管理有限公司—衍恒云起一号私募证券
54.011200
投资基金
3.891000
6诺德基金管理有限公司3.801100
3.671100
滨海天地（天津）投资管理有限公司—滨海长安一号
74.012500
私募证券投资基金
8杨双3.812800
3.801000
上海子午投资管理有限公司—子午无违一号私募证券
93.701000
投资基金
3.671000
3.801000
上海子午投资管理有限公司—子午增强二号私募证券
103.701000
投资基金
3.671000
上述申购中，第9、10项因申购材料不完整被认定为无效申购，其他申购均被发行人和主承销商认定有效。经审阅，本所律师认为，上述被认定有效的《申购报价单》合法有效。
本所律师认为，本次发行上述申购报价过程符合《创业板发行承销实施细则》
第四十一条的规定。
（三）确定发行结果和签订正式股份认购合同
51、确定发行结果就上述有效申购报价，依据本次发行的发行方案及《认购邀请书》确定的“价格优先、金额优先、时间优先”原则，发行人和主承销商最终确定本次发行的发行价格为3.82元/股，发行数量为31413610股，募集资金总额为119999990.20元，具体竞价配售结果如下：
序号发行对象获配认购数量（股）
1蒋黎7591623
滨海天地（天津）投资管理有限公司—滨海长安一号私
26544502
募证券投资基金
3财通基金管理有限公司4973821
4黄三妹3926701
北京衍恒投资管理有限公司—衍恒云起一号私募证券投
53141361
资基金
6温兴2617801
7诺德基金管理有限公司2617801
本所律师认为，本次发行最终确定的上述发行对象、发行价格、发行数量等发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板发行承销实施细则》第四十三条的规定。
2、签订正式股份认购合同2021年12月，就上述发行结果，发行人分别与上述发行对象签订《关于通源石油科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
经审阅，本所律师认为，《股份认购协议》符合《创业板发行承销实施细则》
第三十七条第二款的规定，合法有效。
3、董事会审议竞价结果等事项
经本所律师核查，发行人与发行对象签订《股份认购协议》后，由发行人年度股东大会授权的董事会已审议通过前述竞价结果、签订《股份认购协议》等本次发行相关事项[详见本法律意见书正文之一、（一）项下3]，符合《创业板发
6行承销实施细则》第三十八条的规定。
（四）缴款和验资
发行人和联储证券收到中国证监会就本次发行作出的予以注册决定[详见本
法律意见书正文之一、（二）]后，前述发行对象完成了本次发行缴款。2022年
2月16日、25日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具中审亚太
验字(2022)000010号、中审亚太验字(2022)000011号《验资报告》，确认主承销商指定的本次发行认购资金专用账户已收到前述发行对象缴付的认购资金总计
119999990.20元，由联储证券扣除承销费、保荐费400万元后发行人已收到本
次发行剩余募集资金115999990.20元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等有关法律文书合法有效。
三、认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
本次发行的认购对象为蒋黎、滨海天地（天津）投资管理有限公司—滨海长
安一号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、黄三妹、北京衍恒投资管理
有限公司—衍恒云起一号私募证券投资基金、温兴、诺德基金管理有限公司，合计七名，不超过三十五名。依据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定及《认购邀请书》的相关约定，根据该等认购对象提供的申购材料并经主承销商、本所律师分别核查，该等认购对象在投资者适当性方面均可以购买本次发行所发行的股票，具体如下：
1、蒋黎：自然人，符合《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第（五）项，属于专业投资者。
72、滨海天地（天津）投资管理有限公司—滨海长安一号私募证券投资基金：
已依法经中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）登记的私募基金
管理人滨海天地（天津）投资管理有限公司（登记编号：P1001046）管理的私募基金，已依法经基金业协会备案（备案编码：STK287），属于专业投资者。
3、财通基金管理有限公司：依法经中国证监会批准管理公开募集基金的基金管理公司，属于专业投资者（已就其参与本次发行的资产管理计划提供了基金业协会备案证明）。
4、黄三妹：自然人，属于普通投资者，其风险承受能力等级被主承销商界定为 C4，因本次发行所发行股票的风险等级被主承销商界定为 R3（匹配 C3、C4、C5 级普通投资者），故可以购买本次发行所发行的股票。
5、北京衍恒投资管理有限公司—衍恒云起一号私募证券投资基金：已依法经基金业协会登记的私募基金管理人北京衍恒投资管理有限公司（登记编号：P1007387）管理的私募基金，已依法经基金业协会备案（备案编码：SQZ709），属于专业投资者。
6、温兴：自然人，属于普通投资者，其风险承受能力等级被主承销商界定
为 C4，可以购买本次发行所发行的股票。
7、诺德基金管理有限公司：依法经中国证监会批准管理公开募集基金的基金管理公司，属于专业投资者（已就其参与本次发行的资产管理计划提供了基金业协会备案证明）。
（二）关联关系核查
根据本次发行前述认购对象提供的相关材料、书面承诺并经本所律师核查，该等认购对象并非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员，亦非该等主体控制或施加重大影响的关联方。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具有认购本次发行的主体资格，且不超过三十五名，符合《发行注册管理办法》第五十五条、第六十七条及《创
8业板发行承销实施细则》第四十二条的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已履行必要的批准和授权程序，程序合法有效；本次发行的发行过程符合创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，有关法律文书合法有效；本次发行的认购对象具有认购本次发行的主体资格。本次发行尚需依法办理股份登记、上市事宜。
本法律意见书经签字盖章后具有法律效力。
（以下无正文）9[本页无正文，为《北京雍行律师事务所关于通源石油科技集团股份有限公司（创业板）以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
之签署页]北京雍行律师事务所
负责人：经办律师：
陈光耀陈光耀刘晓蕤年月日