大禹节水:北京市中伦律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

中偷律师事所ZHONGLUNLAWFIRM
北京市中伦律师事务所
关于大禹节水集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相
关事项的法律意见书
二○二二年三月
北京·上海·深圳·广州·武汉·成都·重庆·青岛·杭州·南京·海口·东京·香港，伦敦：纽约，，洛杉矶：旧金山阿拉木图
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北京市中伦律师事务所
关于大禹节水集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见书
致：大禹节水集团股份有限公司
的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”)《上市公司股权激励管理办法(2018修正)》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《大禹节水集团
股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，就公司回购并注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）
所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规和《激励计划》，对涉及公司本次回购注销的有关事实和法律事
项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范,查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与本次回购注销相关的文件、记录、资料和证明，现
行有关法律法规,并就本次回购注销所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员
1进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和中国现行法律法规和《激励计划》的有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到大禹节水的如下保证:公司向本所提供的
所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以
影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏;公
司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描
件与原件相符。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》《管理办法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、大禹节水或者其他有关单位、个人出具的说明或证明文件
或主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见,不对公司本次回
购注销所涉及的拟回购注销的限制性股票价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论
进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销的必备文件之一，随
其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
6.本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
2本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证监会以
及深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
（一）本次回购注销已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
就本次回购注销已经履行的批准与授权程序如下：
2022年3月8日，公司召开了第五届董事会第六十二次（临时）会议，审
议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象任怡、徐晖、朱尊志和岳元因个人原因离职，失去作为激励对象参
与激励计划的资格。公司拟对上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的合计
565,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将减少
565,000股。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
2022年3月8日，公司召开了第五届监事会第四十次（临时）会议，审议
通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴
于激励对象任怡、徐晖、朱尊志和岳元因个人原因离职，失去作为激励对象参与
激励计划的资格。公司拟对上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的合计
565,000股限制性股票进行回购注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行了
现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激
励计划》的相关规定。
（二）本次回购注销尚需履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司
股东大会的批准:公司需按照《管理办法》及相关法律法规及规范性文件的要求
履行相关信息披露义务;本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照
《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，并办理股份注销手续及减资的工商
3登记变更手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现
阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励
计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司
履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。
二、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因及数量
《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对
象个人情况发生变化”之第（二）项规定:“（二）激励对象因辞职、劳动合同期
满不再续约而离职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限
制性股票已解除限售部分的个人所得税。
鉴于任怡、徐晖、朱尊志和岳元等4名激励对象因个人原因离职，失去作为
激励对象参与激励计划的资格，该等对象已获授且尚未解除限售的合计565,000
股限制性股票由公司回购注销。
（二）本次回购注销的价格
制性股票回购注销的原则”之“（一）回购价格”中规定:“公司按本激励计划规
定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事
项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。”
《激励计划》第十章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“四、限
制性股票回购注销的原则”之“(一）回购价格”之“1、回购价格的调整方法”之“（(5）增发”中规定:“公司在发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股
票回购价格不做调整。”
4在任怡、徐晖、朱尊志和岳元等4名激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后,公司发生了增发新股的情形,但未发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项。因此，
本次回购注销的价格为授予价格，即2.53元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
公司拟用于本次回购注销的资金来源为自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过,并由公司履行相应信息披露义
务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续；
2.本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司2021年限制
北京市中伦律师事务所（盖章）负责人：经办律师：同
张学兵周斌
经办律师：
杨沁鑫
0）2年2月8日