丽江股份:国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司2021年度募集资金存放与使用专项核查意见 (1)

丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金存放与使用专项核查意见
国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的要求，作为丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江股份”或“公司”）2013年非
公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业
务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1640号文核准，丽江股份拟向特定投资者非公开发行不超过
6884.3777 万股 A 股股票，并聘请国信证券担任本次发行的保荐人。截至 2014年 1 月 28 日，公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）6884.3777 万股，募集资金总额为779999993.41元，扣除各项发行费用27360000.00元后，实际募集资金净额为752639993.41元。上述募集资金已于2014年1月28日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验[2014]020001号验资报告验证。
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（二）2021年度募集资金使用及结余情况
截至2021年12月31日，募集资金使用金额及当前余额如下表所示：
项目金额（万元）
实际募集资金净额75264.00
减：以前年度累计使用募集资金62207.68
加：以前年度募集资金利息收入减手续费的净额10223.48
截至2020年12月31日止募集资金专户余额23279.80
加：本年度利息收入468.65
增值税留抵税退税1351.05
减：本年度已使用金额3977.92
截至2021年12月31日止募集资金专户余额21121.58
三、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
公司于2013年3月15日按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，并经公司2013年3月15日召
开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。2020年4月22日，公司召开第七
届董事会第三次会议审议通过《关于修改的议案》，修改了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，本制度自董事会审议通过之日起生效，公司与2013年3月制定的《募集资金管理制度》同时废止。
根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目使用部门提出申请，使用部门经理签字，财务部门审核、证券部备案后，报总经理或董事长签批，超过董事长权限范围的支出需经董事会或股东大
2丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金存放与使用专项核查意见会审批。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应及时向董事会报告。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
截至2021年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
开户行账号余额（万元）
中国农业银行丽江福慧支行241405010400107027687.19
中国农业银行丽江福慧支行2414054150000609210000.00
中国农业银行迪庆香格里拉支行241698010400217173434.39
合计21121.582021年4月22日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，董事会同意根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板公司规范运作指引》的相关规定，使用总额不超过10000.00万元的暂时闲置募集资金、使用总额不超过10000.00万元的自有资金购买银行理财产品。2021年7月9日，公司与中国农业银行股份有限公司丽江分行签订了《理财产品协议》（期限：273天，金额：10000.00万元），并收到《结构性存款交割单》，公司以暂时闲置募集资金10000.00万元购买“农业银行‘汇利丰’2021年
第5573期对公定制人民币结构性存款产品”。
（三）募集资金三方监管情况丽江玉龙旅游股份有限公司在中国农业银行股份有限公司丽江分行开立募集资金专用账户；公司全资子公司丽江龙悦餐饮经营管理有限公司和丽江灏伯雪山旅游开发有限公司在中国农业银行股份有限公司丽江分行开立募集资金专用账户；公司全资子公司迪庆香巴拉旅游投资有限公司在中国农业银行股份有限公
司香格里支行开立募集资金专用账户，用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据相关法律法规在2014年2月20日、3月13日、3月31日与上述金融机构
及保荐人签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的履行相关的权利和义务。
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四、募集资金项目的使用情况
截至2021年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
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丽江玉龙旅游股份有限公司
2013 年度向特定投资者非公开发行普通股（A股）募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额75264.00本年度投入募集资金总额3977.92
累计变更用途的募集资金总额12197.92
已累计投入募集资金总额66185.60
累计变更用途的募集资金总额比例16.21%截至期末是否项目可行是否已变更项截至期末累承诺投资项目和超募集资金承调整后投资本年度投投资进度项目达到预定可使本年度实达到性是否发
目（含部分变计投入金额募资金投向诺投资总额总额(1)入金额（%）(3)＝用状态日期现的效益预计生重大变
更）(2)
(2)/(1)效益化承诺投资项目
1、香格里拉香巴拉月
是48684.1250598.753977.9242936.0884.862019年12月31日-3939.12否否光城项目
2、茶马古道奔子栏精
否4243.474653.904729.23101.622016年1月19日-114.08否否品酒店项目
3、玉龙雪山游客综合
否8200.0010845.5010849.11100.032013年9月20日-782.29否否服务中心项目不适
4、补充流动资金是12197.9212197.9212197.92不适用不适用不适用
用
承诺投资项目小计73325.5178296.073977.9270712.34-4835.49超募资金投向小计
合计73325.5178296.073977.9270712.34-4835.49
1、奔子栏精品酒店项目于2016年1月达到预定可使用状态，并于当月开始试营业，该酒店
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
本期亏损114.08万元。未达到预计效益的主要原因是疫情影响。
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2、本报告期，因受疫情影响，玉龙雪山游客综合服务中心项目接待游客数量较上年大幅度减少，导致本年亏损782.29万元。
3、截止2021年12月31日，香巴拉月光城项目累计投资金额42936.08万元，募集资金投
入进度84.86%，这里的“累计投资金额”是实际支付的工程款项，“募集资金投入进度”是以实际支付的工程款计算得出。香格里拉香巴拉月光城项目预计2019年12月31日达到预定可使用状态，受疫情影响推迟到2021年3月1日开始营业，由于疫情及一次性摊销开办费等原因，该项目本期亏损3939.12万元。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用2014年2月20日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8890.66万元置换预先已募集资金投资项目先期投入及置换情况
利用自筹资金投入香格里拉香巴拉月光城项目、玉龙雪山游客综合服务中心项目的资金
8890.66万元。本公司已于2014年3月4日将募集资金8890.66万元转入公司结算账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用用闲置募集资金进行现金管理情况不适用项目实施出现募集资金节余的金额及原因不适用
未使用的募集资金21121.58万元中10000.00万元购买了农业银行保本型结构性存款理财产尚未使用的募集资金用途及去向品，其余存放于募集资金专用账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
注：上表中“已累计投入募集资金总额”与“截至期末累计投入金额”之间的差额为公司使用自有资金建设项目的金额。
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五、募集资金投资项目变更的情况
公司第五届董事会第二十一次会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通
过了《关于调整募投项目进度及投资规模的议案》：结合市场状况，董事会将香巴拉月光城项目投资总额由62382.04万元调整为50598.75万元，其中募集资金承诺投资金额由60882.04万元调整为48684.12万元，以自有资金投入金额由
1500.00万元调整为1914.63万元。本次募集资金投资规模调整后剩余的募集资
金12197.92万元（占该次募集资金总额的16.21%）将补充公司流动资金转入公司基本账户。若今后市场好转，公司将以自有资金追加投资于香巴拉月光城项目续建。公司独立董事、监事会发表了独立意见，保荐机构出具了无异议的审核意见。本议案已经公司2016年第二次临时股东大会表决通过。
六、会计师对2021年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对丽江股份《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于丽江玉龙旅游股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见如下：
“我们认为，丽江玉龙旅游股份有限公司截至2021年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发
布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了丽江玉龙旅游股份有限公司截至
2021年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。”
七、保荐人的核查意见经核查，保荐人认为：2021年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的情况。（以下无正文）
7丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金存放与使用专项核查意见【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：____________________________徐氢庞海涛国信证券股份有限公司年月日