恒力石化:恒力石化关于第四期以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

恒力石化股份有限公司
证券代码：600346证券简称：恒力石化公告编号：2022-028
恒力石化股份有限公司
关于第四期以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*回购规模：回购资金总额不低于人民币10亿元（含），不超过人民币15亿元（含）；
*回购价格：不超过人民币30.00元/股（含）；
*回购期限：自董事会审议通过之日起12个月内。
*相关股东是否存在减持计划：（1）公司控股股东恒力集团有限公司非公开
发行的2021年可交换公司债券于2021年12月10日进入换股期，未来3个月及未来6个月可能存在因可交换公司债券换股，导致被动减持情形。
（2）根据公司于2022年3月4日披露的相关公告，公司控股股东及其关
联附属企业部分员工筹划通过专项金融产品购买公司股票，股票来源为恒力集团及其一致行动人向其转让的恒力石化股票。若上述购买计划实施，亦会导致控股股东及其一致行动人对公司股票的减持。
除以上情况外，公司实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人未来
3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
*相关风险提示：
本次回购方案存在以下风险：
1、因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。
2、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决
定终止本次回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。恒力石化股份有限公司
3、本次回购股份用于实施员工持股计划，存在员工持股计划对应方案未能
经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法按照计划授出的风险。
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在
回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
1、本次回购公司股份的方案已经公司于2022年3月9日召开的第八届董事会
第二十七次会议审议通过。
2、根据《公司章程》第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案无需
提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格
回购股份的价格为不超过人民币30.00元/股（含），具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份恒力石化股份有限公司期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）回购股份的用途、资金总额及数量
回购股份用途：拟用于员工持股计划。
回购资金总额：不低于人民币10亿元（含），不超过人民币15亿元（含）。
回购股份的数量：
按照本次回购金额不低于人民币10亿元（含），回购价格上限30.00元/股进行测算，回购数量约为33333333股，回购股份比例约占本公司总股本的0.47%；
按照本次回购金额不超过人民币15亿元（含），回购价格上限30.00元/股进行测算，回购数量约为50000000股，回购股份比例约占本公司总股本的0.71%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
占公司总股本的回购用途拟回购数量区间拟回购资金总额回购实施期限比例自董事会审议用于员工通过回购股份
33333333股-50000000股0.47%-0.71%10亿元-15亿元
持股计划方案之日起12个月内
合计33333333股-50000000股0.47%-0.71%10亿元-15亿元/
（六）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（七）回购股份的期限
回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下任一条件，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内回购资金使用金额已达到资金总额下限，公司可决定回购方案
实施完毕并及时公告，则回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回
购方案之日起提前届满。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；恒力石化股份有限公司
2、上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
4、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额总额不低于人民币10亿元（含），不超过人民币15亿元（含），回购价格上限30.00元/股进行测算，回购数量区间为33333333股-50000000股，回购股份比例约占本公司总股本的0.47%-0.71%。假设本次回购股份全部实施员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前回购后股份类别
股份数量（股）比例股份数量（股）比例有限售条件股份0000
无限售条件股份7039099786100.00%7039099786100.00%
总股本7039099786100.00%7039099786100.00%
三、本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2021年9月30日，公司总资产2095亿元，归属于上市公司股东的净资产542亿元，
流动资产为667亿元。按照本次回购资金上限15亿元测算，分别占以上指标的0.72%、
2.77%、2.25%。根据公司经营及未来发展规划，公司有能力支付回购价款，不会对公
司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股恒力石化股份有限公司东利益的情形。本次公司实施回购股份拟用于员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性、主动性和创造性，促进公司持续健康发展。有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升公司价值，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金或自筹资金，本次回购不会对公
司经营、财务和未来发展产生重大影响，回购方案完成后，不会影响公司的上市地位，不存在损坏公司及股东合法权益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购方案符合有关法律法规及规范性文件的规定，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购公司股份方案相关事项。
五、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况及说明
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
六、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致
行动人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东发出问询函
并获得回复：
公司控股股东恒力集团有限公司非公开发行的2021年可交换公司债券于2021年12月10日进入换股期，未来3个月及未来6个月可能存在因可交换公司债券换股，导致被动减持情形。根据公司于2022年3月4日披露的相关公告，公司控股股东及其关联附属企业部分员工筹划通过专项金融产品购买公司股票，股票来源为恒力集团及其一致行动人向其转让的恒力石化股票。若上述购买计划实施，亦会导致控股股东及其一致行动人对公司股票的减持。
除上述情形外，截至本公告日，公司全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人于未来3个月、未来6个月不存在减持本公司股份的计划。
若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。恒力石化股份有限公司七、回购股份后依法注销或者转让的相关安排本次回购股份拟用于实施员工持股计划。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在股份回购完成之后36个月内进行转让，则回购股份将全部予以注销。
八、公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
九、回购专户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：恒力石化股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882328916
十、办理本次回购股份事宜的具体授权
为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会授权管理层办理本次回购股份的各项具体事项，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回
购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关
法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以
上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十一、回购方案的不确定性风险
1、本次回购经过董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案
披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。
2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司恒力石化股份有限公司
董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
3、本次回购股份用于实施员工持股计划，存在员工持股计划对应方案未能经董
事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法按照计划授出的风险。
4、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。
5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
恒力石化股份有限公司董事会
2022年3月10日