博腾股份:关于收购凯惠药业（上海）有限公司100%股权的公告

股票代码：300363股票简称：博腾股份公告编号：2022-023号
重庆博腾制药科技股份有限公司
关于收购凯惠药业（上海）有限公司100%股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为匹配快速增长的临床前和临床早期（CRO）业务发展需求，重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币26600万元的价格现金收
购上海睿智化学研究有限公司（以下简称“睿智化学”）所持有的凯惠药业（上海）有限公司（以下简称“凯惠药业”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有凯惠药业100%股权，凯惠药业将成为公司全资子公司，并纳入公司合并财务报表范围。
本次交易已经公司2022年3月8日召开的第四届董事会第四十一次临时会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等的
相关规定，本次交易在公司董事会的审批权限下，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需交易对手方履行相应决策程序后方可实施。公司本次拟收购的凯惠药业100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施的情形。
二、交易对手方基本情况
1、基本信息企业名称：上海睿智化学研究有限公司
法定代表人：曾宪维
企业类型：其他有限责任公司
企业住所：中国（上海）自由贸易试验区哈雷路965号301室
成立时间：2003年04月07日
注册资本：13892.6608万元人民币
统一社会信用代码：91310000749250212R经营范围：医药化学领域的研究开发，生物技术的研发（除人体干细胞、基因诊断与治疗开发和应用），转让自由技术成果，并提供相关技术咨询和技术服务，化工原料与产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
股东名称股权比例
睿智医药科技股份有限公司100.00%
3、关联关系说明
睿智化学与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系及利益安排，不存在以直接或间接方式持有公司股份的情形。
4、最近一年及一期的主要财务数据
单位：人民币万元
2021年9月30日2020年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
营业收入101924.23121350.17
毛利润28461.1043835.53
净利润1481.1419079.79
净资产101125.1299713.75
总资产259569.30182918.70资产负债率61.04%45.49%
三、标的公司基本情况
1、标的公司基本信息
企业名称：凯惠药业（上海）有限公司
法定代表人：HUI MICHAEL XIN
企业住所：上海市奉贤区联合北路99号3号楼
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2008年05月16日
注册资本：23508.63万元人民币
统一社会信用代码：91310000674582019D
经营范围：从事生物医药科技、抗体药物科技、医药中间体科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，医药中间体（除药品）的批发、零售，药品生产，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
股东名称股权比例
上海睿智化学研究有限公司100.00%
3、最近一年及一期的主要财务数据
单位：人民币万元
2021年11月30日2020年12月31日
项目（经审计）（经审计）
营业收入13053.9415486.91
毛利润-4720.99871.30
净利润-8420.77-2746.32
净资产14759.0223136.18
总资产31314.0636408.74
资产负债率52.87%36.45%
经营活动产生的现金流量净额1216.192061.274、关联关系说明
凯惠药业与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系及利益安排，不存在以直接或间接方式持有公司股份的情形。
5、担保情况
（1）凯惠药业对关联方提供担保情况
*凯惠药业为关联方睿智医药江苏有限公司向招商银行股份有限公司南通
分行借款事宜提供18016万元的固定资产抵押担保，抵押标的为其奉贤一期土地厂房，及二期土地。抵押担保对应的贷款期限自2019年6月26日起至2025年6月25日止，为期72个月。截至本公告日，借款余额27819万元，18016万元抵押担保仍全额生效。
*凯惠药业为关联方睿智医药科技股份有限公司（以下简称“睿智医药”）
向招商银行股份有限公司江门分行借款事宜提供最高不超过10000万元的担保，担保方式为无限连带责任保证，无固定期限。截至本公告日，借款余额为1955.5万元，授信敞口为8044.5万元，10000万元连带担保全额生效。
（2）关联方对凯惠药业提供担保情况睿智化学为凯惠药业向交通银行股份有限公司上海奉贤支行申请1000万元
流动资金贷款提供了连带责任担保，担保期限自2021年6月7日至2022年6月7日。截至本公告日，贷款余额为1000万元。
（3）担保解除措施
根据拟签订的《股权收购协议》，约定自协议签署后，协议各方应共同配合并积极就解除标的公司现有担保和权利负担的相关安排展开磋商，并应达成令公司和睿智医药均满意的解除担保的相关协议安排或承诺等文件（“解除担保文件”）。解除担保文件应确保公司按相关安排支付本次交易价款的同时，凯惠药业的现有担保责任（包括保证、抵押等）应得以解除且不应附加其他条件，不应导致公司需承担超出交易价款外的其他任何额外债务、付款义务、损失、风险或责任，也不应导致凯惠药业需承担任何债务、付款义务、损失、风险或责任。为免疑义，解除担保文件中约定的方案应使得交易价款的资金安全得以保证且令公司和睿智医药均满意。
6、其他
凯惠药业成立于2008年，坐落在上海市奉贤区杭州湾开发区内，系创业板上市公司睿智医药（300149）的全资二级子公司，作为全球小分子药物研发及生产服务供应商，主要致力于为客户提供涵盖临床前研究至各临床试验阶段所需的中间体及原料药的工艺研发及生产服务。凯惠药业因厂房、设施改造，目前处于停工停产状态。
四、交易协议主要内容
公司拟与标的公司、睿智化学、睿智医药共同签署股权转让协议，协议主要内容如下：
1、评估价值及交易价格
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》【天职业
字[2022]3426号】，截至2021年11月30日，凯惠药业审定资产总额账面值为
31314.06万元、负债总额账面值为16555.04万元、所有者（股东）权益账面值
为14759.02万元。
根据具有执行证券相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
出具的《资产评估报告》【中铭评报字[2022]第0007号】，本次评估采用资产基础法。经评估，凯惠药业的股东全部权益于评估基准日2021年11月30日的评估值为24828.93万元，评估增值额为10069.91万元，增值率为68.23%。
基于上述评估值，经与交易对手方协商一致，本次公司收购凯惠药业100%股权的交易对价为26600万元。
2、交易对价的支付
本次交易对价，公司将分三期以现金方式向交易对手方进行支付：
（1）首期对价款：协议约定的先决条件全部得到满足或获得公司豁免的，公司应在10个工作日内，支付首期对价款（即交易对价的22.93%，人民币6100万元）。为解除标的公司前述担保和资产权利负担之目的，首期对价款应按照解除担保文件的约定支付至相应账户，剩余部分（如有）付至标的公司现有股东指定的银行账户。
（2）第二期对价款：协议约定的先决条件全部得到满足或获得公司豁免的，公司应在10个工作日内，支付第二期对价款（即交易对价的75.19%，人民币
20000万元）。为解除标的公司前述担保和资产权利负担之目的，第二期对价款
应按照解除担保文件的约定支付至相应账户，剩余部分（如有）付至标的公司现有股东指定的银行账户。
（3）第三期对价款：协议约定的先决条件全部得到满足的，公司应在第二期对价款支付后的两个月内，支付第三期对价款（即交易对价的1.88%，人民币
500万元）付至标的公司现有股东指定的银行账户。
3、标的公司应于公司已足额支付首期对价款之日起10个工作日内完成
100%标的股权转让、股东变更、公司名称变更、章程变更和董事、监事、高级
管理人员变更的工商变更登记及备案手续。
4、本次交易完成后，标的公司股权结构
股东名称股权比例
重庆博腾制药科技股份有限公司100.00%
5、标的公司及睿智化学、睿智医药承诺
（1）已完整披露标的公司的担保情况和与标的公司、标的公司资产有关的
其他权利负担情况，及前述担保、权利负担对应的待偿还债务金额、债权人、担保权利人和履约情况。截至工商变更登记完成日，披露函已披露的担保、权利负担情况未发生任何不利变化，未以任何形式增加或加重标的公司的担保责任或新增权利负担。除披露函已披露的情形外，截至工商变更登记完成日，标的公司不存在为除标的公司外的第三方提供任何保证担保或标的公司资产存在权利负担的情形，担保的债务金额也未超出披露函披露的待偿还债务金额。不存在任何未向公司书面披露的与前述事宜相关的协议或安排。
（2）禁止出售。本协议签署后，睿智化学不得以任何方式直接或间接出售、转让、赠与或以其他任何方式处置其持有的公司全部股权，不得设置任何权利负担，不得要求标的公司回购其持有的标的公司全部股权，否则构成严重违约。
（3）持续配合承诺。交割后，睿智化学和睿智医药应在必要和合理的范围内，配合公司与政府部门沟通，尽快完成现有厂房、设施的改造以尽快复工复产，并配合公司与标的公司的客户、供应商等合作方沟通。
6、协议的生效时间
本协议经协议各方盖章后视为已签署并生效。经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
7、违约责任
（1）睿智医药和控股股东共同且连带地同意，对于公司因标的公司、睿智
医药和睿智化学违反其在本协议项下作出的任何陈述和保证，或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而实际遭受、蒙受或发生的或针对公司提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），睿智医药和睿智化学应向公司进行赔偿、为公司提供辩护并使其免受损害。
（2）如果任何一方违反其在本协议项下的任何义务、所作出的承诺和保证
或者其在本协议中所作出的陈述是虚假、不真实或有误导，即视为该方违约，其应赔偿其他方因该等违约而招致的全部实际损害和投资损失，包括但不限于其他方为减少损失支出的费用、公司账面的长期投资和商誉的减值损失及合理的律师费和法院的诉讼费用。
（3）公司逾期支付本协议项下的交易价款的，应按照应付未付金额的万分
之五/日向交易对方支付违约金直至付清之日。除此之外，因公司原因导致本协议解除的，睿智医药和/或睿智化学有权要求违约公司赔偿损失。
（4）标的公司、睿智医药和/或睿智化学的违约行为已构成重大违约的，公
司除有权要求按照本协议约定单方解除协议并赔偿损失外，公司还有权要求标的公司、睿智医药和睿智化学连带的向公司支付本次交易总对价款的10%作为违约金。
（5）为免疑义各方确认，无论本协议和其他交易文件如何约定，公司成为
标的公司股东后，公司要求睿智医药和睿智化学向公司和/或标的公司承担赔偿、补偿和/或违约责任的，睿智医药和睿智化学应无条件放弃向标的公司追偿。
（6）各方确认，因交割日前的任何原因或事实，导致披露函所列的土地使
用权于使用权到期日前可能被收回或被第三方处分，或导致公司无法续办、更新不动产权登记证书，或导致披露函所列的土地使用权、房产所有权存在其他任何瑕疵或纠纷的，除公司责任外，应被视为睿智医药和睿智化学及标的公司已构成重大违约，且公司有权要求赔偿或承担其他违约责任。
（7）任何对标的公司享有债权或担保权利的债权人、担保权人要求标的公
司履行担保义务或责任的，且该等担保义务或责任是由于交割日前的担保和/或权利负担（无论是否已在披露函中披露）而产生或衍生，均应被视为睿智医药和睿智化学及标的公司已构成违约，且公司有权要求赔偿或承担其他违约责任。
五、资金来源本次交易的资金来源为公司自筹资金。
六、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、高层人事变动、土地租赁等情况，不涉及交易完成后可能产生关联交易的情况，不涉及交易完成后与关联方产生同业竞争的情况。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
本次交易完成后，凯惠药业现有综合实验室、公斤级实验室和中试车间，可为公司进一步扩大 CRO 业务提供产能保障；同时，凯惠药业还将与公司上海研发中心形成联动，有助于提升公司项目从研发到生产的切换效率，形成研产协同效应；另外，凯惠药业作为国内较早从事小分子药物研发及生产服务的企业之一，拥有良好的客户基础和项目交付经验，有利于公司进一步拓展国内业务，从而逐步推进公司端到端综合制药服务平台战略的落地。2、对公司的影响鉴于凯惠药业目前厂房、设施仍处于改造状态，2022年存在持续亏损的风险，预计将对公司2022年度财务状况和经营成果产生一定的负面影响，具体影响金额以会计师事务所审计结果为准。本次交易完成后，凯惠药业将成为公司全资子公司，公司将在企业运营、人员安排、公司制度等多个方面对凯惠药业进行优化整合，尽快帮助凯惠药业复工复产，从而减少其亏损对公司的影响。
公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关规定，及时跟进相关事项的进展并履行相应的信息披露义务。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
重庆博腾制药科技股份有限公司董事会
2022年3月9日