皖仪科技:第四届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：688600证券简称：皖仪科技公告编号：2022-005
安徽皖仪科技股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
安徽皖仪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议
于2022年3月9日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于
2022年2月27日以邮件等方式送达公司全体董事，会议由董事长臧牧先生主持。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《安徽皖仪科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》
公司2021年年度报告的编制、内容和审核程序符合法律法规、中国证监会及上
海证券交易所《科创板股票上市规则》等有关规定的要求。公司2021年年度报告公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，在2021年年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成
员保证公司2021年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
2021年度，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，
切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》
2021年度，公司总经理根据公司发展战略及经营计划，持续做好各项经营管理工作，防范经营管理风险，保证了公司持续、健康、稳定的发展。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》
独立董事向公司董事会提交了述职报告，并将在公司2021年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
2021年度，公司董事会下属审计委员严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》、《审计委员会议事规则》等有关规定和要求，勤勉尽责，认真履行了相应的职责和义务，充分发挥了审计委员会的监督、核查作用。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
2021年度，公司实现营业收入562452406.95元，同比增长34.79%；归属于
上市公司股东净利润47483382.05元，同比下降19.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14134536.84元，同比下降53.76%。公司2021年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2022年度财务预算报告的议案》
根据公司2021年财务决算情况以及股权激励计划中制定的业绩考核指标，并结合实际情况，基于谨慎性原则，公司编制了2022年度财务预算报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。（八）审议通过《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为47483382.05元。截至2021年12月31日，母公司累计可供分配利润219204938.15元。
公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本
133340000股，以此计算合计拟派发现金红利26668000元（含税），占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的56.16%；不送红股、不以资本公积转增股本。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司2021年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-007）和《安徽皖仪科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》
和《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金存放和使用进行管理，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在损害公司股东利益的情形。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-008）和《安徽皖仪科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙)在为公司提供2021年度财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期为一年。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年度公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2022年度审计费用。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-009）和《安徽皖仪科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2022年度董事薪酬方案的议案》
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，结合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平、岗位职责，同意公司2022年度董事薪酬方案。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-010）和《安徽皖仪科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第二十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，结合公司实际经营情况并参照同行业和公司所处地域薪酬水平、岗位职责，同意公司2022年度高级管理人员薪酬方案。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-010）和《安徽皖仪科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第二十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于变更公司经营范围及修订并办理工商变更登记的议案》
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规规范性文件，结合公司实际情况，同意对公司经营范围进行变更，同时对《公司章程》中相关条款进行修订。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于变更公司经营范围及修订并办理工商变更登记的的公告》（公告编号：2022-011）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》
根据公司发展战略，为进一步聚焦公司核心优势，优化资源配置，同意公司将持有安徽白鹭电子科技有限公司56%的股权分别转让给梁强、陈仁北、万耿华、常厚喜、
郭庆、合肥白鹭众测信息科技合伙企业（有限合伙），转让价格合计1400万元。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2022-012）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》
公司于2021年6月10日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激
励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票首次授予及预留授予价格由6.07元/股调整为5.82元/股。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2022年3月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-013）和《安徽皖仪科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
董事长臧牧先生系本次激励计划的关联董事，董事王腾生先生系本次激励计划的激励对象，均回避对该议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票；获参与表决的全体董事一致通过。
（十七）审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2022年3月9日为预留授予日，授予价格为5.82元/股，向83名激励对象授予52.33万股限制性股票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2022年3月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-014）和《安徽皖仪科技股份有限公司独立董事关于第四届董
事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
董事长臧牧先生系本次激励计划的关联董事，董事王腾生先生系本次激励计划的激励对象，均回避对该议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票；获参与表决的全体董事一致通过。
（十八）审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，由于首次授予部分14名激励对象因个人原因已离职，该14名激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票298200股；由于首次授予部分6名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“待改进”，本期个人层面归属比例为0%，作废处理其本期不得归属的限制性股票18210股；由于首次授予部分32名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“合格”，本期个人层面归属比例为50%，作废处理其本期不得归属的限制性股票92040股；由于首次授予部分1名激励对象因个人资金安排自愿放弃个人本期应归属股份中的1560股。
截至2022年3月9日，《激励计划》中预留部分限制性股票剩余9700股尚未明确预留权益的授予对象，该部分9700股限制性股票作废失效处理。本次合计作废处理的限制性股票数量为41.971万股。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2022年3月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-015）和《安徽皖仪科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
董事长臧牧先生系本次激励计划的关联董事，董事王腾生先生系本次激励计划的激励对象，均回避对该议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票；获参与表决的全体董事一致通过。
（十九）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的归属条件，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件即将成就，本次可归属数量为436980股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的131名激励对象办理归属相关事宜。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2022年3月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-016）和《安徽皖仪科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
董事长臧牧先生系本次激励计划的关联董事，董事王腾生先生系本次激励计划的激励对象，均回避对该议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票；获参与表决的全体董事一致通过。
（二十）审议通过《关于募投项目延期的议案》结合项目进展实际情况，经审慎考虑、评估后，同意公司将首次公开发行股票募
集资金募投项目达到预定可使用状态日期进行延期，其中：“分析检测仪器建设项目”由2022年3月延期至2023年3月，“技术研发中心项目”由2022年3月延期至2024年6月。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于募投项目延期的公告》（公告编号：2022-017）和《安徽皖仪科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》公司决定于2022年3月30日召开2021年年度股东大会，审议《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》等11项议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-018）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽皖仪科技股份有限公司董事会
二〇二二年三月十日