兆新股份:关于质押上海中锂30%股权的公告

证券代码：002256证券简称：兆新股份公告编号：2022-017
深圳市兆新能源股份有限公司
关于质押上海中锂30%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于质押参股子公司股权的概述
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月16日披
露了《关于质押青海锦泰16.67%股权的公告》（公告编号：2021-135），于2022年2月26日披露了《关于拟转让青海锦泰全部股权的公告》（公告编号：2022-014）。为进一步聚焦主营业务、改善资产结构、优化资源配置、降低公司
经营风险并提高公司发展质量，公司拟对相关业务进行调整，并出售参股子公司青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“青海锦泰”）全部股权。截至目前，青海锦泰全部股权已质押给青岛博扬基业信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛博扬”），同时已被广东省深圳市罗湖区人民法院司法冻结。
为保证公司后续出售青海锦泰全部股权事项顺利实施，达到偿还债务的目的，经公司与青岛博扬友好协商，双方同意置换质押物，并于2022年3月10日签署了《股权质押合同》。青岛博扬同意解除青海锦泰全部股权质押及资产冻结受限事宜，同时公司将持有的上海中锂实业有限公司（以下简称“上海中锂”）
30%股权质押给青岛博扬。
二、交易对方的基本情况
公司名称：青岛博扬基业信息科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370283MA3WJ93921
法定代表人：宋冠楠
地址：山东省青岛市平度市旧店镇祝沟街110-7-28号
类型：有限合伙企业
注册资本：3500万人民币
成立日期：2021年4月2日
1经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目除外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东及实际控制人：叶丽清持有57.14%股份，于玮麟持有17.14%股份，廖述峰持有14.29%股份，宋冠楠持有11.43%股份，宋冠楠为青岛博扬实际控制人。
经查询，青岛博扬不是失信被执行人。青岛博扬与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面均不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、质押标的基本情况
1、基本情况
公司名称：上海中锂实业有限公司
统一社会信用代码：913101207442214985
法定代表人：梁晓宇
地址：上海市奉贤区柘林镇科工路1158号
类型：其他有限责任公司
注册资本：3750万元人民币
成立日期：2002年10月31日经营范围：锂盐、铯盐、铷盐（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、单水氢氧化锂、高氯酸锂、硝酸铯生产，有色金属、稀贵金属、合金、金属化合物领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，教学仪器生产、批发、零售，机器设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、主要股东
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
梁立章164043.73
深圳市兆新能源股份有限公司112530.00
2梁晓宇2576.85
吴林昌1915.09
陆玉仁1824.85
梁建平1744.64
3、主要财务数据
单位：元项目2020年12月31日2021年9月30日
资产总额213371431.75244690139.11
负债总额51645696.3391002037.11
净资产161725735.42153688102.00项目2020年度2021年前三季度
营业收入35064606.65136801457.74
营业利润-31281159.37-4444075.29
净利润-31451637.06-4235893.22
注：2020年度财务数据已经审计，2021前三季度财务数据未经审计。
四、协议的主要内容甲方（质权人）：青岛博扬基业信息科技合伙企业（有限合伙）乙方（出质人）：深圳市兆新能源股份有限公司
目标公司：上海中锂实业有限公司
鉴于：
1、甲方与深圳科恩斯实业有限公司于2021年4月15日签署有编号
KZ-20210415《债权转让协议书》，依据该协议书甲方受让了深圳科恩斯实业有限公司依据（2020）粤0303民初7811号《民事调解书》、（2020）粤0303民
初7819号《民事调解书》、《和解协议书》及对应的借款合同等法律文件对乙
方享有的人民币64817916.67元债权（以下简称“该债权”或“该债务”），包括不限于债权本金、利息及与该债权相关的保证债权、抵押权、质押权等全部债权人权利。
2、甲方于2021年4月23日与乙方签署了《债务清偿协议》，就乙方归还
质权人该债务款项事宜达成了一致意见。
33、2022年2月26日，乙方发布《关于拟转让青海锦泰全部股权的公告》，
乙方于2022年2月25日召开了第六届董事会第七次会议，拟出售参股子公司青海锦泰钾肥有限公司全部股权，独立董事发表了同意的独立意见。乙方即将释放原质押物青海锦泰全部股权，经债权方、债务方协商一致，为促成乙方资产交割，双方同意置换质押物，甲方同意协助乙方解除青海锦泰的资产冻结受限事宜，帮助乙方更好的完成资产交割，达到偿还债务的能力。双方一致同意由乙方以持有的上海中锂30%的股权质押给甲方。
4、乙方（出质人）愿意以其持有的上海中锂30%的股权（注册资本金额1125
万元）作质押，为其履行（2020）粤0303民初7811号《民事调解书》、（2020）粤0303民初7819号《民事调解书》、《和解协议书》及《债务清偿协议》项下
的义务提供担保，在乙方不履行主合同义务时，以处置质押财产的价款代乙方偿还债务。
第一条质押财产
1.1出质人自愿以其所持有的上海中锂（以下简称“目标公司”）30%的股权（注册资本金额1125万元）作为质押物（以下简称“质押财产”）。
1.2质押期间，因出质股权所产生的全部孽息，包括但不限于资本公积或
未分配利润转增的股权、股息、红利等均属于质押财产的范围。
1.3质押期间，出质人增加对目标公司出资的，本合同项下的质押财产数量相应增加。
1.4如出质人进入破产程序的，质权人有权就质押财产处置所得优先受偿。
1.5出质人承诺在签订本合同时，向质权人提交以下文件：（1）质押财产
权利凭证；（2）出质人有权签署并履行本合同的内部决议文件和外部批准文件；
（3）质权人要求的其他文件资料。
1.6如果质押财产价值已经或者可能减少，影响甲方债权实现，乙方应按
照甲方要求提供新的担保。
第二条主合同
2020年3月27日深圳市罗湖区人民法院出具的《民事调解书》【（2020）
粤0303民初7811号】、【（2020）粤0303民初7819号】，2020年4月30日深圳市罗湖区人民法院出具的《执行裁定书》【（2020）粤0303执10164号】、
4【（2020）粤0303执10165号】，2020年12月21日深圳科恩斯实业有限公司
与乙方签署的编号 HJXY-202012-001《和解协议书》及 2021 年 4 月 23 日甲方与
乙方签署的《债务清偿协议》（以下简称“主合同”）。
根据主合同内容，乙方应当支付甲方人民币64817916.67元剩余借款本金、利息、违约金、实现债权和担保权利的费用。
第三条担保范围
本合同项下担保的范围包括：
3.1主合同项下全部债权，包括但不限于债务人需要支付甲方的人民币
64817916.67元剩余借款本金、利息、违约金、损害赔偿金，以及债务人应向甲
方支付的其他款项（以下简称“主债权”）。
3.2甲方为实现主债权和担保权利而发生的所有费用，即甲方依据主合同及本合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、财产保全费、律师费、执行费、差旅费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等。
第四条合同的生效条件
本合同自双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或盖章并加盖公章之日起生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次签订《股权质押合同》提供担保的风险可控，有利于公司后续出售青海锦泰全部股权事项顺利实施，达到偿还债务的目的，保障公司持续、稳健发展，不存在损害公司及股东利益情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会
二〇二二年三月十一日
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