睿智医药:关于出售凯惠药业（上海）有限公司100%股权的公告

证券代码：300149证券简称：睿智医药公告编号：2022-16
睿智医药科技股份有限公司
关于出售凯惠药业（上海）有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“睿智医药”）拟出
售下属全资子公司凯惠药业（上海）有限公司（以下简称“凯惠药业”或“标的公司”）100%股权，转让后，公司不再持有凯惠药业股权。
2、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、因本次股权转让完成后将被动形成对外担保的情况。公司将根据相关事
项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
根据公司发展战略，为进一步优化公司资产及负债结构，公司及全资子公司上海睿智化学研究有限公司（以下简称“上海睿智”）经与重庆博腾制药科技股
份有限公司（以下简称“博腾股份”）协商一致，上海睿智拟将其持有的凯惠药业100%股权以人民币26600万元的价格转让给博腾股份，交易完成后，公司将不再持有凯惠药业股权。
凯惠药业作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理存在为其银行借款提供担保的情况；本次交易完成后，公司不再持有凯惠药业股权，对其担保将被动形成对外担保，该项业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款提供担保的延续。公司已与交易对方在《股权收购协议》中明确约定了解除担保的计划。
2022年3月8日，公司召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了
《关于出售凯惠药业（上海）有限公司100%股权的议案》及《关于转让下属全资子公司股权暨被动形成对外担保的议案》。据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（1）基本情况
公司名称：重庆博腾制药科技股份有限公司
公司统一社会信用代码：915000007748965415
类型：股份有限公司（上市公司）
法定代表人：居年丰
注册资本：54416.532万元人民币
成立日期：2005-07-07
住所：重庆市(长寿)化工园区精细化工一区主营业务：许可项目：原料药生产（按药品生产许可证核定事项和期限从事经营）；药品销售（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；货物进出口、技术进出口，危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
创新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发（含中小规模试剂）、技
术转让、技术服务；医药中间体、精细化学品的生产、销售(不含危险化学品、易制毒化学品等许可经营项目）；采用生物工程技术的新型药物研发、生产（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；生物工程与生物医学工程技术开发、技术转让、技术服务；化学药品制剂制造（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：博腾股份为深交所创业板上市公司（证券代码：300363），实际控制人为居年丰先生及其一致行动人陶荣先生和张和兵先生。
最近一年及一期的财务数据：
单位：万元
项目2021年9月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额587575.13449693.92
净资产402145.93339324.15资产负债率31.56%24.54%
项目2021年1月至9月（未经审计）2020年1月至12月（经审计）
营业收入202981.68207187.54
毛利润88721.2186352.79
净利润34562.7532319.36
（2）其他说明
截至本公告披露日，博腾股份与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，博腾股份不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
名称：凯惠药业（上海）有限公司
公司统一社会信用代码：91310000674582019D
类型：有限责任公司
法定代表人：HUI MICHAEL XIN
注册资本：23508.63万元人民币
成立日期：2008年5月16日
住所：上海市奉贤区联合北路99号3号楼
经营范围：从事生物医药科技、抗体药物科技、医药中间体科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，医药中间体（除药品）的批发、零售，药品生产，从事货物及技术的进出口业务。
股权结构：截止本公告披露日，上海睿智持有100%股权。
最近一年及一期经审计的财务数据
单位：万元项目2021年11月30日2020年12月31日
资产总额31314.0636408.74
负债总额16555.0413272.56
净资产14759.0223136.18
项目2021年1月至11月2020年1月至12月营业收入13053.9415486.91
营业利润-9500.96-2955.51
净利润-8420.77-2746.32经营活动产生的现金流
1216.192061.27
量净额
截至本公告日，凯惠药业不属于失信被执行人。
（二）交易标的审计和评估情况
1、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》【天
职业字[2022]3426号】，截至2021年11月30日，凯惠药业审定资产总额账面值为31314.06万元、负债总额账面值为16555.04万元、所有者（股东）权益账
面值为14759.02万元。
2、根据具有执行证券相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任
公司出具的《资产评估报告》【中铭评报字[2022]第0007号】，本次评估采用资产基础法。经评估，凯惠药业的股东全部权益于评估基准日2021年11月30日的评估值为24828.93万元，评估增值额为10069.91万元，增值率为68.23%。
结合上述评估结果，经交易各方协商，确定本次交易价格为26600万元，交易对方以现金方式支付，本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
（三）担保情况
1、公司对凯惠药业被动形成对外担保的情况
上海睿智为凯惠药业向交通银行股份有限公司上海奉贤支行借款1000万元
流动资金贷款提供了连带责任担保，担保期限自2021年6月7日至2022年6月7日。
2、凯惠药业对公司提供担保的情况
（1）凯惠药业为公司下属全资子公司睿智医药江苏有限公司向招商银行股
份有限公司南通分行借款事宜提供18016万元的固定资产抵押担保，抵押担保对应的贷款期限自2019年6月26日起至2025年6月25日止。截至本公告日，借款余额27819万元，18016万元抵押担保仍全额生效。
（2）凯惠药业为公司向招商银行股份有限公司江门分行借款事宜提供最高不超过10000万元的担保，担保方式为无限连带责任保证，无固定期限。截至
本公告日，借款余额为1955.50万元。
3、担保解除措施
根据拟签订的《股权收购协议》，约定自协议签署后，协议各方应共同配合并积极就解除标的公司现有担保和权利负担的相关安排展开磋商，并应达成令公司和睿智医药均满意的解除担保的相关协议安排或承诺等文件（“解除担保文件”）。解除担保文件应确保公司按相关安排支付本次交易价款的同时，凯惠药业的现有担保责任（包括保证、抵押等）应得以解除且不应附加其他条件，不应导致公司需承担超出交易价款外的其他任何额外债务、付款义务、损失、风险或责任，也不应导致凯惠药业需承担任何债务、付款义务、损失、风险或责任。为免疑义，解除担保文件中约定的方案应使得交易价款的资金安全得以保证且令公司和睿智医药均满意。
（四）其他说明
本次交易的股权权属清晰，不存在股权质押及其他权利限制，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封等司法措施，不存在妨碍股权转让的其他情况。
四、拟签署的《股权收购协议》的主要内容
（一）合同主体
凯惠药业（上海）有限公司、睿智医药科技股份有限公司、上海睿智化学研
究有限公司、重庆博腾制药科技股份有限公司（下称“投资方”）
上述协议方单独称为“一方”，合称为“各方”。
（二）主要条款
1、交易方案概述
经各方协商一致并同意，由博腾股份受让上海睿智持有的凯惠药业100%股权（对应公司注册资本人民币23508.63万元），股权转让总对价款为人民币贰亿陆仟陆佰万元整（含税，RMB26600 万元）。
2、交易对价的支付
本次交易对价，博腾股份将分三期以现金方式支付：
（1）首期对价款：协议约定的先决条件全部得到满足或获得投资方豁免的，博腾股份应在10个工作日内，支付首期对价款（即交易对价的22.93%，人民币6100万元）。为解除标的公司前述担保和资产权利负担之目的，首期对价款应按照解除担保文件的约定支付至相应账户，剩余部分（如有）付至标的公司现有股东指定的银行账户。
（2）第二期对价款：协议约定的先决条件全部得到满足或获得投资方豁免的，博腾股份应在10个工作日内，支付第二期对价款（即交易对价的75.19%，人民币20000万元）。为解除标的公司前述担保和资产权利负担之目的，第二期对价款应按照解除担保文件的约定支付至相应账户，剩余部分（如有）付至标的公司现有股东指定的银行账户。
（3）第三期对价款：协议约定的先决条件全部得到满足的，博腾股份应在第二期对价款支付后的两个月内，支付第三期对价款（即交易对价的1.88%，人民币500万元）付至标的公司现有股东指定的银行账户。
3、标的公司应于投资方已足额支付首期对价款之日起10个工作日内完成
100%标的股权转让、股东变更、公司名称变更、章程变更和董事、监事、高级
管理人员变更的工商变更登记及备案手续。
4、本次交易完成后，标的公司股权结构
股东名称股权比例
重庆博腾制药科技股份有限公司100.00%
5、标的公司及上海睿智、睿智医药承诺
（1）已完整披露标的公司的担保情况和与标的公司、标的公司资产有关的
其他权利负担情况，及前述担保、权利负担对应的待偿还债务金额、债权人、担保权利人和履约情况。截至工商变更登记完成日，披露函已披露的担保、权利负担情况未发生任何不利变化，未以任何形式增加或加重标的公司的担保责任或新增权利负担。除披露函已披露的情形外，截至工商变更登记完成日，标的公司不存在为除标的公司外的第三方提供任何保证担保或标的公司资产存在权利负担的情形，担保的债务金额也未超出披露函披露的待偿还债务金额。不存在任何未向投资方书面披露的与前述事宜相关的协议或安排。
（2）禁止出售。本协议签署后，上海睿智不得以任何方式直接或间接出售、转让、赠与或以其他任何方式处置其持有的公司全部股权，不得设置任何权利负担，不得要求标的公司回购其持有的标的公司全部股权，否则构成严重违约。
（3）持续配合承诺。交割后，上海睿智和睿智医药应在必要和合理的范围内，配合投资方与政府部门沟通，尽快完成现有厂房、设施的改造以尽快复工复产，并配合投资方与标的公司的客户、供应商等合作方沟通。
6、投资方的承诺及保证
（1）投资方系依据适用法律合法成立并有效存续的实体，有权签署并履行本协议；
（2）投资方用于本次交易的资金来源合法、合规；
（3）投资方应按本协议及交易文件约定支付交易价款；
7、协议的生效时间
本协议经协议各方盖章后视为已签署并生效。经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
8、违约责任
（1）睿智医药和上海睿智共同且连带地同意，对于投资方因标的公司、睿
智医药和上海睿智违反其在本协议项下作出的任何陈述和保证，或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而实际遭受、蒙受或发生的或针对公司提起的（无论是
第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），睿智医药和上海睿智应向投资方进行赔偿、为投资方提供辩护并使其免受损害。
（2）如果任何一方违反其在本协议项下的任何义务、所作出的承诺和保证
或者其在本协议中所作出的陈述是虚假、不真实或有误导，即视为该方违约，其应赔偿其他方因该等违约而招致的全部实际损害和投资损失，包括但不限于其他方为减少损失支出的费用、公司账面的长期投资和商誉的减值损失及合理的律师费和法院的诉讼费用。
（3）投资方逾期支付本协议项下的交易价款的，应按照应付未付金额的万分之五/日向公司支付违约金直至付清之日。除此之外，因投资方原因导致本协
议解除的，睿智医药和/或上海睿智有权要求违约公司赔偿损失。
（4）标的公司、睿智医药和/或上海睿智的违约行为已构成重大违约的，投
资方除有权要求按照本协议约定单方解除协议并赔偿损失外，投资方还有权要求标的公司、睿智医药和上海睿智连带的向投资方支付本次交易总对价款的10%作为违约金。
（5）为免疑义各方确认，无论本协议和其他交易文件如何约定，投资方成
为公司股东后，投资方要求睿智医药和控股股东向投资方和/或公司承担赔偿、补偿和/或违约责任的，睿智医药和控股股东应无条件放弃向公司追偿。
（6）各方确认，因交割日前的任何原因或事实，导致披露函所列的土地使
用权于使用权到期日前可能被收回或被第三方处分，或导致投资方无法续办、更新不动产权登记证书，或导致披露函所列的土地使用权、房产所有权存在其他任何瑕疵或纠纷的，除公司责任外，应被视为睿智医药和上海睿智及标的公司已构成重大违约，且投资方有权要求赔偿或承担其他违约责任。
（7）任何对标的公司享有债权或担保权利的债权人、担保权人要求标的公
司履行担保义务或责任的，且该等担保义务或责任是由于交割日前的担保和/或权利负担（无论是否已在披露函中披露）而产生或衍生，均应被视为睿智医药和上海睿智及标的公司已构成违约，且投资方有权要求赔偿或承担其他违约责任。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、高层人事变动、土地租赁等情况，不涉及交易完成后可能产生关联交易的情况；不涉及与关联人产生同业竞争。出售资产所得款项用途为偿还银行借款、为公司借款提供现金担保、补充公司日常经营所需资金，支持公司业务的发展。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次公司转让凯惠药业的股权，主要是为了优化公司资产、负债结构，缓解公司资金压力，集中资源投入具有优势的业务，符合公司发展战略。
本次交易预计于2022年完成交割，不会对公司2021年度财务状况及经营成果产生重大影响。经公司财务初步测算，本次出售凯惠药业100%股权，考虑商誉影响，预计可确认投资收益-200万元。本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。
七、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3、股权收购协议；
4、凯惠药业（上海）有限公司审计报告；
5、凯惠药业（上海）有限公司评估报告。
特此公告。
睿智医药科技股份有限公司董事会
2022年3月9日