银禧科技:关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
广东银禧科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年一月
二〇二二年三月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................2
第二章释义.................................................4
第三章基本假设...............................................6
第四章限制性股票激励计划的主要内容.............................7
一、本激励计划的股票来源..........................................7
二、本激励计划拟授予的限制性股票数量....................................7
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期...............7
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法...............................11
五、限制性股票的授予与解除限售条件....................................12
六、限制性股票计划的其他内容.......................................16
第五章本次限制性股票激励计划履行的审批程序......................17
第六章本次限制性股票的预留授予情况.............................19
一、限制性股票预留授予的具体情况.....................................19
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况.........................20
第七章本次限制性股票授予条件说明...............................21
一、限制性股票授予条件..........................................21
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................21
第八章独立财务顾问的核查意见...................................23
1上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或“上市公司”、“公司”）
本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在银禧科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供银禧科技全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由银禧科技提供，银禧科技已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；银禧科技及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广东银禧科技股份有限公司2021年限制性
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨不构成对银禧科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
银禧科技、上市公司、公司指广东银禧科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划指广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划指《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东银禧科技本报告、本独立财务顾问报告股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
指激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分限制性股票、第一类限制性股票权利受到限制的本公司股票
指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）激励对象
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日易日
指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授予价格得公司股份的价格
指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限限售期制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票上市日起算
指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的解除限售期限制性股票解除限售并可上市流通的期间
指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必解除限售条件需满足的条件指从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回有效期购注销完毕之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》指《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》指《广东银禧科技股份有限公司章程》指《广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划《公司考核管理办法》实施考核管理办法》
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）银禧科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第四章限制性股票激励计划的主要内容银禧科技本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第五届董事会第九次会议及2020年年度股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源本激励计划采取的激励形式为第一类限制性股票。
本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。
二、本激励计划拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为4100.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额44994.3563万股的9.11%。其中，首次授予限制性股票3617.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的88.22%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的8.04%；预留限制性股票483.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的11.78%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.07%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过84个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授的限制性股票上市日起计算。首次授予部分限制性股票的限售期分别为12个月、
24个月、36个月、48个月和60个月；若预留部分第一类限制性股票在2021年10月31日（含）前授予，其限售期分别为12个月、24个月、36个月、48个月和60个月；若预留部分第一类限制性股票在2021年10月31日（不含）后授予，其限售期分别为12个月和24个月、36个月和48个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首
第一个解除限售期个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起2425%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首
第二个解除限售期个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起3620%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首
第三个解除限售期个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起4820%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票上市日起48个月后的首
第四个解除限售期个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起6020%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票上市日起60个月后的首
第五个解除限售期个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起7215%个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分第一类限制性股票在2021年10月31日（含）前授予，则预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自预留部分限制性股票上市日起12个月后的首个
第一个解除限售期交易日起至预留部分限制性股票上市日起24个月25%内的最后一个交易日当日止自预留部分限制性股票上市日起24个月后的首个
第二个解除限售期交易日起至预留部分限制性股票上市日起36个月20%内的最后一个交易日当日止自预留部分限制性股票上市日起36个月后的首个
第三个解除限售期交易日起至预留部分限制性股票上市日起48个月20%内的最后一个交易日当日止自预留部分限制性股票上市日起48个月后的首个
第四个解除限售期交易日起至预留部分限制性股票上市日起60个月20%内的最后一个交易日当日止自预留部分限制性股票上市日起60个月后的首个
第五个解除限售期交易日起至预留部分限制性股票上市日起72个月15%内的最后一个交易日当日止
9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
若预留部分第一类限制性股票在2021年10月31日（不含）后授予，则预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自预留部分限制性股票上市日起12个月后的首个
第一个解除限售期交易日起至预留部分限制性股票上市日起24个月25%内的最后一个交易日当日止自预留部分限制性股票上市日起24个月后的首个
第二个解除限售期交易日起至预留部分限制性股票上市日起36个月25%内的最后一个交易日当日止自预留部分限制性股票上市日起36个月后的首个
第三个解除限售期交易日起至预留部分限制性股票上市日起48个月25%内的最后一个交易日当日止自预留部分限制性股票上市日起48个月后的首个
第四个解除限售期交易日起至预留部分限制性股票上市日起60个月25%内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股3.17元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.17元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，为本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即每股3.17元。
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，并确
定为每股3.17元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，并
确定为每股3.37元；
（3）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%，并
确定为每股3.79元；
（4）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，并
确定为每股4.22元。
2.、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和
11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票的授予价格确定为3.17元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法预留部分限制性股票授予价格的确定方法与首次授予的限制性股票的授予价格确定方法相同。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解除限售。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核条件：
本激励计划在2021年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期2021年营业收入不低于19亿元首次授予的限
第二个解除限售期2021年-2022年营业收入累计不低于40亿元制性股票以及在2021年10
第三个解除限售期2021年-2023年营业收入累计不低于63亿元
月31日（含）前授予的预留
第四个解除限售期2021年-2024年营业收入累计不低于88亿元限制性股票
第五个解除限售期2021年-2025年营业收入累计不低于115亿元
在2021年10第一个解除限售期2021年-2022年营业收入累计不低于40亿元月31日（不含）后授予的第二个解除限售期2021年-2023年营业收入累计不低于63亿元预留限制性股
票第三个解除限售期2021年-2024年营业收入累计不低于88亿元
14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第四个解除限售期2021年-2025年营业收入累计不低于115亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级。
绩效评价结果优良合格不合格
个人层面解除限售系数100%60%0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售系数。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司自成立起即专注于改性塑料行业，并不断在改性塑料上下游探索、延伸与整合，历经二十多年的发展，在改性塑料领域积累了丰富的经验，形成了较为突出的技术优势、客户资源优势、服务优势、产品品质优势等。截至目前，公司改性塑料产品已广泛应用于家用电器、医疗设备、智能照明、电线电缆、动力电
池、基建材料、无人机等领域内拥有一批知名企业客户群。稳定优质的客户资源为公司带来了稳定的营业收入，提升了公司产品品牌市场知名度，同时还为公司逐步融入跨国企业的全球产品供应链打下了坚实的基础。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司核心骨干人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取经审计的上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指标，营业收入能够直接的反应公司主营业务的经营情况，并间接反应公司在行业内的市场占有率。
公司为本次限制性股票计划设置的业绩考核目标是公司结合现状、未来战
15上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
六、限制性股票计划的其他内容本次激励计划的其他内容详见《广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》。
16上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第五章本次限制性股票激励计划履行的审批程序1、2021年5月6日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就该激励计划相关议案发表了独立意见财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》北京国枫律师事务所出具了《关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》。
同日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。详见公司于2021年5月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、2021年5月7日，公司在公司内部公示了本次激励计划拟激励对象名单，公示期为2021年5月7日至2021年5月16日。监事会于2021年5月17日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。详见公司于2021年5月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
17上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告对象买卖公司股票情况的自查报告》。详见公司于2021年5月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
4、2021年8月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》，北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的调整及首次授予事项的法律意见书》。详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
5、2022年3月9日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。以2022年3月9日为预留授予日，以3.19元/股的价格向14名激励对象授予483.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；公司监事会对激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。北京国枫律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
18上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第六章本次限制性股票的预留授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
1、预留部分限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人
民币 A股普通股股票；
2、预留授予日：2022年3月9日；
3、预留部分授予价格：3.19元/股；
授予价格确定方法：本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，为本次向激励对象授予预留限制性股票的公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即为每股3.19元。
4、预留部分限制性股票的激励对象和数量：
本次预留部分限制性股票授予对象共14人，预留授予数量483.00万股，具体数量分配情况如下：
本次获授的占本次预留授占预留授予预留限制性姓名国籍职务予限制性股票日公司总股股票数量总数的比例本的比例（万股）
谭文钊中国董事长276.0057.14%0.58%
核心骨干人员（13人）207.0042.86%0.43%
合计483.00100%1.01%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
5、预留部分限制性股票的解除限售安排如下表：
相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月和48个月，均自激励对象获授的限制性股票上市日起计算。
授予预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自预留部分限制性股票上市日起12个月后的首个交
第一个解除限售期25%易日起至预留部分限制性股票上市日起24个月内的
19上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
最后一个交易日当日止自预留部分限制性股票上市日起24个月后的首个交
第二个解除限售期易日起至预留部分限制性股票上市日起36个月内的25%最后一个交易日当日止自预留部分限制性股票上市日起36个月后的首个交
第三个解除限售期易日起至预留部分限制性股票上市日起48个月内的25%最后一个交易日当日止自预留部分限制性股票上市日起48个月后的首个交
第四个解除限售期易日起至预留部分限制性股票上市日起60个月内的25%最后一个交易日当日止
6、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况本次股权激励计划预留授予事项与公司2020年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
20上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第七章本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
21上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
公司董事会经审查确认，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的预留授予条件已经满足。
22上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第八章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，银禧科技本次激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量以及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》《激励计划》的有关规定，银禧科技不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
23上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页。
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年3月10日
24