ST文化:上海序伦律师事务所关于股东部分临时提案不予提交股东大会审议之法律意见书

上海序伦律师事务所股东部分临时提案不予提交股东大会审议之法律意见书
上海序伦律师事务所
Shulun & Partners Shanghai
中国上海肇嘉浜路333号11楼，20003211F 333 Zhaojiabang Road Shanghai200032 China电话（Tel）：86-21- 64224886 传真（Fax）：86-2164224882上海序伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司股东部分临时提案不予提交股东大会审议之法律意见书二零二二年三月九日上海序伦律师事务所股东部分临时提案不予提交股东大会审议之法律意见书上海序伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司股东部分临时提案不予提交股东大会审议之法律意见书
沪序律证字（2022）第234号
致：广东文化长城集团股份有限公司
上海序伦事务所接受广东文化长城集团股份有限公司(以下简称
“文化长城”“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定以及《广东文化长城集团股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司董事会对股东股东安卓易(北京)科技有限公司、深圳普方达源力投资中心(有限合伙)以及安卓易（北京）科技有限公司、
嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）提出的部分临时提案不予提交股东大会审议相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料。公司已向本所律师保证和承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏，其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见书仅供文化长城2022年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。上海序伦律师事务所股东部分临时提案不予提交股东大会审议之法律意见书鉴于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下:一、股东提交临时提案的基本情况
公司于2022年2月28日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于确定召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》，公司将于2022年3月18日下午14:00召开2022年第二次临时股东大会。
公司于2022年3月2日公告了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》，就召开2022年第二次临时股的大会的相关事项通知全体股东。
关于临时提案的提交情况如下：
1、2022年3月7日，公司收到股东黄华清、钱小盘出具的《关于提议增加广东文化长城集团股份有限公司2022年第二次临时股的大会临时提案的函》。黄华清、钱小盘作为持有公司3%以上股份的股东，提议公司2022年第二次临时股的大会增加以下临时提案：
（1）《关于提名独立董事的议案》
2、2022年3月8日，公司收到股东安卓易（北京）科技有限公司、深圳普方达源力投资中心（有限合伙）通过电子邮件出具的《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。安卓易（北京）科技有限公司、深圳普方达源力投资中心（有限合伙）作为持有公司3%
以上股份的股东，提议公司2022年第二次临时股的大会增加以下临时提案：
（1）《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》
3、2022年3月8日，公司收到股东新余创思资产管理合伙企业(有
限合伙)、新余卓趣资本管理合伙企业(有限合伙)、嘉兴卓智股权投资上海序伦律师事务所股东部分临时提案不予提交股东大会审议之法律意见书
合伙企业(有限合伙)出具的《关于关于修改的议案》。新余创思资产管理合伙企业(有限合伙)、新余卓趣资本管理合伙企业(有
限合伙)、嘉兴卓智股权投资合伙企业(有限合伙)作为持有公司3%以上
股份的股东，提议公司2022年第二次临时股的大会增加以下临时提案：
（1）《关于修改的议案》
4、2022年3月8日，公司收到股东安卓易（北京）科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）出具的《关于关于修改的提案一》和《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。安卓易（北京）科技有限公司、深圳普方达源力投资中心（有限合伙）作为持有公司3%以上股份的股东，提议公司2022年第二次临时股的大会增加以下临时提案：
（1）《关于关于修改的提案一》
（2）《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》
二、董事会对增加临时提案的审查意见
2022年3月9日，公司董事会就上述临时提案作出决定如下：
上市公司董事会作为本次股东大会的召集人有权对股东临时提
案内容是否符合法律、行政法规和公司章程的有关规定进行审查；根据“《公司章程》第一百零四条根据国家有关法律法规的要求，公司设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，其中一名为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。”经审查，股东安卓易(北京)科技有限公司、深圳普方达源力投资中心(有限合伙)以及
安卓易（北京）科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）向公司推荐的独立董事候选人梁振东先生并不符合会计专业人士的要求，鉴于公司空缺的独立董事人选应为会计专业人士，因此董事上海序伦律师事务所股东部分临时提案不予提交股东大会审议之法律意见书会决定不予将该临时提案提交公司股东大会审议。
除上述提案外，董事会同意将其余提案提交公司2022年第二次临时股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议股东大会方可进行表决。
三、董事会对部分临时提案不予提交股东大会的合法合规性根据《公司章程》第一百零四条“根据国家有关法律法规的要求，公司设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，其中一名为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》3.5.8“以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资
格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。”而根据股东安卓易(北京)科技有限公司、深圳普方达源力投资中
心(有限合伙)以及安卓易（北京）科技有限公司、嘉兴卓智股权投资
合伙企业（有限合伙）提供的提名的独立董事候选人梁振东先生的资料，不符合上述关于“以会计专业人士被提名独立董事候选人”的任职资格的规定。本所律师认为，公司董事会经审查不予将股东安卓易(北京)科技有限公司、深圳普方达源力投资中心(有限合伙)以及安卓易（北京）科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）关于提名独立董事候选人梁振东先生的提案提交股东大会审议合法合规。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会经审查不予将股东安卓易上海序伦律师事务所股东部分临时提案不予提交股东大会审议之法律意见书（北京）科技有限公司、深圳普方达源力投资中心（有限合伙）《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》以及股东安卓易（北京）科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》暨关于提名独立董
事候选人梁振东先生的提案提交股东大会审议的决定符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定。
（以下无正文）上海序伦律师事务所股东部分临时提案不予提交股东大会审议之法律意见书本页无正文，为《上海序伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司股东部分临时提案不予提交股东大会审议之法律意见书》的签字盖章页。
上海序伦律师事务所负责人：
张琳律师
经办律师：
包希阳律师
经办律师：
盛裕辉律师年月日