横店东磁:《公司董事会议事规则》修订对照表

横店集团东磁股份有限公司
《公司董事会议事规则》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》等相关规定，拟对《公司董事会议事规则》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
序号原董事会议事规则内容修改后内容
第一条为健全和规范横店集团东磁股份有限第一条为健全和规范横店集团东磁股份公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决保证公司经营、管理工作的顺利进行，现根据《中策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证1市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易则》、（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所所股票上市规则》、（以下简称《上市规则》）、《深上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主引》）等有关法律、行政法规、规范性文件和《公板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）司章程》的规定，制定本议事规则。等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本议事规则。
第六条公司董事为自然人，有下列情形之一第六条公司董事为自然人，有下列情形之的，不能担任公司董事：一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权期满未逾5年；利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭逾三年；
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的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，三年；
期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他偿；
内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委施，期限未满的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形（七）被证券交易所公开认定为不适合担任的，公司解除其职务。上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入独立董事的任职资格应当符合有关法律、行政措施，期限尚未届满；
法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
1序号原董事会议事规则内容修改后内容范运作指引》等有关规定。他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第
（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第（七）项和第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。
独立董事的任职资格应当符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、
《规范运作指引》等有关规定。
第十二条董事应当遵守法律、行政法规和《公第十三条董事应当遵守法律、行政法规和司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不业活动不超过营业执照规定的业务范围；
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告和证券发行文件
（四）应当对公司定期报告和证券发行文件签
签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准实、准确、完整；无法保证定期报告和证券发行确、完整；无法保证定期报告和证券发行文件内容文件内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
3书面确认意见中发表意见并陈述理由；由；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；料，不得妨碍监事会或监事行使职权；
（六）董事发现公司或者公司董事、监事、高（六）法律、行政法规、部门规章、《上市级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规则》《规范运作》以及《公司章程》规定的其
规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关他勤勉义务。
方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向深交所报告。
（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十三条董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十七条独立董事应按照法律、行政法规第十八条独立董事应按照法律、行政法
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及部门规章的有关规定执行。规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二十一条独立董事的提名、选举和更换第二十二条独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持（一）公司董事会、监事会、单独或者合并
有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以
事候选人，并经股东大会选举决定。提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
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（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被（二）独立董事的提名人在提名前应当征得提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发
2序号原董事会议事规则内容修改后内容见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董定公告上述内容。事会应当按规定公告上述内容。
（三）公司董事会应对独立董事候选人的任职（三）公司董事会应对独立董事候选人的任
资格和独立性进行核查，发现不符合相关要求的，职资格和独立性进行核查，发现不符合相关要求应要求提名人撤销该独立董事选人的提名。在选举的，应要求提名人撤销该独立董事选人的提名。
独立董事的股东大会召开前，公司应按相关规定将在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按相独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人关规定将独立董事候选人的有关材料（包括但不声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深交所限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）
报案和审核，经深交所备案无异议，方可提交公司报送深交所报案和审核，公司董事会对独立董事股东大会审议。在召开股东大会选举独立董事时，候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所提会的书面意见，经深交所备案无异议，方可提交出异议的情况进行说明。公司股东大会审议。在召开股东大会选举独立董
（四）独立董事每届任期与公司其他董事相事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超交所提出异议的情况进行说明。
过6年。在公司已连续任职满6年的，自该事实发（四）独立董事每届任期与公司其他董事相生之日起12个月内不得被提名为公司的独立董事同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得候选人。超过六年。在公司已连续任职满六年的，自该事除出现上述情况及公司法规定不得担任独立实发生之日起十二个月内不得被提名为公司的
董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由独立董事候选人。
不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披独立董事任期届满前，公司可以经法定程序露事项予以公告披露，被免职的独立董事认为公司解除其职务，提前解除职务的，公司应将其作为的免职理由不当的，可以作出公开声明。特别披露事项予以披露。
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和（六）独立董事在任期届满前可以提出辞债权人注意的情况进行说明。职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公会成员低于法定或公司章程规定最低人数，或者导司股东和债权人注意的情况进行说明。
致独立董事中没有会计专业人士，则在改选的独立如因独立董事辞职导致独立董事成员或董董事就任前，提出辞职的独立董事仍应当按照法事会成员低于法定或公司章程规定最低人数，或律、行政法规及《公司章程》的规定，继续履行职者导致独立董事中没有会计专业人士，则在改选务至新任独立董事产生。董事会应当在独立董事辞的独立董事就任前，提出辞职的独立董事仍应当职之日起2个月内召开股东大会补选独立董事。按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，继续履行职务至新任独立董事产生。董事会应当在独立董事辞职之日起两个月内召开股东大会补选独立董事。
第二十二条独立董事除应当具有《公司法》第二十三条独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，以下特别职权：还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由（一）需要提交股东大会审议的关联交易应
独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事
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出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务告；
所；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
（三）向董事会提请召开临时股东大会；所；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提（三）向董事会提请召开临时股东大会；
3序号原董事会议事规则内容修改后内容案，并直接提交董事会审议；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配
（五）提议召开董事会；提案，并直接提交董事会审议；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（五）提议召开董事会；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票（六）在股东大会召开前公开向股东征集投权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。票权；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董（七）独立聘请外部审计机构或咨询机构，事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职对公司的具体事项进行审计和咨询。
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十三条独立董事除履行前条所述职权第二十四条独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表见：独立意见：
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬方案；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策（四）聘用、解聘会计师事务所；
程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是（五）因会计准则变更以外的原因作出会计否损害中小投资者合法权益；政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含（六）公司的财务会计报告、内部控制被会对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、计师事务所出具非标准无保留审计意见；
提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更（七）内部控制评价报告；
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（八）相关方变更承诺的方案；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对（九）优先股发行对公司各类股东权益的影公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公响；
司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往（十）公司现金分红政策的制定、调整、决来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政
（七）重大资产重组方案、股权激励计划、员策是否损害中小投资者合法权益；
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工持股计划；（十一）需要披露的关联交易、对外担保（不
（八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法票及其衍生品种投资等重大事项；
权益的事项；（十二）公司股东、实际控制人及其关联企
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高
性文件、深交所业务规则及《公司章程》规定的其于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他他事项。资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠独立董事就上述事项发表的独立意见包括同款；
意、保留意见及理由、反对意见及其理由和无法发（十三）重大资产重组方案、管理层收购、
表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将公司关联方以资抵债方案；
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧（十四）公司拟决定其股票不再在深交所交无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分易；
别记录并在董事会决议中作出说明。（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及《公司章程》规
4序号原董事会议事规则内容修改后内容定的其他事项。
独立董事就上述事项发表的独立意见包括
同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和
无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别记录并在董事会决议中作出说明。
第二十四条独立董事应当按时出席董事会会第二十五条独立董事应当按时出席董事会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调
8获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续查、获取做出决策所需要的情况和资料。
3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第二十七条董事会行使下列职权：第二十八条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东大会，并向股东大会报告工工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司年度财务预算方案、决算方
（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
案；（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；
债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或行债券或其他证券及上市方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（八）在股东大会授权范围内，决定公司的委托理财、关联交易等事项；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（九）决定公司内部管理机构的设置；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
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（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（九）决定公司内部管理机构的设置；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项惩事项；和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者（十一）制订公司的基本管理制度；解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
（十二）制订《公司章程》的修改方案；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十二）制订《公司章程》的修改方案；计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司经理的工作；审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查章程》规定授予的其他职权。超过股东大会授权范总经理的工作；
围的事项，应当提交股东大会审议。（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
5序号原董事会议事规则内容修改后内容
第二十九条董事会下设审计、战略、提名、第三十条董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，各专门委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会，各专门委员会对董事会负依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，当提交董事会审议决定。提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会程，规范专门委员会的运作。工作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估
外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（2）外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
监督及评估外部审计工作，负责内部审计与外部审（2）监督及评估外部审计工作，负责内部审计计的协调；（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）与外部审计的协调；（3）审阅公司的财务报告并
监督及评估公司的内部控制；（5）负责法律法规、对其发表意见；（4）监督及评估公司的内部控制；
《公司章程》和董事会授权的其他事项。（5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与10战略委员会的主要职责是：对公司长期发展外部审计机构的沟通；（6）负责法律法规、《公战略和重大投资决策进行研究并提出建议。司章程》和董事会授权的其他事项。
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、战略委员会的主要职责是：对公司长期发展
高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
遴选合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、事候选人和高级管理员人选进行审查并提出建议。高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究（2）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出（3）对董事候选人和高级管理员人选进行审查建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬并提出建议。
政策与方案。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究专门委员会可以聘请中介机构提供专业意董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第三十一条董事会应当确定对外投资、收购第三十二条董事会应当确定对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）交易：公司拟发生《上市规则》第9.2（一）交易：公司拟发生《上市规则》第6.1.2
条所规定标准的应披露交易，应由董事会审议；公条所规定标准的应披露交易，应由董事会审议；
司拟发生《上市规则》第9.3条所规定标准的应披公司拟发生《上市规则》第6.1.3条所规定标准
11露交易，还应提交股东大会审议。法律、行政法规、的应披露交易，还应提交股东大会审议。法律、部门规章、规范性文件以及《上市规则》或《公司行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规章程》对上述交易的认定、标准、决策程序或信息则》、《规范运作》或《公司章程》对交易的认定、
披露等另有规定的，按该等规定执行。标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该
（二）对外担保：除法律、行政法规、部门规等规定执行。
章、规范性文件以及《上市规则》或《公司章程》（二）对外担保：除法律、行政法规、部门
另有规定外，公司董事会有权审议决定除《公司章规章、规范性文件以及《上市规则》、《规范运作》程》规定的须提交股东大会审议之外的其他对外担或《公司章程》另有规定外，公司董事会有权审保事项；董事会审议对外担保事项，须取得董事会议决定除《公司章程》规定的须提交股东大会审
6序号原董事会议事规则内容修改后内容
全体成员2/3以上的同意。未经公司董事会或者股议之外的其他对外担保事项；董事会审议对外担东大会审议通过，公司不得提供对外担保。保事项，应当经全体董事的过半数审议通过，还
（三）关联交易：公司拟发生《上市规则》第应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
10.2.3条或第10.2.4条所规定标准的关联交易，应议同意并作出决议。未经公司董事会或者股东大
由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第10.2.5会审议通过，公司不得提供对外担保。
条所规定标准的关联交易，还应提交股东大会审（三）提供财务资助：公司提供财务资助，议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及除应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经《上市规则》或《公司章程》对上述关联交易的认出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按并作出决议。法律、行政法规、部门规章、《上该等规定执行。市规则》第6.1.9条、《规范运作》或《公司章程》规定须提交股东大会审议的，应在董事会审议后进一步提交股东大会审议。
（四）关联交易：公司拟发生《上市规则》
第6.3.6条所规定标准的关联交易，应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第6.3.7条所规
定标准的关联交易，还应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》或《公司章程》对关联交易的认定、标
准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。
（五）对外捐赠：公司对外捐赠，单独或在连续十二个月内累计计算的金额占公司最近一
期经审计净资产百分之一以上，或相应金额超过一百万元，应由董事会审议并及时披露。公司对外捐赠，单独或在连续十二个月内累计计算的金额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，或相应金额超过一千万元，应在董事会审议后进一步提交股东大会审议。
第三十三条董事长行使下列职权：第三十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（二）督促、检查董事会决议的执行；议；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证（二）督促、检查董事会决议的执行；
券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法证券；
定代表人签署的其他文件；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
（五）行使法定代表人的职权；法定代表人签署的其他文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（五）行使法定代表人的职权；
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
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的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司报告；利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股（七）董事长有权批准或决定未达到《上市规东大会报告；则》第9.2条所规定标准的交易以及未达到《上市（七）董事长有权批准或决定法律、行政法规则》第10.2.3条或第10.2.4条所规定标准的关联规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》《规交易。范运作》《公司章程》和本议事规则规定的须董
（八）董事会授予的其他职权。事会、股东大会审议以外的其他交易；
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半（八）董事会授予的其他职权。
数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
7序号原董事会议事规则内容修改后内容
第五十八条董事会秘书应当具备履行职责第五十九条董事会秘书应当具备履行职
所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良职业道德和个人品德，取得证券交易所颁发的董事好的职业道德和个人品德，取得证券交易所颁发会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士公司董事会秘书：不得担任公司董事会秘书：
（一）具有《公司章程》第一百零二条规定不（一）具有《公司章程》第一百条规定不得得担任公司董事的情形；担任公司董事的情形；
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（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未（二）最近三十六个月受到中国证监会行政满3年的；处罚；
（三）最近3年内受到证券交易所公开谴责或（三）最近三十六个月受到证券交易所公开
3次以上通报批评的；谴责或三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；（四）公司现任监事；
（五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其（五）深交所认定不适合担任董事会秘书的他情形。其他情形。
第五十九条董事会秘书对公司和董事会负第六十条董事会秘书对公司和董事会负责，并履行以下职责：责，并履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息（一）负责公司信息披露事务，协调公司信
披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披关规定；露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管（二）负责组织和协调公司投资者关系管理理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管
股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公（四）负责公司信息披露的保密工作，在未
开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并告；公告；
14（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实促董事会及时回复深交所和浙江证监局所有问询；情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所和
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证浙江证监局所有问询；
券法律法规、《上市规则》及相关规定的培训，协（六）组织董事、监事和高级管理人员进行助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；证券法律法规、《上市规则》及相关规定的培训，
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
律、行政法规、部门规章、规范性文件、本议事规（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守
则、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本议行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出事规则、深交所其他相关规定及《公司章程》，违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、地向深交所和浙江证监局报告；监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交所要求履行的其他职责。深交所和浙江证监局报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
8序号原董事会议事规则内容修改后内容
第六十条公司应当为董事会秘书履行职责第六十一条公司应当为董事会秘书履行
提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关职责提供便利条件，董事、监事、财务总监及其工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务配合董事会秘书的工作。
和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财
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涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，人员及时提供相关资料和信息。查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍部门和人员及时提供相关资料和信息。
和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。
第六十一条公司董事或者其他高级管理人第六十二条公司董事或者其他高级管理员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事人员可以兼任公司董事会秘书。
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务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第六十四条公司在聘任董事会秘书的同时，第六十五条公司在聘任董事会秘书的同
还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期
17不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事有的责任。务所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董证券事务代表的任职条件参照本议事规则
事会秘书培训并取得资格证书。第五十九条，并应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训并取得资格证书。
注：1、因本次董事会议事规则增加、删除、修改条款而致使原规则条款序
号发生变更（包括原董事会议事规则条款引用的序号变更）均已根据变更后的情况作出相应调整。
2、因本次修订根据上位法修改简化的相关条款发生的变更（包括意思内容相同但表述方式不同的修改、条款内容顺序的调整、阿拉伯数字描述为文字数值
等）均已作出相应修改。
3、《公司董事会议事规则》其它内容保持不变。本次修订完成之后，原《公司董事会议事规则》将同时废止。
特此修订说明！
横店集团东磁股份有限公司董事会
二〇二二年三月十一日
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